[年报]轻纺城：2013年年度报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 600790 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 副董事长 金良顺 因公出差 孙卫江 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红 兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，本公司2013年度母公司实现净利润334,492,958.95元，提取10%法定 公积金计33,449,295.90元，加2013年剩余年初未分配利润265,721,535.49元（2013年初未 分配利润426,797,461.69元，扣除2013年公司向全体股东派发现金红利161,075,926.20元）， 2013年度合计可供股东分配的利润为566,765,198.54元。公司拟以2013年末总股本 805,379,631股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），共计派发现 金红利177,183,518.82元（含税），剩余389,581,679.72元结转以后年度分配。本年度不进行 资本公积金转增股本。 上述预案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批 准。 六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 29 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 40 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 100 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 开发公司 指 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（根 据国务院、省政府和绍兴市委市政府有关批复，绍兴 县撤县设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城市场开 发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城 市场开发经营有限公司） 精功控股 指 浙江精功控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重大资产重组、本次重大 资产重组 指 本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公 司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预 收租金、保证金等款项的重大资产重组事项。 国际物流中心 指 绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司（绍兴县撤县 设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城国际物流中心 有限公司名称变更为绍兴中国轻纺城国际物流中心有 限公司） 物流开发公司 指 绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（绍兴县 撤县设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城物流中心 开发经营有限公司名称变更为绍兴中国轻纺城物流中 心开发经营有限公司） 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 公司的中文名称简称 轻纺城 公司的外文名称 Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 L&T City 公司的法定代表人 翁桂珍 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟夫 季宝海 联系地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道 鉴湖路1号中轻大厦 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道 鉴湖路1号中轻大厦 电话 0575-84116158 0575-84135815 传真 0575-84116045 0575-84116045 电子信箱 zwf@qfcgroup.com jbh@qfcgroup.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大 厦 公司注册地址的邮政编码 312030 公司办公地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大 厦 公司办公地址的邮政编码 312030 公司网址 www.qfcgroup.com 电子信箱 600790@qfcgroup.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 轻纺城 600790 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1997年2月，公司上市时控股股东为绍兴县彩虹实业公司，其为国有全资公司。 2、2002年9月，绍兴县彩虹实业公司改制后设立为绍兴县彩虹实业有限公司，精功集团 有限公司成为实际控制人。 3、2004年4月，绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司。 4、2008年11月11日,精功控股与国有全资公司开发公司正式签订了《绍兴县中国轻纺城 市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股 将其持有的公司96,800,000 股股权(占公司总股本的15.64％)转让给开发公司。2010年5月27 日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的 过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司96,800,000股股份，占公司总股本 的15.64%,成为公司控股股东。 2011年7月，开发公司启动了本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升 路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组，并于2012年度 实施完毕，开发公司对本公司的持股比例由15.64%增至35.19%。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务 大厦6-10楼 签字会计师姓名 陈亚萍 李伟海 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 财通证券股份有限公司（原财 通证券有限责任公司） 办公地址 杭州市杭大路15号嘉华国际商 务中心 签字的财务顾问主 办人姓名 杨科、赵焱 持续督导的期间 2012年7月17日至2013年12 月31日 八、其他 鉴于绍兴县撤县设立绍兴市柯桥区，公司地址相应由浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中 轻大厦变更为浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦。截止本报告披露日，公司尚 未完成相关工商变更登记手续。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 679,567,476.27 448,059,079.74 444,711,648.35 51.67 345,846,521.81 归属于上市公司股 东的净利润 365,053,584.21 183,834,885.92 210,105,100.78 98.58 123,498,658.57 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 322,447,461.30 210,739,621.97 210,739,621.97 53.01 105,473,524.88 经营活动产生的现 金流量净额 788,821,842.21 978,896,250.81 981,211,243.18 -19.42 -10,932,482.10 2013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,212,194,856.31 3,110,368,255.21 3,032,813,277.66 3.27 1,422,696,647.55 总资产 7,736,555,386.40 7,022,465,050.97 6,709,863,884.61 10.17 3,605,621,355.05 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.45 0.28 0.32 60.71 0.20 稀释每股收益（元／股） 0.45 0.28 0.32 60.71 0.20 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.40 0.32 0.32 25.00 0.17 加权平均净资产收益率（%） 11.45 9.44 11.32 增加2.01个 百分点 9.09 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.33 11.35 11.35 减少1.02个 百分点 7.76 经2013年12月5日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于2013年12月11日 在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得物流开发公司100%股 权。2013年12月20日，物流开发公司完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东开发公司的母公司绍兴市柯桥区国有资产投 资经营有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自2013 年12月21日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 46,824,992.18 -6,070.17 -704,280.64 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 513,984.78 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 422,081.68 305,694.76 1,234,420.82 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 5,051,675.27 23,728,631.19 委托他人投资或管理资产的损益 11,762,359.88 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -28,971,576.44 -26,270,214.86 对外委托贷款取得的损益 31,467,760.95 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -763,024.50 -1,023,609.22 -386,381.84 少数股东权益影响额 16,028.94 6,019.53 122,744.09 所得税影响额 -23,718,159.83 83,443.91 -5,969,999.93 合计 42,606,122.91 -26,904,736.05 18,025,133.69 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融资产 63,864,771.71 61,124,403.66 -2,740,368.05 3,383,380.00 合计 63,864,771.71 61,124,403.66 -2,740,368.05 3,383,380.00 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司董事会紧紧围绕"治理建设、主业强化、效益提升、投资发展"的主题，扎实 开展工作。一年来，通过深化内控体系建设，管理水平有效提高；依托强化市场、物流、担保 主业，经济效益大幅提升；投资发展迈出新步，三大基建项目顺利推进，各项工作成效明显。 2013年，公司全年实现主营业务收入572,228,230.43元，比上年同期增加203,248,430.10 元，实现租赁业务收入527,651,632.06元，比上年同期增加192,549,617.05元，实现利润总额 452,063,726.23元，比上年同期增加235,115,066.97元，增加的主要原因是重组注入市场增加租 金收入、新增理财产品及委托贷款收益、浙商银行分红款较上年增加和柯北工业园区部分资产 处置增加收益等综合影响，实现归属于母公司所有者的净利润365,053,584.21元，比上年同期 增加181,218,698.29元。 2013年的主要工作： 1、强化公司主业发展，提升企业经营效益 2013年，按照年初的经营计划，公司市场、物流、担保等各项业务开展顺利，经济效益较 上年有了较大幅度的增长。 （1）竞租招商成绩显著 董事会高度关注重组资产的招租，公司上下积极有为、周密部署、扎实开展招商工作。2013 年10月和11月，公司对重组注入的北联市场未出租营业房进行了第七、八期公开竞租招商， 完成了北联市场600余间营业房的竞租招商工作，竞租租金逾8亿元。根据重组评估报告，北 联市场第六期、第七期、第八期完成公开竞租招商的营业房六年期使用权的租金预估共计为3.04 亿元，实际公开竞租招商的租金达约12亿元，超评估报告预估数约9亿元，极大丰富了公司现 金流，对公司经营业绩产生了积极影响，为北联市场打造规模大、品种多、档次高、服务好的 窗帘布艺专业市场奠定了坚实的基础。 （2）市场软硬件有力提升 市场是公司经营发展的基础，也是公司最大的利润来源，公司十分重视市场的软硬件升级 改造，确保轻纺城市场的持续繁荣。一是继续加大对市场升级改造的投入力度，通过抓好市场 地面、立面改造、亮化工程、电气线路改造、消防设施升级等工作，有效提升了轻纺城市场的 整体形象；二是按照《中国轻纺城市场物业管理服务规范》要求，做深、做细、做透市场经营 秩序、安全生产、卫生保洁、物业维修等物业管理服务工作，积极为市场经营户、客商创造良 好的市场经营环境；三是推进以"商铺户籍化、责任区块化"为载体的网格化管理工作，使社区 管理模式扎根于市场管理服务中，推进管理服务的精细化、多元化，促进了市场管理作风转变、 服务模式创新；四是全面推进信息化建设，集中专业力量着重抓好"营业房管理系统、物业收费 系统、办公自动化系统"等信息系统的设计、开发、应用和完善工作，实现信息共享和资源有效 利用；五是加强品牌建设，提升市场知名度和影响力。2013年，公司及下属分（子）公司分别 获得"浙江省创建和谐劳动关系先进企业、中国商品市场百强、浙江省物流服务名牌产品、浙江 省标准创新型企业、浙江省文明行业先进单位、浙江省融资性担保机构二十强、绍兴市服务业 龙头骨干企业二十强、绍兴市服务业重点企业"等荣誉称号。 （3）物流担保稳步发展 公司董事会按照做强、做大市场物流的总体发展战略，积极发展物流产业。 2013年，公司整体受让了物流开发公司100%股权。通过收购，有利于公司从国内物流向 国际物流综合发展，提升轻纺城物流园区发展水平，完善市场配套建设，促进轻纺市场持续繁 荣发展。 国际物流中心围绕经济效益和服务水平提升开展工作，取得了明显成效。一是精心组织、 认真部署，积极实施"服务标准化试点工程"，该项工作顺利通过省质监局验收，标准化体系的 建设促进了服务提升；二是做好存量资产的挖潜增效，积极开展市场调研，推进闲置房产出租 和闲置地块开发。 担保公司按照"强练内功、巩固客户、优化合作、规范流程"的工作思路，发展势头良好， 业务拓展有效，风险管理能力进一步加强。2013年，担保金额约8亿元。 2、推进项目投资建设，完善市场配套设施 2013年，根据董事会提出的"充分发挥现金流充沛、融资能力较强的优势，在做好主业的 基础上，发展配套产业"的工作要求，结合轻纺城市场区仓储严重短缺、停车难等实际问题，公 司启动了中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城 立体停车库项目的建设。为确保项目顺利推进，公司成立了经营层、各相关职能部门、分（子） 公司人员组成的 "项目建设指挥部"，全面负责项目工程建设和管理。目前，三大项目按计划顺 利推进。 3、深化内控体系建设，促进公司规范运作 2013年，公司按照证券监管规定，结合公司组织架构调整、内控制度运行等实际情况，以 规范与效率兼顾为原则，完善和修订了内控制度，进一步深化、细化、固化了公司内控体系； 同时强化内部控制监督检查，充分发挥审计委员会和内审机构的作用，强化内部审计，狠抓制 度落实，确保公司各项内控制度切实有效、规范的运行，有效提升了公司管理水平和风险防范 能力。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 679,567,476.27 448,059,079.74 51.67 营业成本 294,422,287.18 209,354,661.18 40.63 销售费用 17,092,715.33 14,474,580.50 18.09 管理费用 51,924,030.54 50,237,688.40 3.36 财务费用 4,562,028.37 14,695,416.80 -68.96 经营活动产生的现金流量净额 788,821,842.21 978,896,250.81 -19.42 投资活动产生的现金流量净额 -329,579,590.19 -682,893,583.94 筹资活动产生的现金流量净额 -200,659,587.24 -428,692,780.35 营业税金及附加 97,674,494.43 62,502,926.61 56.27 投资收益 189,518,282.31 116,280,902.25 62.98 营业外收入 48,441,050.68 4,042,936.10 1,098.17 所得税费用 82,151,997.75 31,698,382.94 159.17 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入增加的主要原因是重组注入的市场租金收入增加及担保公司保费收入、转让过 户费收入增加。 (2) 主要销售客户的情况 本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户 销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 租赁业务 人力资源费 16,862,714.67 5.73 11,132,712.51 5.32 51.47 租赁业务 折旧 170,054,403.61 57.76 112,316,146.94 53.65 51.41 租赁业务 市场维护费 18,341,882.19 6.23 13,391,187.76 6.40 36.97 租赁业务 合计 205,259,000.47 69.72 136,840,047.21 65.36 50.00 物业管理 人力资源费 12,771,473.40 4.34 12,220,615.23 5.84 4.51 物业管理 市场维护费 7,767,894.66 2.64 6,914,210.74 3.30 12.35 物业管理 合计 20,539,368.06 6.98 19,134,825.97 9.14 7.34 4、费用 （1）本期财务费用较上年同期减少68.96%，主要原因是本期银行贷款利息支出减少以及按 协议计收柯北工业园区资产转让款利息。 （2）本期所得税费用较上年同期增加159.17%，主要原因是本期应税利润总额增加。 5、现金流 （1）本期经营活动产生的现金流量净额788,821,842.21元，与本期净利润产生差异的主要原 因是北联市场第七、八期公开竞租招商的营业房六年期租金一次性收取，而收入分六年摊销。 （2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加353,313,993.75元，主要原因是本期 购买理财产品及委托贷款、收到浙商银行的分红款和资产处置款等共同影响。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加228,033,193.11元，主要原因是本期 分配股利多于上期和上期还贷较多等共同影响。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是重组注入市场增加租金收入、新增理 财产品及委托贷款收益、浙商银行分红款较上年增加和柯北工业园区部分资产处置增加收益等。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，按照年初的经营计划，突出市场主业发展，推进配套产业建设，经济效益较上 年有了较大幅度的增长。 公司于2013年年初提出了营业收入6.39亿元、利润总额3.18亿元的经营计划，报告期内 已按计划完成。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 租赁业务 527,651,632.06 205,259,000.47 61.10 57.46 50.00 增加1.94 个百分点 物业管理 30,853,808.68 20,539,368.06 33.43 28.14 7.34 增加12.90 个百分点 （1）本期租赁业务收入较上年同期增加的主要原因是重组注入市场增加收入。 （2）本期租赁业务成本较上年同期增加的主要原因是重组注入市场增加资产折旧、人力资源 费用及市场维护费用。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 572,228,230.43 55.08 国外 合计 572,228,230.43 55.08 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 576,411,297.61 7.45 290,328,632.83 4.13 98.54 其他流动资 产 1,234,779,078.68 15.96 949,322,280.65 13.52 30.07 无形资产 300,559,454.47 3.88 98,245,006.90 1.40 205.93 其他非流动 资产 200,890,000.00 2.60 890,000.00 0.01 22,471.91 应交税费 157,659,941.46 2.04 85,505,622.56 1.22 84.39 其他应付款 176,497,040.23 2.28 94,348,088.26 1.34 87.07 一年内到期 的非流动负 债 30,000,000.00 0.39 20,000,000.00 0.28 50.00 其他流动负 债 23,275,298.43 0.30 14,224,126.00 0.20 63.63 其他非流动 负债 79,585,195.40 1.03 9,892,918.08 0.14 704.47 货币资金：货币资金增加的主要原因是本期经营活动现金净流入较多。 其他流动资产：其他流动资产增加的主要原因是期末理财产品及委托贷款余额增加2.5亿元。 无形资产：无形资产增加的主要原因是本期新增国际物流仓储中心及立体停车库的土地使用权。 其他非流动资产：其他非流动资产增加的主要原因是期末增加委托贷款余额2亿元。 应交税费：应交税费增加的主要原因是应交所得税及房产税增加。 其他应付款：其他应付款增加的主要原因是应付交投集团股权转让款6,919万元。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债增加的主要原因是长期借款于一年内到期 而改列所致。 其他流动负债：其他流动负债增加的主要原因是中轻担保计提的风险准备金增加。 其他非流动负债：其他非流动负债增加的主要原因是收物流扶持资金6,874万元。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期初，公司持有的公允价值计量资产为6,151,600股上海浦东发展银行股份有限公司 股份和782,617股海南高速公路股份有限公司股份。报告期内，公司没有购买或出售上述资产， 主要情况详见本报告第三节会计数据和财务指标摘要三采用公允价值计量的项目。 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生重要变化，主要体现在市场规模优势、品牌优势、管理 优势和政府支持等四个方面，关于公司核心竞争力的分析详见公司2012年年度报告。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 （1）2012年3月，公司全资子公司国际物流中心的参股公司浙江中国轻纺城网络有限公司 （以下简称：网络公司）以货币方式进行了增资，本次增资完成后，网络公司注册资本由1,000 万元增加至4,600万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本2.5元，新增注册资本认购款项 共计9,000万元。国际物流中心以货币方式按增资前对网络公司的持股比例（15%）认购新增注 册资本540万元，认购款项共计1,350万元，分两期到位，首期于2012年3月16日前到位， 计810万元，第二期于2013年3月16日前到位，计540万元。本报告期内，国际物流中心支 付了第二期认购款540万元，网络公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后， 国际物流中心对网络公司的持股比例仍为15%，保持不变。 （2）公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元 的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流开发公司100%股权，物流开发公司已 办妥上述股权转让的工商变更登记手续（详见本报告财务报表附注十（四）同一控制下企业合 并取得物流开发公司100%股权）。 （3）报告期内，公司参股公司绍兴平安创新投资有限责任公司（以下简称：平安创投）进 行了减资，本次减资完成后，平安创投注册资本由30,000万元减少至7,000万元，平安创投已 办妥上述减资的工商变更登记手续。本次减资前，公司对平安创投的持股比例为25%（认缴注 册资本7,500万元，实缴注册资本3,250万元）,减资后公司对平安创投的持股比例保持不变（认 缴注册资本1,750万元，实缴注册资本1,750万元）。 （4）报告期内，公司全资子公司国际物流中心注销了其全资子公司绍兴县中轻物流有限公 司，并已办妥工商注销登记手续。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600000 浦发 银行 1,918,469.91 0.033 58,009,588.00 3,383,380.00 -2,260,713.00 可供 出售 金融 资产 认购 法人 股 000886 海南 高速 2,423,848.00 0.079 3,114,815.66 205,436.97 可供 出售 金融 资产 认购 法人 股 合计 4,342,317.91 / 61,124,403.66 3,383,380.00 -2,055,276.03 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 浙商银 行股份 有限公 司 519,035,299.11 351,692,842 3.06 511,620,691.94 98,406,366.66 长期 股权 投资 认购 法人 股 合计 519,035,299.11 351,692,842 / 511,620,691.94 98,406,366.66 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款 金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 预期收益 投资盈亏 绍兴县 中国轻 纺城运 输实业 总公司 400,000,000 2012 年12 月28 日至 2013 年12 月10 日 年利 率 8.6% 绍兴县 范围内 的道路 养护 绍兴县 城市建 设投资 开发有 限公司 否 否 否 否 闲置 自有 资金 31,300,942.22 31,300,942.22 绍兴县 中国轻 纺城运 输实业 总公司 200,000,000 2013 年12 月30 日至 2014 年12 月10 日 年利 率 7.2% 柯桥区 城区范 围内的 道路养 护 绍兴县 滨海工 业区开 发投资 有限公 司 否 否 否 否 闲置 自有 资金 13,027,200.00 未到期 绍兴县 中国轻 纺城运 输实业 总公司 200,000,000 2013 年12 月30 日至 2015 年12 月10 日 年利 率 8.6% 柯桥区 城区范 围内的 道路养 护 绍兴县 滨海工 业区开 发投资 有限公 司 否 否 否 否 闲置 自有 资金 31,977,475.54 未到期 绍兴县 400,000,000 2013 年利 钱清小 绍兴县 否 否 否 否 闲置 26,054,400.00 未到期 钱清小 城市建 设有限 公司 年12 月30 日至 2014 年12 月10 日 率 7.2% 城市建 设 滨海工 业区开 发投资 有限公 司 自有 资金 1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中 国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供4亿元贷款，用于绍兴县范围内的 道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款 借款合同》，委托贷款期限自2012年12月28日起至2013年12月10日止，委托贷款年利率为 8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日， 则未付利息应利随本清。绍兴县城市建设投资开发有限公司为本次借款提供连带责任保证。 2013年12月10日，公司如期收回该委托贷款本金4亿元；按照《委托贷款借款合同》按 季收取利息共计3,315.78万元,该委托贷款未出现逾期情况。（详见公司临2013-001、临2013-039 公告） 2、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的 道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款 借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利率为 7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日， 则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。 （详见公司临2014-002公告） 3、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的 道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款 借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2015年12月10日止，委托贷款年利率为 8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日， 则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。 （详见公司临2014-002公告） 4、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴县钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设 公司）提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分 行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014 年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有 限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告） (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 华夏 银行 100,000,000 元 187天 封闭式非 保本浮动 收益型 2,395,068.49 元 2,395,068.49 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 工商 银行 50,000,000 元 176天 非保本浮 动收益型 1,084,931.51 元 1,084,931.51 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 中信 银行 147,257,000 元 175天 非保本浮 动收益型、 封闭性 3,530,133.56 元 3,530,133.56 元 否 银行 闲置 工商 2,743,000 41天 保本浮动 9,243.53元 9,243.53元 否 理财 产品 自有 资金 银行 元 收益型 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 工商 银行 50,000,000 元 91天 保本浮动 收益型 573,424.66 元 573,424.66 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 68,000,000 元 100天 保本浮动 收益型 944,444.44 元 944,444.44 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 北京 银行 45,000,000 元 92天 非保本浮 动收益型 544,438.36 元 544,438.36 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 37,000,000 元 53天 保本保证 收益型 272,361.11 元 272,361.11 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 中信 银行 50,000,000 元 122天 非保本浮 动收益型、 封闭型 885,753.42 元 885,753.42 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 37,000,000 元 97天 保本浮动 收益型 458,594.44 元 458,594.44 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 10,000,000 元 97天 保本浮动 收益型 123,944.44 元 123,944.44 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 工商 银行 7,000,000 元 180天 非保本浮 动收益型 146,597.26 元 146,597.26 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 建设 银行 50,000,000 元 90天 保本浮动 收益型 591,780.82 元 591,780.82 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 50,000,000 元 195天 保本保证 收益型 1,367,708.33 元 1,367,708.33 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 中国 银行 50,000,000 元 32天 保证收益 型 201,643.84 元 201,643.84 元 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 浙商 银行 150,000,000 元 181天 保本型 4,537,397.26 元 未到期 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 华夏 银行 50,000,000 元 191天 非保本浮 动收益型 1,517,534.25 元 未到期 否 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 建设 银行 30,000,000 元 56天 保本型 292,734.25 元 292,734.25 元 否 银行 理财 闲置 自有 瑞丰 银行 50,000,000 元 63天 保本保证 收益型 568,750.00 元 568,750.00 元 否 产品 资金 银行 理财 产品 闲置 自有 资金 中国 银行 50,000,000 元 70天 保证收益 型 594,520.55 元 594,520.55 元 否 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要全资子公司 ①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100% 的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、 基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨 询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。 截止本报告期末，国际物流中心总资产67,305.02万元，净资产34,195.3万元，报告期内实 现营业收入6,286.03万元、营业利润2,157.45万元、净利润5,454.32万元。 ②浙江中轻担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，该公司经营 范围：融资性担保业务。 截止本报告期末，浙江中轻担保有限公司总资产13,664.71万元，净资产10,428.26万元， 报告期内实现营业收入1,360.25万元、营业利润409.18万元、净利润213.11万元。 ③绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本5,000万元,公司持有其100%股 权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货） （道路运输经营许可证有效期至2015年3月15日止）；物流项目开发经营、物流信息服务、房 屋租赁；货物进出口。 截止本报告期末，物流开发公司总资产33,336.39万元，净资产5,556.07万元，报告期内实 现营业收入422.69万元、营业利润-3,197.07万元、净利润-3,199.43万元。 (2)主要参股公司（投资收益中占比在10%以上的股权投资项目） ①浙商银行股份有限公司，注册资本1,150,687.24万元，公司持有其3.06%的股权，该公司 经营范围：经营金融业务。 截止2013年第三季度末，浙商银行股份有限公司总资产45,446,274.57万元，净资产 2,717,796.75万元，2013年前三季度实现营业收入964,559.85万元、营业利润503,036.26万元、 净利润423,684.13万元。 ②会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本30,000万元，公司持有其34%的股权，该公司经 营酒类生产、销售。 截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司总资产206,882.25万元，净资产94,852.92万 元，报告期内实现营业收入93,381.43万元、营业利润17,038.01万元、净利润12,404.33万元。 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 中国轻纺城国 际物流仓储中 心项目 68,000 完成该项目立 项等前期工 作，进入施工 阶段。 19,200 19,200 尚在建设中 合计 68,000 / 19,200 19,200 / 根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司国际物流中心于 2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面 积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际 物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为194,795平方米，总投资约为68,000万元。截止 本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作，进入施工阶段。 (六) 其他 1、2013年10月21日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全 资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目 的议案》，同意公司全资子公司国际物流中心在现国际物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位 于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目。该项目预计占地 面积约为12,000平方米、总建筑面积约45,000平方米，主要建设内容为仓库，总投资约为7,500 万元。 截止本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作。 2、2013年10月21日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司投 资建设中国轻纺城立体停车库项目的议案》，同意公司投资建设中国轻纺城立体停车库项目。 根据上述董事会会议决议，公司已于2013年10月25日在绍兴县公共资源交易中心以1,869 万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使用权，并计划在 该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目预计总建筑面积为19,910平方米， 主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。 截止本报告披露日，公司已完成该项目立项等前期工作。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 最近一段时期，受到国际市场需求总体趋缓、国内纺织行业形势不容乐观以及人力成本上 升等因素影响，公司的纺织品批发市场面临一定的经营压力；同时，本地区和全国范围内不断 崛起的同类市场，也将对公司的主业经营产生一定的竞争压力。 面对严峻复杂的外部形势，公司经营的市场所在的“中国轻纺城”保持了持续繁荣发展， 市场年成交额连续稳定增长，2013年度面料市场成交额达639.49亿元，同比增长14.80％。 (二) 公司发展战略 公司董事会将紧紧围绕经济效益为中心，进一步完善法人治理建设，提升资本市场形象； 突出市场物流担保主业，夯实持续发展基础；拓展经营业务领域，培育新的利润增长点。 (三) 经营计划 公司2014年度经营计划：收入8.04亿元，利润总额3.54亿元(由于股市等的不确定性，预 算收益中未包括公司持有的浦发银行、海南高速的股票投资收益；未考虑浙商银行的分红因素)。 为确保公司经营目标顺利完成，公司将重点做好以下几项工作： 1、抓治理 升形象 2014年，公司将一如既往地推进法人治理结构建设，提升公司在资本市场的形象。 一是重点抓好内控制度的贯彻落实工作，并在推进实施过程中加以优化和完善，积极构建 切实可行、行之有效的内控体系，持续提升公司内部控制的有效性和高效性。 二是加强董事会自身建设，建立民主科学的决策机制，充分发挥董事会各项职能。积极把 握证券市场的新形势和监管要求，不断提升董事的履职能力。在董事会日常运作过程中，充分 发挥好独立董事和四个专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性和合理性。 三是董事会将高度重视公司在资本市场上的形象，着力在公司发展战略、法人治理建设、 经营管理和公司推介等诸多方面下工夫，根据证券市场发展趋势和公司自身所处行业特点，通 过借鉴学习其他上市公司先进经验，采取扎实有效的措施，加强市值管理，提升资本市场的形 象，实现公司利益和股东利益的最大化。 2、强主业 提效益 市场产业是公司优势产业，更是支柱产业，是公司持续发展的基础。新一年，公司将进一 步强化市场主业，完善物流担保等配套服务。 一是在有效实施"商铺户籍化，责任区块化"的市场社会化管理模式的基础上，按照《中国 轻纺城市场物业管理服务规范》的要求，通过开展专项整治、创新理念、改进工作作风等，进 一步完善轻纺城市场管理服务体系，提升管理服务水平。 二是加强电力线路、监控设施等市场硬件设施改造，提高市场安全风险防范能力，改善市 场经营环境。 三是积极做好繁荣市场、划行归市工作，注重市场形象策划，加大宣传力度，进一步提升 轻纺城市场的竞争力和影响力。 四是做好到期营业房的出租工作，在保证市场稳定、繁荣和发展的前提下，力争效益最大 化。 五是以收购物流开发公司为契机，结合地区物流发展规划，谋划物流发展课题，创新物流 经营模式，致力做好公司现有物流资源的有效整合与挖潜增效工作，做强做大物流产业。 六是担保公司要创新工作思路，积极拓展担保业务，争取在现有担保业务的基础上有新的 突破。 3、重投资 谋发展 公司的市场主业为公司带来了良好的现金流，董事会将重点研究发挥资金效率的课题，探 索新的经营领域，培育盈利增长点，促进公司持续、良性地发展。 一是按计划推进中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和 中国轻纺城立体停车库项目建设，对项目建成后的招商经营方案要早部署、早研究、早制定。 二是要研究市场衍生服务，针对经营户短期资金短缺、融资难等困难，公司要发挥好资金 优势和客户资源优势，引进相关专业人才，加快推进和开展金融服务业务，谋求金融服务等配 套产业成为公司新的利润增长点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司将进一步突出市场主业，完善配套设施建设，有序推进中国轻纺城国际物流 仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项目建设，资金来 源以自有资金为主。 (五) 可能面对的风险 1、2014年，面对依然复杂严峻的外部经济形势和不断崛起的同类市场，公司经营将面临 一定的压力。 2、公司资产规模扩大、经营业务拓展及配套项目建设实施将对公司人才引进培育、业务经 营管理、内部控制体系等方面提出更高的要求。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》等的相关要求，公司2012年8月14日召开的第七届董事会第四会议和2012年9月5日召 开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公 司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善。修订后的《公司章程》对公 司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事履行职责和中小股东表达 诉求提供了制度保障。公司积极落实修订后的现金分红政策，给予投资者合理回报，切实维护 全体股东的利益。 2013年4月19日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了公司2012年度利润 分配方案，同意公司以2012年12月31日的总股本805,379,631股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利161,075,926.20元（含税），该利润分配方案 已于报告期内实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 2.2 0 177,183,518.82 365,053,584.21 48.54 2012年 0 2 0 161,075,926.20 183,834,885.92 87.62 2011年 0 1 0 61,877,618.10 123,498,658.57 50.10 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在扎实做好各项经营管理工作的同时，积极履行企业社会责任，体现企业的社会作用， 不仅尊重和维护债权人、员工、客户、投资者、社区等利益相关者的合法权益，还热心社会公 益事业，努力实现企业与社会和谐发展。 六、其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年12月26日，公司全资子公司国际物流中心与绍兴柯桥经济开 发区开发投资有限公司签订了《资产转让协议》，国际物流中心以 161,789,069.00元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区 内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济 开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让。 该资产转让事项已经公司第七届董事会第九次会议和2013年第一次临 时股东大会审议通过，本次交易已于报告期内实施完毕。 该事项的具体内容详见公司 于2012年12月28日、2013 年1月15日、2013年1月19 日、2013年6月21日和2013 年12月24日在上海证券交易 所网站、中国证券报和上海证 券报上披露的相关公告。 公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流 开发公司100%股权。按照交易双方签订的《国有股权交易合同》约定，公 司已支付绍兴县交通投资建设集团有限公司首期股权转让款38,349,266.10 元，尚需在审计机构出具物流开发公司过渡期损益情况及其他所有者权益 变动情况的审计报告并获得交易双方一致确认后支付剩余股权转让款，物 流开发公司已办妥上述股权转让的工商变更登记手续。 该股权受让事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过（详见 本年度报告财务报表附注十（四）同一控制下企业合并取得物流开发公司 100%股权）。 该事项的具体内容详见公司 于2013年12月6日、2013 年12月13日和2013年12月 24日在上海证券交易所网站、 中国证券报和上海证券报上 披露的相关公告。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年12月26日，公司全资子公司国际物流中心与绍兴柯桥经济开 发区开发投资有限公司签订了《资产转让协议》，国际物流中心以 161,789,069.00元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区 内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济 开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让。 该事项的具体内容详见公司 于2012年12月28日、2013 年1月15日、2013年1月19 日、2013年6月21日和2013 年12月24日在上海证券交易 该资产转让事项已经公司第七届董事会第九次会议和2013年第一次临 时股东大会审议通过，本次交易已于报告期内实施完毕。 所网站、中国证券报和上海证 券报上披露的相关公告。 公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流 开发公司100%股权。按照交易双方签订的《国有股权交易合同》约定，公 司已支付绍兴县交通投资建设集团有限公司首期股权转让款38,349,266.10 元，尚需在审计机构出具物流开发公司过渡期损益情况及其他所有者权益 变动情况的审计报告并获得交易双方一致确认后支付剩余股权转让款，物 流开发公司已办妥上述股权转让的工商变更登记手续。 该股权受让事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过（详见 本年度报告财务报表附注十（四）同一控制下企业合并取得物流开发公司 100%股权）。 该事项的具体内容详见公司 于2013年12月6日、2013 年12月13日和2013年12月 24日在上海证券交易所网站、 中国证券报和上海证券报上 披露的相关公告。 (二) 关联债权债务往来 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格 竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流开发公司100%股权，在本次股权收购前，物 流开发公司以拥有的土地使用权及房屋建筑物为其向中国农业银行的1.2亿元人民币借款作抵 押。报告期内，物流开发公司已归还其中的2000万元借款。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 其 他 开 发 公 司 在2008年11月11日，开发公司协议收购精功控股持有的9,680万 股公司股份（占当时公司股份总数的15.64％）时，开发公司承诺： 1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东 合法权益的经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干 涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级 管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务 管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资 产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做 大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何 涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权； 开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资 产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的 商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其 他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。 承诺时间： 2008年11月 承诺期限：长 期 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 开 发 公 司 本公司与开发公司就2011年7月启动的重大资产重组签订了《盈利 补偿协议》。盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的 东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告，标的资产 预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的 标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和 8,442.36万元。开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012年度至2014 年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股 份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将在补 偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末 减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期 限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公 司向本公司进行补偿。 承诺时间： 2012年1月 承诺期限： 2012年度、 2013年度、 2014年度 是 是 股 份 限 售 开 发 公 司 本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券 交易所的规定执行。 承诺时间： 2011年9月、 2012年1月 承诺期限：本 次重大资产 重组股份发 行结束之日 起三十六个 月 是 是 解 决 同 业 竞 争 开 发 公 司 本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子 公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城 坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同 业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本公司是开发公司 所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成 后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目前已经存在的市场 资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必 要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交 易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发 公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施 彻底消除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起5年内， 开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属 瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和 经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行 股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资 产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法 进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决 情况下审议。②如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开 发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开 发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的控股 股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特 别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本 公司发展的承诺。 承诺时间： 2011年9月、 2012年5月 承诺期限：长 期（开发公司 重组后剩余 市场资产处 置期限为本 次重大资产 重组获得中 国证监会核 准之日起5 年） 是 是 解 决 关 联 交 易 开 发 公 司 1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》 等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》 的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决（未完）  |