[公告]宜通世纪：广发证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司 关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法规和规范性文件的要求，对宜通世纪2013年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号《关于核准广东宜通世纪 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价 人民币17.00元，募集资金总额为人民币374,000,000.00元，扣除各项发行费用 37,060,333.31元后，募集资金净额为人民币336,939,666.69元。以上募集资金的 到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012] 第410186号《验资报告》。 （二）2013年度募集资金使用金额及余额 截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 项 目 募集资金发生额（万元） 年初募集资金净额 23,381.90 减：募投项目支出（注1） 11,695.27 其中：超募资金支出（注2） 2,325.26 减：手续费支出 0.48 加：专户利息收入 727.40 截至2013年12月31日募集资金余额 12,413.55 注（1）：公司2013年募投项目支出11,695.27万元，其中总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目支出8,567.74万元，通信网络信令平台项目支出2,149.43万 元，研发中心技改项目支出978.10万元。 注（2）：公司2013年度使用超募资金2,325.26万元，用作对总部服务支撑基地及 大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中， 对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，对通信网络 信令平台项目增加投资165.26万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对 募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根 据深圳证券交易所及有关规定的要求，2012年5月公司与保荐机构广发证券股 份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州 高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广 州康王路支行（原深圳发展银行股份有限公司广州康王路支行）分别签订了《募 集资金三方监管协议》，并与招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股 份有限公司广州康王路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》之补充协议， 公司签订的《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议》之补充协 议与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司 严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，各募集资金专户余额如下： 银行名称 账号 金额（万元） 中国民生银行股份有限公司广州分行 0317012830002835 1,293.83 招商银行股份有限公司广州高新支行 120902092510201 1,840.69 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154700005268 1,313.23 平安银行股份有限公司广州康王路支行 11009773412102 7,965.80 合 计 12,413.55 注：根据《募集资金三方监管协议》之补充协议的约定，公司将部分募集资金以定期存 款形式存放于上述各家银行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元 募集资金总额 33,693.97 本年度投入募集 资金总额 11,695.26 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 资金总额 22,153.93 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目 是 11,976.53 14,136.53 8,567.74 13,101.39 92.68% 2014年4月30日 432.88 否 否 2. 通信网络信令平台项目 是 6,008.70 6,173.96 2,149.43 4,456.23 72.18% 2014年4月30日 42.89 否 否 3. 研发中心技改项目 是 3,458.40 3,458.40 978.10 2,196.31 63.51% 2014年4月30日 0 否 否 承诺投资项目小计 21,443.63 23,768.89 11,695.27 19,753.93 -- 475.77 -- 超募资金投向 对总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目增加 投资 否 0.00 2,160.00 2,160.00 2,160.00 100.00% -- -- -- -- 对通信网络信令平台项目 增加投资 否 0.00 165.26 165.26 165.26 100.00% -- -- -- -- 永久补充流动资金 否 2,400.00 2,400.00 0 2,400.00 100.00% -- 0 -- -- 超募资金投向小计 - 2,400.00 4725.26 2,325.26 4,725.26 -- -- -- -- -- 合计 23,843.63 26,168.89 11,695.27 22,153.93 -- -- 475.77 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因（分 具体项目） 三个募集资金投资项目正在实施中，尚未达产。总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目正在按计划稳步实行，研发中心技改项目包括NOAS网优分析 平台、城市安防系统、精准营销系统三个方向，研发中心技改项目没有达到计划进度，主要由于网络技术的更新和市场的需求调整，原有项目需求和主要功能模块设计已不能完全满足 当前业务的要求，公司对项目需求和核心模块设计进行了调整，项目实施进度有所延迟。2013年9月27日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关 于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意公司调整总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目、研发中心技改项目的投资结构，并且同意调整公司研发中心技改项目的 投资进度。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》已经公司2013年10月24日召开的第三次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 公司募集资金净额33,693.97万元，其中超募资金12,250.34万元。 2012 年5 月25 日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已于2012年上 半年实施完毕。 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金 对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入， 其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元。截至2013年12月31日，超募资金利息收入440.72万元， 公司超募资金余额为7965.80万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金 对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：（1）把总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目的实施地点由广州天河软件园高唐新建区孵化中心变 更至广州市天河区科韵路16号自编1 栋1101、1201房；（2）将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市；（3）取消设置总部服务 支撑基地及大区服务中心建设项目的华中服务大区，将原华中区的“湖南、湖北、江西”划入华南大区，“河南、陕西、山西”划入华北大区，相应募集资金划入华南大区、华北大区 建设。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至2012 年5 月8 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为4,842.47 万元。其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目先期投入3,032.99 万元，通信 网络信令平台项目先期投入1,105.54 万元，研发中心技改项目先期投入703.94 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行 了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第410235 号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司第一届董事会第十三次会议及 第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,842.47 万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金4,842.47 万元，公司保荐机构广发证券股份有限公司及全体独立董事均对此发表了同意意见。公司已经在2012年上半年完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步骤地投资于三个募投项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他情况 公司于2013年5月6日至2013 年5月10日接受中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）的年报现场检查，并于2013年5月28日收到广东监管局《关于广东宜通世 纪科技股份有限公司的监管关注函》（[2013]295号）（以下简称《关注函》）。《关注函》指出，2012年6月至2013年3月公司利用募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司 租金、物业管理费、水电费等合计144.86万元，与招股说明书承诺的募集资金投资计划不一致且未履行相关审批程序。公司出现以募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、 物业管理费、水电费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以购买方式解决总部及华南大区（设在广州）的办公场地问题。 但由于相关购买事项至今尚未完成，仍以租赁方式解决项目所需场地问题。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付租金仍属于募投项目投入范畴。公司已 组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，并已用自有资金144.86 万元归还上述144.86万元至相应的募投专户。 《关注函》指出，根据公司招股说明书，“公司拟成立华南、华东、华北、华中、西部五个大区服务中心。其中华东地区服务中心建设地点为上海，覆盖方位为上海市、江苏、浙 江、安徽”。但企业通过募集资金专户为2013年1月成立的南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等7.03万元，募投项目实施地点的变更且未履行相关审批程序。公司 出现从募集资金专户为南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以租赁方 式解决华东大区的场地问题，大区管理中心设在上海。由于公司在江苏省的业务拓展势头良好，所以公司决策先在南京设立分公司开展业务。对于以后是否继续在上海设立大区管理机 构，还是将其职能合并到南京分公司，当时公司尚未做出决策。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付南京分公司租金仍属于募投项目投入范畴。公司已 组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，已用自有资金7.03万 元归还上述7.03万元至相应的募投专户，并于2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议中通过将总部服务支 撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市。 除上述情况外，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2012年5月8日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为 4,842.47万元，具体情况如下： 金额单位：万元 序号 项目 募集资金承诺 投资总额 以自筹资金预先投入 募投项目金额 1 总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目 11,976.53 3,032.99 2 通信网络信令平台项目 6,008.70 1,105.54 3 研发中心技改项目 3,458.40 703.94 合计 21,443.63 4,842.47 上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字 [2012]第410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年5月25日，公司第一届董事会第十三 次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案，同意公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金4,842.47万元，并经独立董事、监事会以及持续督导保荐机构核查同 意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 （三）募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日 召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：（1） 把总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目的实施 地点由广州天河软件园高唐新建区孵化中心变更至广州市天河区科韵路16号自 编1 栋1101、1201房；（2）将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的 华东大区中心由原来上海市变更为南京市；（3）取消设置总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目的华中服务大区，将原华中区的“湖南、湖北、江西”划入 华南大区，“河南、陕西、山西”划入华北大区，相应募集资金划入华南大区、 华北大区建设。 （四）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况 本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 四、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币336,939,666.69元，其中超 额募集资金为122,503,366.69元。2012年5月25日公司第一届董事会第十三次 会议审议通过了使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用超募 资金中的2,400万元永久补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续督导保 荐机构核查同意后予以披露，于2012年5月30日划拨至公司银行存款一般户。 上述议案使用资金占超募资金总额的19.59%，超募资金使用的审批程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日 召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司 使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通 信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，对通信网络信令平台项目增加投资 165.26万元。 除上述使用超募资金的情况外，报告期内公司未发生其他使用超募资金的情 况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露过程中存在的问题 公司于2013年5月6日至2013 年5月10日接受中国证监会广东监管局（以 下简称“广东监管局”）的年报现场检查，并于2013年5月28日收到广东监管 局《关于广东宜通世纪科技股份有限公司的监管关注函》（[2013]295号）（以下 简称《关注函》）。《关注函》指出，2012年6月至2013年3月公司利用募集资 金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电费等合计144.86 万元，与招股说明书承诺的募集资金投资计划不一致且未履行相关审批程序。公 司出现以募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电 费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根 据招股说明书，公司以购买方式解决总部及华南大区（设在广州）的办公场地问 题。但由于相关购买事项至今尚未完成，仍以租赁方式解决项目所需场地问题。 相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付租金仍属于 募投项目投入范畴。公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项 存储及使用管理制度》，并已用自有资金144.86万元归还上述144.86万元至相应 的募投专户。 《关注函》指出，根据公司招股说明书，“公司拟成立华南、华东、华北、 华中、西部五个大区服务中心。其中华东地区服务中心建设地点为上海，覆盖方 位为上海市、江苏、浙江、安徽”。但企业通过募集资金专户为2013年1月成立 的南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等7.03万元，募投项目 实施地点的变更且未履行相关审批程序。公司出现从募集资金专户为南京分公司 支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等现象，其主要原因是公司相关人员对 募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以租赁方式解决华东 大区的场地问题，大区管理中心设在上海。由于公司在江苏省的业务拓展势头良 好，所以公司决策先在南京设立分公司开展业务。对于以后是否继续在上海设立 大区管理机构，还是将其职能合并到南京分公司，当时公司尚未做出决策。相关 人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付南京分公司租金 仍属于募投项目投入范畴。公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业 板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金专项存储及使用管理制度》，已用自有资金7.03万元归还上述7.03万元至相应 的募投专户，并于2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013 年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议中通过将总部服务支撑基地 及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市。 除上述情况外，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在募集资金管理违规情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等 多种方式，对宜通世纪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行 了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查， 宜通世纪严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。本保荐机构对宜通世纪2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限 公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 裴运华 周郑屹 广发证券股份有限公司 2014年3月26日 中财网
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