[公告]特变电工：广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2013年度持续督导报告书
广发证券股份有限公司 关于特变电工股份有限公司 2013年度持续督导报告书 保荐机构 广发证券股份有限公司 上市公司简称 特变电工 保荐代表人 胡金泉、吴将君 上市公司代码 600089 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月特变电 工股份有限公司（（以下简称“特变电工”或“公司”））公开增发A股22,997.80 万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集 资金净额360,081万元，均以人民币现金形式投入。 2013年11月广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”） 与特变电工签署《关于特变电工股份有限公司2013年度配股的承销暨保荐协议》。 鉴于特变电工2010年度公开增发股票（以下简称“前次公开增发”）于2010年8 月实施，由于前次公开增发募集资金尚未使用完毕，特变电工尚处于持续督导期 内，督导机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。根据相关规 定，广发证券承诺承继国信证券的对前次公开增发剩余募集资金使用的相关督导 责任，并指派胡金泉、吴将君担任特变电工本次配股和前次公开增发持续督导工 作的保荐代表人。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）， 广发证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以 及募集资金使用等方面对特变电工进行了持续督导。 2013年持续督导期间，广发证券对特变电工的持续督导情况如下： 一、持续督导工作情况及工作内容 督导事项 工作内容 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。 保荐机构已根据持续督导工作 制度并据此与公司制定并实施 持续督导工作计划。 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 导协议（以下简称“协议”），明确双方在持 续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 备案。 保荐机构于 2013年 11月同公司 签订保荐暨承销协议，其中明确 双方在持续督导期间的权利义 务，上述协议已报上海证券交易 所备案。 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。 2013年持续督导期间，保荐代表 人及项目组人员通过日常沟通、 定期或不定期回访、现场检查等 方式，对特变电工开展了持续督 导工作 。 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上 海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告。 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐人采取的督导措施等。 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺。 经核查， 2013年持续督导期间公 司董事、监事和高级管理人员均 未发生违法违规行为及不履行 其所作出承诺等情况。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等。 核查了公司执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易公允 决策制度》、《信息披露管理制 度》等相关制度的履行情况。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 保荐机构对公司的内控制度的 设计、实施和有效性进行了核 查，公司内控制度符合相关法规 交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。 要求并得到了有效执行，有利于 公司的规范运行。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 详见本持续督导报告之“三、信 息披露审阅情况”。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 详见本持续督导报告之“三、信 息披露审阅情况”。 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。 详见本持续督导报告之“三、信 息披露审阅情况”。 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告。 经核查， 2013年持续督导期间公 司及控股股东、实际控制人等均 履行了前次公开增发时的相关 承诺。 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披 露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告。 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告： 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐 办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐机构已制定了现场检查的 相关工作计划，并明确了现场检 查的工作要求，保荐人及持续督 导专员严格按照工作计划和工 作要求开展现场检查。 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形。 经核查， 2013年持续督导期间公 司未发生该等情况。 二、募集资金使用情况 （一）前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年 8月公司 公开增发 A股 22,997.80万股，发行价格 16.08元/股，募集资金总额 369,805 万元，扣除发行费用后募集资金净额 360,081万元。2010年8月17日募集资金 已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为华寅 五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601 号《验资报告》。 2010年度公司使用募集资金 119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金 85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金 86,029.43万元，2013年度公司 使用募集资金 54,896.06万元。截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资 金346,135.84万元，以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元， 募集资金账户余额为 19,141.26万元（含利息，其中定期存款、保证金 2,557.17 万元）。 （二）募集资金存放及使用情况 2010年8月27日公司 2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设 立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设 银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上 海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁 西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司 昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。 截止 2013年 12月 31日，公司募集资金存储于以下账户： 单位：万元 项目名称 银行名称 账号 初始存放募集 资金金额 截止 2013年 12 月 31日余额 存储方式 超高压项目完善中国建设银行股份 6500 1620 1000 5250 及出口基地建设有限公司昌吉州分78,000 0.01活期 0821 项目 行中心营业室 直流换流变压器 招商银行股份有限 产业结构升级技0249 0025 4110 999 35,914 2514.59 活期、定存 公司衡阳分行 术改造项目 高压交直流变压上海浦东发展银行 器套管国产化项股份有限公司沈阳7107 0154 5000 01581 26,304 2,033.24 活期 目 铁西支行 特高压变电技术 中国建设银行股份 国家工程实验室2100 1400 0080 5250 有限公司沈阳铁西22,347 14,303.11 活期、定存 升级改造建设项7122 支行 目 印度特高压研发、中国工商银行股份0166 0001 0000 0000 40,000 0.49 活期 生产基地项目（注有限公司孟买分行 548 1） 印度国家银行 3213 2830 795 0 288.71 活期、保证 金 交通银行股份有限 超高压及特种电3790 0611 3018 0100 公司泰安分行东岳75,542 0.00 缆建设项目 24152 大街支行 “苏丹喀土穆北中国银行股份有限 部工程项目”及公司昌吉州分行营1082 0693 4032 81,973.98 1.11活期 “苏丹东部电网业部 项目名称 银行名称 账号 初始存放募集 资金金额 截止 2013年 12 月 31日余额 存储方式 工程项目” 合计 360,080.98 19,141.26 注 1：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的余 额，按照 2013年 12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.0979）折算。 保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等 材料，认为在2013年持续督导期内，特变电工募集资金均存放在募集资金专户， 募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议能有效执行，募集资金不存 在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金的使用未与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用履行了相关 审批程序和有关上市公司募集资金使用的规定；公司不存在未经履行审议程序擅 自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。 本持续督导期内，公司的募集资金使用与已披露情况一致；公司在募集资金存储 和使用方面不存在重大违规行为。 三、信息披露审阅情况 保荐代表人胡金泉、吴将君在2013年持续督导期间对特变电工的信息披露进 行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决 议公告、监事会决议公告、配股相关公告、定期报告等。 广发证券对特变电工2013年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息 披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信 息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司 《信息披露管理制度》的相关规定。 四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，特变电工不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 中财网
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