[年报]云南锗业：2013年年度报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年03 月 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会计主 管人员)王先琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................. 2 第二节公司简介...........................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要.............................................................................. 8 第四节董事会报告.................................................................................................... 10 第五节重要事项.........................................................................................................34 第六节股份变动及股东情况.................................................................................... 38 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................44 第八节公司治理.........................................................................................................55 第九节内部控制.........................................................................................................62 第十节财务报告.........................................................................................................65 第十一节备查文件目录.......................................................................................... 168 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、云南锗业指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 报告期指2013 年1-12 月的会计期间 《公司章程》指《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 股东大会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会 董事会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 监事会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会 大寨锗矿指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿 梅子箐煤矿指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 1、公司是专业的锗系列产品生产商和供应商，锗产品的销售是公司营业收 入的主要来源，锗产品价格的波动将会对公司经营情况产生直接影响。 2、公司规模不断扩大，组织结构日趋复杂，公司生产经营理念能否及时调 整，各项生产、管理制度的建设能否满足公司不断发展的需求，将对公司生产 经营产生重大影响。 3、本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称云南锗业股票代码002428 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 公司的中文简称云南锗业 公司的外文名称（如有） Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Germanium 公司的法定代表人包文东 注册地址云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168 号 注册地址的邮政编码677000 办公地址云南省昆明市人民中路都市名园A 座6 层 办公地址的邮政编码650031 公司网址http://www.sino-ge.com 电子信箱Diractorate@sino-ge.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名金洪国 联系地址云南省昆明市人民中路都市名园A 座6 层 电话0871-63629466 传真0871-68213308 电子信箱jinhongguo@sino-ge.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮网：（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点云南省昆明市人民中路都市名园A 座6 层证券部 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册2002 年02 月07 日云南省工商行政管理局530000000003937 530902219482999 21948299-9 报告期末注册2013 年07 月01 日云南省工商行政管理局530000000003937 530902219482999 21948299-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 签字会计师姓名魏勇、彭让 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用√ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用√ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√ 否 2013 年2012 年本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 824,071,975.10 381,742,374.02 115.87% 272,039,285.25 归属于上市公司股东的净利润 （元） 123,110,596.94 100,240,406.78 22.82% 93,895,813.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 103,870,360.68 79,277,404.52 31.02% 74,294,432.18 经营活动产生的现金流量净额 （元） 279,147,639.45 -229,096,583.81 221.85% 68,767,738.91 基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 8.61% 7.45% 1.16% 7.41% 2013 年末2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 2,005,182,397.21 1,746,531,805.74 14.81% 1,384,565,841.17 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,478,351,827.78 1,386,610,275.40 6.62% 1,306,016,593.35 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,369.86 2,898,266.66 -173,688.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 24,223,985.95 24,547,800.00 24,395,167.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 209,018.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-453,492.00 -343,091.66 -1,024,984.55 减：所得税影响额3,810,912.74 6,072,660.29 3,328,645.95 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） 924,994.01 67,312.45 266,466.83 合计19,240,236.26 20,963,002.26 19,601,380.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、概述 2013年，中国经济增速放缓，投资增速的回落、人民币持续升值等负面因素持续发酵。面对复杂的宏 观经济环境和市场变化，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不 利影响，进一步加强锗行业上游原料供给端整合力度，大力推进制度建设，重点推进新项目建设，不断加 强生产经营管理，加大市场开发力度，在董事会的领导下,公司经营业绩实现了平稳、较快增长。 2013年公司实现营业收入824,071,975.10元，同比增长115.87%，实现利润总额151,381,475.76元，同比 增长27.82%，实现归属于上市公司股东的净利润123,110,596.94元，同比增长22.82%。 二、主营业务分析 1、概述 项目2013年度2012年度本年度较上年度增减（%） 营业收入82,407.20 38,174.24 115.87 营业利润12,761.44 9,132.87 39.73 利润总额15,138.15 11,843.17 27.82 归属上市公司股东净利润12,311.06 10,024.04 22.82 扣除非经常损益后归属上市 公司股东净利润 10,387.04 7,927.74 31.02 （1）营业收入本年度较上年度增长115.87%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属量较上年 度增长95.42%（不含锗镜头）； （2）营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利 润本年度均较上年度增长，但增长幅度低于营业收入的增长幅度，其主要原因系成本费用的上升： ①本年度使用的外购锗原料大幅度增长，且原料价格高； ②自上年下半年起，为适应公司发展的需要，招聘新的员工，且自本年1月起，提高了除高级管理人 员之外的员工的薪酬水平，使得薪酬增加； ③因生产经营规模扩大，本年度平均占用的贷款额较上年度增加，使得利息费用大幅度增长； ④本期公司开采的锗矿品位较上年度下降，使得成本上升； ⑤新增资产，折旧费用增加。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 11 上述因素导致成本和费用上升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循既定的整体发展战略及经营策略： 1、进一步增加锗资源保有储量，继续保持在锗行业的资源储备领先优势和行业地位。 报告期内，公司通过各种方式增加锗资源保有储量，截至本报告发布之日，公司已收购四个矿山采矿 权及一家拥有含锗矿山采矿权的企业60%股权，为公司增加约250吨锗资源保有储量。通过外购原料进行生 产，减少对自有矿山的消耗，以此保护自有矿山资源、维系自身资源优势。 2、不断发展高附加值的精深加工产品 公司始终坚持向下游高附加值、高科技含量领域发展，不断研发和引进新技术、新工艺，不断丰富公 司产品种类，优化产品结构。以此增强公司盈利能力、提升公司综合竞争能力。 3、保持现有产品的既有优势，不断开拓新市场 报告期内，公司合理安排生产、销售，在保证现有产品优势的同时，不断开拓新市场，尤其是新产品 市场，为公司产品销售和公司销售策略调整做好前期准备工作。 4、积极推进新项目建设，确保项目按计划投入生产。 报告期内，公司重点加强新项目建设的各项工作，重点加强两个募集资金投资项目建设，报告期内“红 外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设，设备购 置、安装等工作，且已生产出合格产品。公司通过积极推进新项目的建设，促进公司不断向精深加工领域 发展，促进公司产业结构的升级、调整。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用√ 不适用 2、收入 说明 本年度营业收入本年度较上年度增长115.87%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属量较上 年度增长95.42%（不含锗镜头）。量价齐升的产品系区熔锗和锗单晶；销量增长幅度超过一倍以上的产品 系太阳能电池用锗晶片、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜头、砷化镓晶片。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是□ 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 12 行业分类项目2013 年2012 年同比增减（%） 有色金属（锗金属量：公斤） 销售量78,397.09 40,116.75 95.42% 生产量62,736.64 43,264.35 45.01% 库存量5,706.86 27,359.76 -79.14% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 本年度市场需求增加，导致销售量大幅增长； 本年度公司自有矿山产量与上期未基本保持稳定，本年度生产量增长主要是公司外购原料生产的产品 数量增加； 本年度库存减少，由于销售量大幅增加，使得库存减少。 公司重大的在手订单情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 468,660,377.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 56.87% 公司前5 大客户资料 □ 适用√ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013 年2012 年同比增减 金额占营业成本比重（%） 金额占营业成本比重（%） (%) 有色金属原料成本435,265,355.79 71.20% 142,066,401.07 58.08% 13.12% 有色金属直接人工成本72,875,624.58 11.92% 41,178,080.94 16.84% -4.92% 有色金属动力费10,888,253.06 1.78% 6,831,819.77 2.79% -1.01% 有色金属辅助材料费18,954,024.64 3.10% 12,339,090.79 5.04% -1.94% 有色金属制造费用73,344,488.81 12.00% 42,177,655.85 17.24% -5.24% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 13 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 144,000,626.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.69% 公司前5 名供应商资料 □ 适用√ 不适用 4、费用 项目2013年2012年同比增减（%） 销售费用3,001,453.85 6,151,857.04 -51.21 管理费用65,547,613.76 44,044,205.46 48.82 财务费用7,277,821.95 -11,186,247.43 165.06 所得税费用27,119,650.30 21,579,480.97 25.67 注：销售费用本年度较上年度减少主要是本年度未在昆明泛亚有色金属交易所交易产品，未发生交易 平台服务费。 管理费用本年度较上年度增加，主要原因是：①为适应公司发展的需要，自上年下半年起，新招聘员 工增加了职工人数，且自本年1月起，本公司提高了除高级管理人员之外的员工的薪酬水平，薪酬增加较 大； ②本年度加大研发项目投入力度，使得研发费用增加；③本年完成采矿权的收购过户工作，增加摊 销费用；④由于新增资产，使得折旧费用增加。 财务费用本年度较上年度增加主要原因是：①本年度平均占用的贷款额较上年度增加，使得利息支出 增加；②募集资金在逐步使用，利息收入逐步减少；③本期汇兑损失增加。 所得税费用本年度比上年度增加主要原因是：①本公司及全资子公司东昌有限公司本年度应纳税所得 额增加；②本年度全资子公司北京中科镓英半导体有限公司转回递延所得税资产479.40万元。 5、研发支出 本年度，公司及各子公司用于研发投入支出2,969.54万元，占年末净资产的1.88%、占本年度营业收 入的3.60%。上年度公司及各子公司用于研发投入支出1,779.89万元，占年末净资产的1.28%、占本年度营 业收入的4.66%。 6、现金流 单位：元 项目2013 年2012 年同比增减（%） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 14 经营活动现金流入小计981,129,726.59 443,258,994.37 121.34% 经营活动现金流出小计701,982,087.14 672,355,578.18 4.41% 经营活动产生的现金流量净额279,147,639.45 -229,096,583.81 -221.85% 投资活动现金流入小计4,500,300.00 13,499,717.00 -66.66% 投资活动现金流出小计394,328,795.01 272,229,369.17 44.85% 投资活动产生的现金流量净额-389,828,495.01 -258,729,652.17 50.67% 筹资活动现金流入小计351,847,536.00 283,000,000.00 24.33% 筹资活动现金流出小计425,517,864.38 29,512,640.49 1,341.82% 筹资活动产生的现金流量净额-73,670,328.38 253,487,359.51 -129.06% 现金及现金等价物净增加额-186,283,957.21 -234,575,183.72 -20.59% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 经营活动现金流入额本期98,112.97万元，较上年度的44,325.90万元多流入53,787.07万元，主要原因系 本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加50,356.10万元； 经营活动产生的现金流量净额本期净流入27,914.76万元，较上年度净流出的22,909.66万元多流入 50,824.42万元，主要原因系本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加50,356.10万元； 投资活动现金流入额本期450.03万元，较上年度的1,349.97万元减少899.94万元，主要原因系本期公司 将持有的武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权以原始出资额450万元转让给烽火通信科技股份有限公 司，而上年度系公司将闲置的位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权 以评估值1,346.61万元的价格转让给公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司； 投资活动现金流出额本期39,432.88万元，较上年度的27,222.94万元多流出12,209.94万元，主要原因系 本年度投资及取得子公司支付的现金较上年度增加7,934.70万元；其次，本期购建固定资产、无形资产支 付的现金较上年度增加4,275.24万元； 投资活动产生的现金流量净额本期净流出38,982.85万元，较上年度净流出的25,872.97万元多流出 13,109.88万元，主要原因系本年度投资及取得子公司支付的现金较上年度增加7,934.70万元；其次，本期 购建固定资产、无形资产支付的现金较上年度增加4,275.24万元； 筹资活动现金流出本期42,551.79万元，较上年度的2,951.26万元多流出39,600.53万元，主要原因系本 年偿还债务较上年度增加36,300万元；其次，本年度分配股利及支付利息较上年度增加3300.52万元； 筹资活动产生的现金流量净额本年度净流出7,367.03万元，较上年度净流入的25,348.74万元多流出 32,715.77万元，主要原因系本年偿还债务较上年度增加36,300万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 15 □ 适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属824,066,106.30 611,324,290.89 25.82% 115.87% 149.94% -10.11% 分产品 二氧化锗142,550,454.19 125,361,520.66 12.06% -8.76% 14.43% -17.82% 区熔锗574,219,871.84 404,099,865.59 29.63% 184.86% 255.75% -14.02% 分地区 国内616,403,866.36 456,892,722.73 25.88% 105.49% 144.25% -11.76% 国外207,662,239.94 154,431,568.16 25.63% 153.95% 168.41% -4.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用√ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金387,053,691.59 19.3% 573,337,648.80 32.83% -13.53% 应收账款87,069,550.39 4.34% 59,832,683.69 3.43% 0.91% 存货163,269,791.23 8.14% 294,271,142.26 16.85% -8.71% 固定资产653,437,502.76 32.59% 217,004,032.84 12.42% 20.17% 在建工程163,860,740.89 8.17% 279,959,644.85 16.03% -7.86% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%） 金额占总资产比例（%） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 16 短期借款255,847,536.00 12.76% 223,000,000.0 0 12.77% -0.01% 五、核心竞争力分析 本公司是国内锗资源保有储量最大的企业，同时也是国内锗产业链最为完整的锗系列产品生产商和供 应商。丰富的资源储量为公司发展深加工产业、延伸产业链提供了可靠的保障，同时，公司完整的产业链 和强大的技术实力为公司不断优化产品结构、提高产品附加值、增强综合竞争力提供了强大的动力。 公司拥有的大寨锗矿和梅子箐煤矿储量丰富，品质较好，品位较高，截至2009年12月31日，已经探明 的锗金属保有储量合计达689.55吨，相当于全国上表保有储量3,500吨的19.70%。2010年至本报告发布之日， 公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个含锗矿山，锗金属保有储量增加250余吨，资源优势进一 步提升；另外公司将继续加强探矿、找矿工作，为公司锗资源保有储量的增加不断努力。 作为全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的 锗业企业。公司通过开采、火法富集生产锗精矿，通过湿法提纯、区熔精炼生产高纯二氧化锗、区熔锗锭， 可供直接销售，可供精深加工生产高附加值的高端产品。 公司拥有完整的一体化产业链，在提供充足原料保障、有效降低经营成本的同时，还可以通过盈利相 对稳定的高纯二氧化锗、区熔锗锭产品保障盈利水平，并可以通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链 中利润率相对较高的部分，随着公司两个募集资金项目的建成投产，公司在产业链向下游延伸方面将迈出 重要一步，随着新项目的投产和产品的销售，公司下游产品的销售比重将逐步提高，从而不断促进公司产 品结构升级、综合竞争力不断提升。本公司较为完整的锗系列产品可以在多层次满足不同客户的需求，有 利于公司建立稳定的客户基础。 公司是国内第一、亚洲最大的锗系列产品生产商和供应商。领先的产业规模优势使本公司具备了规模 经济效益，能有效提高锗金属的综合回收率和利用率，降低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为实现 经济效益最大化提供充分保障。 公司在锗的开采、提炼与精深加工等技术领域具有强大的技术和研发实力，2008年12月被授予高新技 术企业，2011年通过复审，《高新技术企业证书》有效期延续三年。公司锗业研究所被认定为省级企业技 术中心；本公司与多所大学和科研机构合作，实现产学研相结合，促进公司技术升级和提高产品设计能力。 截至目前，承担了省级新产品重点开发计划1项、国家级科研项目3项，拥有专利技术37项（其中发明专利 17项），获得1项省科技进步奖，起草制定了14项锗行业的国家标准和行业标准。 公司上市以后，不断通过资源整合、风险勘查、外购原料等多种途径保持自身的资源优势，同时，不 断加大研发力度、加快工艺改进，实现产业链不断延伸。公司的核心竞争力不断得以延续和保持，公司今 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 17 后还将不断加强上游找矿、下游深加工的发展方向，不断增强竞争力，实现公司持续、快速发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 187,130,000.00 19,490,060.60 860.13% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司 废煤渣中锗金属和有色金属冶炼、加工、 销售，化工原料（不含管理商品）经销、 代销 100% 临沧韭菜坝煤业有限责任公司 锗冶炼、加工、销售、煤炭开采、加工、 销售 60% 云南鑫耀半导体材料有限公司 半导体材料销售；货物及技术进出口业 务；半导体生产 70% 临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司 锗原料的收购、销售；有色金属矿产品、 环保产品销售 100% 临沧天浩综合回收有限公司工业废渣中多金属回收、加工、销售70% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额90,119.67 报告期投入募集资金总额27,823.47 已累计投入募集资金总额72,707.92 累计变更用途的募集资金总额18,787.83 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 20.85% 募集资金总体使用情况说明 (一)募集资金总体使用 1．截止2013年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金160,851,233.23元， 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 18 其中，本期使用35,259,001.59元； 2．截止2013年12月31日， 30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金 128,557,136.03元，其中，本期使用51,949,292.13元； 上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金289,408,369.26元，其中，本期使用87,208,293.72元。 3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,369,691.05元，其中，本期使用17,389,975.01元； 4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使 用； 5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用； 6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤采矿权，均为本期使用； 7．使用募集资金20,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权，均为前期使用； 8．购置土地23,259,593.95元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程 项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元) ，均为前期使用； 9．使用募集资金17,500,000.00元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用； 10．企业技术中心创新能力项目使用15,686,215.20元，其中，本期使6,282,354.24元。 11．使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，均为本期使用； 12．使用募集资金77,787,738.92元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权，均为本期使用； 13．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金34,565,811.08元，均为本期使用； 14．银行手续费支出1,825.50元, 其中，本期使用461.00元； 截止2013年12月31日，上述十四项共使用募集资金727,079,244.96元，其中，本期使用278,234,633.97 元。 （二）募集资金总体累计利息收入及其他 1．截止2013年12月31日，募集资金总体累计利息收入46,279,925.14元，其中，本期利息收入 9,741,294.38元； 2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞10%股权的款4,500,000.00元。 (三)募集资金总体节余 1．截止2012年12月31日，募集资金总体余额488,890,726.73元(含利息收入36,538,630.76元)； 2．截止2013年12月31日，募集资金总体余额224,897,387.14元(含利息收入46,279,925.14元及转让武 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 19 汉云晶飞10%股权的转让款4,500,000.00元)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 高效太阳能电池用锗 单晶及晶片产业化建 设项目 否16,158.59 16,158.59 5,194.93 12,855.71 79.56% 2013 年 08 月01 日 -241.59 否否 红外光学锗镜头工程 建设项目 是18,787.83 18,787.83 3,525.90 16,085.12 85.61% 2013 年 08 月01 日 273.94 否否 承诺投资项目小计-- 34,946.42 34,946.42 8,720.83 28,940.83 -- -- 32.35 -- -- 超募资金投向 收购北京中科镓英半 导体有限公司41.56% 的股权 否4,200 0 4,200 100% 否 出资设立全资公司昆 明云锗高新技术有限 公司 否11,212.17 628.24 3,894.59 34.74% 否 出资设立控股子公司 武汉云晶飞光纤材料 有限公司 否3,150.00 1,739.00 3,136.97 99.59% 否 收购临沧中寨朝相煤 矿采矿权 否3,500.00 0 2,050.00 58.57% 否 收购勐旺昌军煤矿采 矿权 否3,500 0 1,750 50% 否 收购勐托文强煤矿采 矿权 否3,000.00 2,700.00 2,700.00 90% 否 实施砷化镓单晶材料 产业化项目建设 否6,683.00 3,456.58 3,456.58 51.72% 否 收购临沧韭菜坝煤业 有限责任公司60%的 股权 否7,778.77 7,778.77 7,778.77 100% 否 银行手续费否0 0.05 0.18 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 20 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,800 2,800 6,800 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计-- 57,823.94 19,102.64 43,767.09 -- -- 0 -- -- 合计-- 34,946.42 92,770.36 27,823.47 72,707.92 -- -- 32.35 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 两个募集资金投资项目于2013 年8 月达到可使用状态，并结转固定资产。目前该 两个项目尚未达产，因此未达到预计的收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00 元，扣除各项发行费用， 募集资金净额为901,196,706.96 元。上述募集资金净额中349,464,200.00 元拟投资 于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程 建设项目”，其余551,732,506.96 元为超募资金。 一、已安排用途的超募资金及使用进展情况如下： 1．归还银行贷款和补充流动资金共计12,000 万元，2010 年下半年已实施； 2．出资设立昆明云锗高新技术有限公司，共使用超募资金11,212.17 万元，2011 年已实施；该子公司已累计使用3,894.59 万元（本期使用628.24 元），尚余7,317.58 万元； 3．出资设立武汉云晶飞光纤材料有限公司，共使用超募资金3,150.00 万元，2011 年已实施；该子公司已累计使用3,136.97 万元（本期使用1,739.00 万元），尚余37.64 万元（含利息收入24.61 万元）； 4．收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司合计持有的北京中科镓英半导体 有限公司41.56%的股权，共使用超募资金4,200 万元，2011 年已实施； 5．拟使用募集资金3,000 万元收购勐托文强煤矿采矿权，已累计支付2,700 万元 （均为本期使用）； 6．拟使用募集资金3,500 万元收购中寨朝相煤矿采矿权，已累计支付2,050 万元 （均为前期使用）； 7．出资设立云南鑫耀半导体材料有限公司，共使用募集资金6,683 万元，该子公 司已累计使用3,456.58 万元（均为本期使用），尚余3,249.33 万元（含利息收入22.91 万元）； 8．拟使用募集资金3,500 万元收购收购勐旺昌军煤矿采矿权，已累计支付1,750 万元（均为前期使用）； 9．拟使用募集资金2,800 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起12 个月内，本期已实施； 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 21 10．拟使用募集资金77,787,738.92 元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权， 本期已实施； 上述已安排用途的超募资金共计578,239,438.92 元（含利息收入）； 银行手续费累计支出1,825.50 元（本期支出461.00 元）。 二、超募资金利息收入及其他 1．本公司超募资金累计利息收入22,452,479.31 元； 2. 2013 年6 月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞10%股权 款4,500,000.00 元； 3.2011 年全资子公司云南东润进出口有限公司退回代理进口设备余款154,498.69 元。 三、尚未安排用途的超募资金 尚余59.82 万元（含利息收入）未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定 的专项账户：交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号： 531078157018170045506）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年10 月25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议 通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于 变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》， 同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化 建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基 地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实 施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2010 年9 月28 日，经公司董事会决议，拟出资30,000 万元在昆明设立全资子公 司昆明云锗高新技术有限公司作为“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体，该事宜 已经2010 年10 月19 日股东大会通过。“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体由本 公司变更为昆明云锗高新技术有限公司实施。2011 年已实施。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1．募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。2011 年10 月25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 22 高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜 头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）按经评估的价值1,901.40 万元(不含 增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 2．募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资 金先期投入高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013 年8 月28 日使用募集资金28,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议批准之日起12 个月内。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止报告期末，募集资金尚余224,897,387.14 元，具体用途及去向如下： 1．本公司募集资金尚余35,598,220.54 元（含利息），该资金存放在交通银行股 份有限公司云南省分行的专户里（账号：531078157018170045506）； 2．昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金115,884,744.89 元（含利息），其中， 110,071,974.83 元（110,000,000.00 元的定期存单、活期存款71,974.83 元）存放于 昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承 兑汇票保证金存款5,812,770.06 元； 3．武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金307,516.36 元（含利息），该资金 存放于该公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里（账号：127906078010303）； 4．云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金40,322,259.51 元（含利息）， 其中，37,235,732.64 元（35,000,000.00 元的定期存单、活期存款2,235,732.64 元） 存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系 开具银行承兑汇票保证金存款3,086,526.87 元； 5．云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金29,720,866.92 元（含利息），其 中，37,235,732.64 元（20,000,000.00 元的定期存单、活期存款7,434,206.92 元） 存放于云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户 里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款2,286,660.00 元； 6．云南东润进出口有限公司尚余募集资金3,063,778.92 元，该资金存放于该公 司在交通银行股份有限公司云南省分行的保证金账户里。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 全资子公司昆明云锗高新技术有限公司2011 年度购买土地3,050.09 万元，按照 2012 年3 月3 日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土 地使用权费用分摊的议案》决议，对该土地价值进行分配如下： 2012 年披露的红外光学锗镜头工程项目占用土地分摊的价值为445.34 万元，拟进 行的其他项目分摊2,604.75 万元；2013 年项目竣工完成后，按实际占用土地面积分摊 土地价值724.13 万元，拟进行的其他项目分摊2,325.96 万元。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 23 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资 本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 云南东润进出口 有限公司 子公司 商品流 通 国内贸易、物资供销； 货物及技术进出口业 务 3,000,00 0 17,530,557. 59 1,293,956.4 4 201,614,13 5.03 -1,425,983. 58 -1,261,459. 02 云南东昌金属加 工有限公司 子公司 金属加 工业 锗系列产品生产销售； 矿产品购销；货物进出 口业务 22,000,0 00 248,051,22 8.72 65,414,592. 27 398,969,94 2.82 25,026,148. 72 23,114,438. 53 昆明云锗高新技 术有限公司 子公司 加工制 造业 光学锗镜头及元件的 研究、开发；货物及技 术进出口业务 300,000, 000 440,403,34 9.30 324,150,45 0.38 91,307,184. 71 3,342,207.9 4 2,739,419.7 4 云南中科鑫圆晶 体材料有限公司 子公司 加工制 造业 太阳能、红外、高纯锗 单晶系列产品的生产 与销售 211,484, 200 269,500,85 8.75 214,835,20 8.51 6,728,679.7 4 -3,540,212. 02 -3,165,205. 05 武汉云晶飞光纤 材料有限公司 子公司 加工制 造业 光纤用高纯四氯化锗、 高纯四氯化硅等系列 产品的开发、生产和销 售 45,000,0 00 55,772,227. 28 45,315,070. 70 6,010,708.0 8 -1,778,066. 41 1,052,357.6 4 北京中科镓英半 导体有限公司 子公司 加工制 造业 制造半导体材料、货物 进出口、技术进出口、 代理进出口 110,600, 000 48,813,426. 17 18,289,264. 76 2,183,772.8 4 -11,786,187. 29 -16,296,25 3.38 临沧韭菜坝煤业 有限责任公司 子公司 加工制 造业 锗冶炼、加工、销售、 煤炭开采、加工、销售 25,000,0 00 40,752,119. 17 29,751,637. 44 16,547,454. 57 -2,878,926. 86 -4,036,045. 63 临沧天浩有色金 属冶炼有限公司 子公司 加工制 造业 废锗煤渣中锗金属和 有色金属冶炼、加工、 销售 10,000,0 00 9,137,224.8 1 6,139,997.2 3 -525,517.40 -528,267.4 0 临沧天浩综合回 收有限公司 子公司 加工制 造业 工业废渣中多金属回 收、加工、销售 5,080,00 0 5,369,218.6 3 3,632,607.0 8 -397,507.09 -397,507.0 9 云南鑫耀半导体 材料有限公司 子公司 加工制 造业 半导体生产、半导体材 料销售、货物及技术进 出口业务 95,470,0 00 72,304,550. 95 69,958,253. 01 171,004.02 128,253.01 临沧市临翔区鑫 翔锗业有限公司 子公司 加工制 造业 锗原料的收购、销售， 有色金属矿产品、环保 产品销售 20,000,0 00 11,249,279. 57 9,915,388.8 0 -54,611.20 -84,611.20 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 24 主要子公司、参股公司情况说明 昆明云锗高新技术有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司分别承 担了红外光学锗镜头项目、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目、光纤用四氯化锗项目的建设任务，该 三个项目均于本年竣工； 临沧韭菜坝煤业有限责任公司、临沧天浩有色金属冶炼有限公司系公司本年新收购的控股子公司；临 沧天浩综合回收有限公司系临沧天浩有色金属冶炼有限公司的控股子公司； 云南鑫耀半导体材料有限公司、临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司系公司本年新设立的子公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用□ 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和 业绩的影响 临沧韭菜坝煤业有限责任公司增加锗资源储量、扩大产能企业合并积极影响 临沧天浩有色金属冶炼有限公司扩大公司产能、增加锗资源储量企业合并积极影响 临沧天浩综合回收有限公司扩大公司产能、增加锗资源储量企业合并积极影响 临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司发展废渣中回收锗的业务、矿山管理新设积极影响 云南鑫耀半导体材料有限公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 新设积极影响 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、宏观经济环境分析 2014年，世界经济形势错综复杂，中国经济结构调整进入关键时期，国内经济增速下行的压力不减。 公司面临复杂的国际、国内经济形势，需要进一步增强忧患意识、机遇意识，公司在2014年里一方面不断 增加资源储量，维系自身资源优势，另一方面加快新项目建设、投产，重点加强新产品的市场开拓，增加 高附加值、高技术含量产品在整个销售收入结构中的占比，以此提升公司盈利能力、增强公司市场竞争力， 继续推动公司持续、快速发展。 2、公司所处行业的发展趋势 锗是一种稀散稀有金属，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、 化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用，是一种重要的战略资源。公司是一家集锗矿开采、 冶炼及深加工为一体的锗系列产品生产企业，公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、 精深加工及研究开发。公司目前主导产品为区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件）及锗镜片。公司产品的 主要运用领域主要包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯等行业。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 25 由于锗在现代高新技术和国防建设中的重要性，西方发达国家均从维护国家安全和经济安全高度出 发，建立了比较完善的出口和战略储备管理体系，随着我国经济社会的不断发展，国家对锗这种战略资源 的收储体系也将逐步建立和完善。同时，随着新技术的开发运用，锗的运用领域将不断拓宽，全球对锗需 求不断增加。随着航空航天领域和地面光伏产业的发展，未来太阳能电池用锗的需求将呈现逐步增长的趋 势；受军用、民用市场带动，红外光学市场增长的趋势不断加强；光纤到户（FTTP）、4G网建设的推进将 扩大光纤光缆行业对光纤级四氯化锗的需求。综上所述，未来锗市场需求总体将会保持一个逐步增长的势 头。 相对于需求，锗的供给短期内出现大幅提升的可能性不大。一方面，目前已知的锗主要来源为铅锌矿 伴生，其产量的释放受铅锌等金属产量限制较为明显，锗产量短期内无法大幅提高；另一方面，随着稀有 金属产业整合不断推进、资源逐步向优势企业集中，锗金属原料来源将进一步减少，资源的集中和有计划 开采使得短期内锗金属产量总体上将保持稳定态势。 未来市场对锗的需求将呈现一个不断增长的趋势，而原料来源相对稳定，将不会在短期内得以扩张， 这对市场在保持稳定的基础上逐步向好起到了关键性作用。但是，全球锗行业仍将面临一些挑战。面临全 球经济不景气的态势，短期内，市场对锗的需求仍可能会出现波动。 3、公司面临的市场竞争格局 目前，国际上以比利时优美科（比利时优美科光电材料公司，英文名：Umicore Electro-Optic materials）等先进的锗产品制造商为龙头，这些拥有先进技术和工艺的企业对下游深加工领域形成很大 程度上的垄断，其依靠先进的技术和工艺获取远高于上游企业的利润，同时，国内锗产品生产企业也以少 数优势企业为拥有相对丰富的锗矿储量，但却以生产原料或是初级产品为主。 可以说，当前发达国家在全球锗行业中控制着深加工领域，尤其是下游技术含量和附加值都较高的领 域。国内锗行业仅仅作为原料供应方，每年生产的锗金属量占到世界总产量的约三分之二，总量较大，但 主要从事的是上游粗加工，仍处于产业不断集中、产业结构不断升级的过程中。 我公司是国内唯一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量 全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。但是，和国内其它企业一样，在锗行业，公司 仍处于一个相对初级阶段，与国外先进企业仍存在较大差距，仍需不断加强研发，突破技术壁垒，在下游 深加工领域争取一席之地。 (二)公司的发展战略 针对国内外锗行业发展现状，公司制定了符合自身实际情况、顺应产业发展趋势的战略：以自有资源 优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，以资本运作为载体，不断优化产品结构，积极研发 高附加值高科技含量的锗系列高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力， 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 26 打造民族品牌和全球领先的锗系列产品生产商和供应商。 （三）2014年的工作思路和主要目标 1、认真组织生产管理，完成各项生产指标 2014年公司主要生产计划如下：自有矿山开采和矿渣回收原料生产区熔锗锭30吨，使用上述原料生产 红外元器件8吨（锗单晶、红外锗镜片、镜头使用金属量），生产太阳能电池锗单晶片1.5吨，生产光纤四 氯化锗8吨。 全资子公司云南东昌金属加工有限公司将根据市场情况，合理外购原料进行生产供货。 公司将积极组织生产，认真完成上述生产计划。 2、加快公司内部产业布局的调整，促进公司产业优化升级 2014年，公司将结合行业发展现状和趋势，对公司内部生产能力进行科学布局，促进公司生产能力和 资源之间的优化配置。首先，加快原有矿山和新收购矿山基础设施建设，重点对新收购矿山的基础设施改 造，按照国内一流标准对矿山生产设施进行升级、改造，确保矿山保持良好的生产能力。同时，加快对原 有矿山的改造，推进“绿色矿山”的建设，加强矿山在安全生产、环境保护方面的投入，促进矿山生产与 环境保护、企业与社会协调发展。 加快公司内部砷化镓产业布局调整，公司将统一布局分散在北京、昆明两地的砷化镓生产线，在昆明 砷化镓单晶材料产业化建设项目投产后，公司将把所有砷化镓生产线集中到昆明国家锗材料基地内，实现 公司内部产业布局的合理优化，以此实现资源的有效利用，降低管理成本。 3、积极推进和加快新项目验收和正式投产的相关行政审批工作，促进新项目尽快投产、尽快为公司 贡献利润 报告期内，公司两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设，设备购置、安装、调试，截至本报告发布之日，已取得 消防、环保等相关行政许可，下一步公司将积极推进相关部门的验收，尽快取得正式投产所需的行政许可， 使两个募集资金投资项目尽快投入正式生产，为公司扩大生产经营规模，增加市场占有率做出贡献。以此 促进公司优化产品结构、实现产业结构升级，从而实现公司利润的持续增长。 2014年里，公司将在确保工程建设质量的同时，加快其它在建项目的进度，推进公司新项目尽快投产， 为公司产品结构的升级、盈利能力的增强提供坚实的产业基础。 4、巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓 公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投 资项目产品的投产，公司新产品种类的数量将会大幅增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场开发 和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。不 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 27 断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，成为 国内外知名的锗系列产品生产商和供应商。 5、通过多种途径，不断增加公司资源储备 截至报告期末，公司完成了五个矿山的资源整合工作，为公司资源储备的增加做出了积极贡献。2014 年里，公司仍将继续通过调查了解，掌握目前已具备开发利用的锗矿资源情况，对于具备开发价值的锗资 源，公司都将积极通过各种方式进行储备。继续通过风险勘查、勘探等多种方式增加资源储备，以此保持 公司现有的资源优势，为下游深加工提供原料保障，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。 公司将积极通过工艺技术的改进，不断提升资源的利用效率，减少生产过程中的损耗，从而减少对现 有资源的消耗；公司还将通过合理外购原料，减少对自身资源的消耗，同时通过收购市场上一些生产规模 小、供应较为零散的小企业生产的锗原料，间接推进锗市场上游供给端形成一个有序、健康、联动的市场 供应秩序，以此避免供给端的无序竞争，维护市场正常的供给关系，构建一个上下游共同发展的行业秩序。 6、通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力，增强公司在技术领域的竞争力 推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量， 尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人 才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所 的合作，积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公 司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 继续加强对重点领域和技术的研发投入，结合行业发展趋势和公司自身情况，积极加强对新技术的研 究，促进公司在技术创新和研发方面的内在动力和能力，不断提高公司在本行业核心技术领域的竞争力， 为公司持续、快速发展提供支持。 7、不断加强制度建设，不断提升经营管理水平 公司将结合自身情况，进一步加强各项管理制度建设，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在 人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提 供制度保障和良好的运行环境。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。 （四）面临的风险及对策 1、价格风险 未来全球锗需求量总体讲呈上升趋势，但由于锗行业供给和客户均相对较为集中，短期内供需关系易 发生变化，价格也会随市场因素的变化而波动。因此，短期内锗价的波动也是公司生产经营必须考虑的风 险因素。 针对以上情况，公司将利用自身的资源、技术和产业优势，积极加强对上游原料供应市场的引导，理 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 28 顺供给关系、避免无序竞争，以此稳定市场供给。市场需求方面，公司将积极加强市场开拓，开发锗产品 运用新领域、开发新产品、寻找新客户、发掘潜在客户，依靠现代信息技术手段，加强供需双方信息沟通， 促进市场供需双方的和谐、稳定发展。 2、经营管理风险 随着募集资金项目及其它项目的建设完成以及公司对外收购企业的增加，公司资产规模和业务规模也 将迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控 制等各方面均提出挑战，如果公司各项制度建设未能跟上发展步伐、生产经营理念未能及时调整，将可能 存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。对此，公司将进一步加强管理层队伍建设,通 过引进人才与培养人才相结合，不断加强管理层经营理念的调整和管理能力的提升，不断加强制度建设， 推进内部控制体系建立健全，保障公司持续、快速发展。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司通过收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权、临沧天浩有色金属冶炼有限公司 100%的股权，使得临沧韭菜坝煤业有限责任公司、临沧天浩有色金属冶炼有限公司成为公司控股子公司、 全资子公司，因此，公司将临沧韭菜坝煤业有限责任公司、临沧天浩有色金属冶炼有限公司及其控股子公 司临沧天浩综合回收有限公司纳入公司合并报表范围；同时将公司出资新设立的全资子公司临沧市临翔区 鑫翔锗业有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司纳入合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用□ 不适用 《公司章程》规定的利润分配政策如下： 第一百八十八条利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 29 营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 （四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，公司必须进行现金分红，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现 金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股 利。 （六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预 案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对 此发表独立意见。 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案， 需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在 董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利 润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 报告期内公司利润分配执行情况如下： 2013年4月10日，公司2012年年度股东大会审议通过公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》，以公司2012年末总股本326,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税），合计 派发股利32,656,000.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据股东大会决议，公司 于2013年5月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了公司《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度权益分派实施公告》， 本次权益分派股权登记日为2013年5月10日，除权除息日为2013年5月13日。上述权益分派已于2013年 5月13日实施完毕。此次分红前本公司总股本为326,560,000股，分红后总股本增至653,120,000股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 30 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2011年度实现净利润84,865,791.90 元（母公司数），按10%提取法定盈余公积8,486,579.19 元，加上年初未分配利润195,166,846.51 元，扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00 元，2011年 度可供股东分配的利润252,706,059.22 元。 以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配 16,328,000.00元，剩余236,378,059.22元结转以后年度分配。以公司2011年末总股本163,280,000股为基 数，每10股转增10股股本，共计转增163,280,000.00元。 2、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司2012 年度实现净利润87,082,147.96元（母公司数），按10%提取法定盈余公积8,708,214.80 元，加上年初未分配利润252,706,059.22元，扣除已分配的2012 年现金股利 16,328,000.00元，2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。 以公司2012 年末总股本326,560,000.00股为基数，每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共计 分配32,656,000.00元，剩余282,095,992.38 元结转以后年度分配；以公司2012年末总股本326,560,000 股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增326,560,000.00元。 3、2013年度利润分配预案 本公司2013年度实现净利润119,258,136.47元（母公司数），按10%提取法定盈余公积11,925,813.65 元，加上年初未分配利润314,751,992.38元，扣除已分配的2012年度现金股利32,656,000.00元，2013年 度可供股东分配的利润389,428,315.20元。 以公司2013年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配 39,187,200.00元，剩余350,241,115.20元结转以后年度分配； 考虑到公司的总股本与公司目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 31 2013 年39,187,200.00 123,110,596.94 31.83% 2012 年32,656,000.00 100,240,406.78 32.58% 2011 年16,328,000.00 93,895,813.05 17.39% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用√ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.60 分配预案的股本基数（股） 653,120,000 现金分红总额（元）（含税） 39,187,200.00 可分配利润（元） 389,428,315.20 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 综合考虑公司长远发展和投资者利益，本公司2013 年度实现净利润119,258,136.47 元（母公司数），按10%提取法定 盈余公积11,925,813.65 元，加上年初未分配利润314,751,992.38 元，扣除已分配的2012 年度现金股利32,656,000.00 元， 2013 年度可供股东分配的利润389,428,315.20 元。以公司2013 年末总股本653,120,000.00 股为基数，拟每10 股派发现金 股利0.60 元（含税），共计分配39,187,200.00 元，剩余350,241,115.20 元结转以后年度分配；考虑到公司的总股本与公司 目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。 十一、社会责任情况 公司重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协 调，实现企业、员工、社会的和谐发展。 1、公司重视安全生产。 制订了严格的安全生产制度并提供各种措施确保相关制度的执行，重视对员工安全生产培训教育，设 立安全生产管理部门，确保安全生产的开支。在人力、物力、资金、技术等方面提供保障，健全安全生产 和检查监督机制，通过内部安全环保部检查，确保各项安全措施落实到位；贯彻以预防为主的原则，重视 岗位培训，增加员工安全意识，加强设备的维护管理，及时排除安全隐患。 2、不断提高环保水平。 设立专门的安全环保部门，安排专职人员从事环保管理工作；按照国家环保法律法规，对公司环保三 废的管理制订了规章管理制度和奖惩管理办法。成立了直属湿法车间管理的废水中和站，加强了对污染物 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 32 排放的管理，能够对发现的问题及时做出处理；将环境保护纳入考核指标，强化环保理念，进行严格考核， 使公司全体员工认识到了在生产过程中环境保护的重要性；响应国家节能减排的号召，积极开展了清洁生 产审核工作，实现了清洁生产“节能、降耗、减污、增效”的目标。目前环保治理的各项指标均已达到了 国家和地方环保标准要求。 3、降低能耗、低碳生产 不断加强生产工艺改进，减少单位能耗，提高金属回收率，减少资源浪费；宣传低碳环保理念，积极 推动无纸化办公；积极回收利用资源、提高资源利用率，减少对环境的污染。 4、积极参与社会公益事业 注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益 慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济 困等方面给予了必要的支持。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是□ 否√ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是□ 否√ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是□ 否√ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013 年01 月15 日 公司会议室、 募集资金投 资项目建设 现场 实地调研机构 海通证券股份有限公司、华富基金管理有限公司、长信 基金管理有限责任公司、东方证券资产管理有限公司、 富国基金管理有限公司。 公司经营情况、募集 资金项目进展情况， 未提供资料。 2013 年02 月17 日 公司会议室、 募集资金投 资项目建设 现场 实地调研机构 中信建投证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、 工银瑞信基金管理有限公司、西南证券股份有限公司。 公司经营情况、募集 资金项目进展情况， 未提供资料。 2013 年05 月08 日 公司会议室实地调研机构光大证券股份有限公司。 公司经营情况，未提 供资料。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 33 2013 年05 月14 日 公司会议室、 募集资金投 资项目建设 现场 实地调研机构 海通证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、东吴基金 管理有限公司、华泰证券股份有限公司、长信基金管理 有限责任公司。 公司经营情况、募集 资金项目进展情况， 未提供资料。 2013 年07 月03 日 募集资金投 资项目建设 现场 实地调研机构 东吴基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、 深圳方达信投资管理有限公司。 公司经营情况、募集 资金项目进展情况， 未提供资料。 2013 年07 月18 日 公司会议室实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司、上海中金资本投资有限公 司、信诚基金管理有限公司、上海泽熙投资管理有限公 司、上海钰霖投资咨询有限公司、银华基金管理有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公 司。 公司经营情况，未提 供资料。 2013 年07 月27 日 公司会议室实地调研机构 华泰证券股份有限公司、上海申银万国证券研究所有限 公司。 公司经营情况，未提 供资料。 2013 年11 月08 日 公司会议室实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司、北京星石投资管理有限公 司。 公司经营情况，未提 供资料。 2013 年11 月22 日 公司会议室实地调研机构易方达基金管理有限公司 公司经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月02 日 公司会议室实地调研机构广发证券股份有限公司 公司经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月04 日 公司会议室实地调研机构 上海申银万国证券研究所有限公司、易方达基金管理有 限公司、银华基金管理有限公司、英大证券有限责任公 司、方正证券股份有限公司、天弘基金管理有限公司。 公司经营情况，未提 供资料。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 34 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年03 月28 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 四、破产重整相关事项 不适用。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 35 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注 5） 披露索引 临沧市临 翔区三0 六华军煤 业有限公 司 临沧市临翔 区三0 六 华军煤业有 限公司华军 煤矿采矿权 和全部矿山 资产 1,360 已完成过 户 增加了公 司锗资源 保有储量 0 0% 否 2013 年 01 月29 日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、 巨潮资讯网 云南天浩 稀贵金属 股份有限 公司 临沧天浩有 色金属冶炼 有限责任公 司100%股 权 2,223 已完成过 户 有利于扩 大公司产 能、提高公 司锗金属 储备 0 否 2013 年 04 月12 日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、 巨潮资讯网 临翔区博 尚镇勐托 文强煤矿 博尚镇勐托 文强煤矿采 矿权和全部 矿山资产 3,000 已完成过 户 增加了公 司锗资源 保有储量 0 0% 否 2013 年 04 月12 日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、 巨潮资讯网 自然人：刘 强、杨绍 昌、李建 明、何文 智。 临沧韭菜坝 煤业有限责 任公司60% 股权 7,807 已完成过 户 有利于增 加公司资 源储量和 扩大公司 产能 166.66 万 元 1.35% 否 2013 年 09 月10 日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、 巨潮资讯网 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公 司的影响 （注3） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索引 烽火通 信科技 股份有 限公司 控股子公 司武汉云 晶飞光纤 材料有限 公10% 的 股权 2013 年5 月 27 日 450 -6.68 引进稳定 的市场需 求方， 有 利于其持 续、稳定 发展。 评估 定价 否是是 2013 年 05 月29 日 《证券时报》、 《中国证券 报》、《上海证券 报》、《证券日 报》、巨潮资讯 网 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 36 3、企业合并情况 本年度，公司出资7,807万元收购刘强等四位自然人合计持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股 权，出资2,223万元收购云南天浩稀贵金属股份有限公司持有的临沧天浩有色金属冶炼有限公司100%的股 权。并将上述企业及其下属子公司纳入公司合并报表范围。 截至期末，上述股权转让工商登记变更已完成。 上述企业合并对于公司增加资源储量、保障公司原料供应起到积极作用，增强公司盈利能力。 上述企业自合并日至期末，共实现净利润255.35万元，截至期末，资产总额4,992.85万元，净资产3487.84 万元（未按公允价值调整）。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 七、重大关联交易 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺无无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无无 资产重组时所 作承诺 无无 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司实际控制人： 包文东及其配偶 吴开惠 发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已 间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 2008 年 04 月25 日 任职期 间、离 职后半 年内 严格履行 相关承 诺。 吴红平、区国辉 吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员 的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分 之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 2008 年 04 月25 日 任职期 间 严格履行 相关承 诺。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 37 其他对公司中 小股东所作承 诺 无无 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名魏勇、彭让 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是√ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用√ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 38 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量比例(%) 发行 新股 送 股 公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份155,990,252 47.77% 154,941,614 -274,918,082 -119,976,468 36,013,784 5.51% 3、其他内资持股155,990,252 47.77% 154,941,614 -274,918,082 -119,976,468 36,013,784 5.51% 其中：境内法人持股134,971,200 41.33% 134,971,200 -269,942,400 -134,971,200 0 0% 境内自然人持股21,019,052 6.44% 19,970,414 -4,975,682 14,994,732 36,013,784 5.51% 二、无限售条件股份170,569,748 52.23% 171,618,386 274,918,082 446,536,468 617,106,216 94.49% 1、人民币普通股170,569,748 52.23% 171,618,386 274,918,082 446,536,468 617,106,216 94.49% 三、股份总数326,560,000 100% 326,560,000 0 326,560,000 653,120,000 100% 股份变动的原因 √ 适用□ 不适用 此次股份变动主要系2012年度权益分派及高级管理人员持股变动所致。 股份变动的批准情况 √ 适用□ 不适用 2013年4月10日，公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 同意以公司总股本326,560,000股为基数，向全体股东每10股派1.0人民币现金（含税）；同时，以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。 股份变动的过户情况 √ 适用□ 不适用 公司于2013年5月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度权益分派实施公告》， 并于2013年5月13日完成权益分派。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 39 √ 适用□ 不适用 根据2012年度利润分配后的新股本计算，公司2013年度基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司股 东的每股净资产均为2012年年度报告中披露的数据的二分之一。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用√ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期发行价格（或利率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股2010 年05 月26 日30 元/股32,000,000 2010 年06 月08 日25,600,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可［2010］634号）文核准，公司于2010年5月26日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万 股，每股面值1.00元，发行价格为30元/股，共募集资金总额960,000,000元。利安达会计事务所有限责任公 司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“利安达验字[2010]第1038号”《验资报告》，对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]186号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“云南锗 业”，股票代码“002428”，公司总股本为12,560万股。其中，本次公开发行中网上定价发行的2560万股股票 于2010年6月8日起上市交易，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行 的股票在深圳证券交易所上市交易日即2010年6月8日起锁定3个月后方可上市流通，网下配售股份640万股 于2010年9月8日起上市交易。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 40 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年4月10日，公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 同意以公司总股本326,560,000股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。此次分配完毕后，公司总股本由32,656万股变为65,312万股，股东结 构、公司资产和负债结构未发生变化。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数51,121 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数49,425 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 临沧飞翔冶炼有 限责任公司 境内非国有法人23.74% 155,063,232 64,031,616 0 155,063,232 质押40,000,000 冻结36,504,000 云南省核工业二 0 九地质大队 国有法人11.85% 77,404,000 38,702,000 0 77,404,000 质押42,000,000 云南东兴实业集 团有限公司 境内非国有法人6.29% 41,079,168 20,539,584 0 41,079,168 质押41,079,168 深圳市盛桥投资 管理有限公司 境内非国有法人3.83% 25,000,000 1,600,000 0 25,000,000 区国辉境内自然人2.99% 19,521,104 7,560,552 17,940,828 1,580,276 吴红平境内自然人2.77% 18,097,276 6,048,638 18,072,956 24,320 上海浦东发展银 行－长信金利趋 势股票型证券投 资基金 其他2.3% 14,989,868 0 14,989,868 张大虎境内自然人0.62% 4,034,628 0 4,034,628 黄坚境内自然人0.4% 2,627,198 1,983,498 0 2,627,198 平安信托有限责 任公司－睿富二 号 其他0.31% 2,000,000 0 2,000,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） 无 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013 年度报告全文 41 （参见注3） （未完）  |