[公告]嘉事堂：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-015 嘉事堂药业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一． 募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]907号文核准，我公 司于2010 年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万 股，发行价格为每股人民币12.00元，募集资金总额为人民币 48,000.00 万元，扣除发行费用人民币4,498.60 万元后，实际募集 资金净额为人民币43,501.4万元。并于2010年8月9日全部划入公 司募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所验证，并出 具信会师报字[2010]第80810号《验资报告》确认。 截止到2013年12月31日募集资金账户余额为61.36万元。 （二）募集资金项目投资情况 1、2010年8月公司上市后，实际募集资金净额为43501.40万元， 募投项目使用募集资金投资额为20980.14万元，取得超募资金 22521.26万元。公司《招股说明书》承诺，募集资金共用于以下三个 项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金投资额 1 医药物流二期建设项目 10,949.85 10,949.85 2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29 3 医药批发业务扩展项目 23,743.95 4,000.00 合计 41,205.68 20,980.14 2、公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募 资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金 偿还银行贷款5000万元，补充流动资金10,000万元。公司董事会第 三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资 金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用超募资金总额 1 归还银行贷款 5000 5000 2 补充流动资金 17,521.26 17,521.26 合计 22521.26 22521.26 3、根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资 金补充流动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动 资金58.20万元，合计补充流动资金17579.46万元；利用超募资金归 还银行贷款5000万元。 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用超募资金总额 1 归还银行贷款 5000 5000 2 补充流动资金 17,579.46 17,579.46 合计 22579.46 22579.46 4、由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网 络的布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使 用效率，2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连 锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩 展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011 年5月5日公司在2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更 连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。 单位：万元 变更后项目名称 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总 额 医药物流三期建设项目 连锁药店扩展项目 6,030.29 合计 6,030.29 二．募集资金存放和管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据 《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金 管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司三届三次 董事会审议通过，公司连同华泰联合证券有限责任公司与中国工 商银行股份有限公司北京海淀西区支行、招商银行北京分行建国 路支行、兴业银行北京分行三家募集资金存放机构分别签订了《募 集资金三方监管协议》。 公司募投项目之一：医药物流二期建设项目属于自筹资金预 先投入项目，实施主体是公司下属全资子公司北京嘉和嘉事医药 物流有限公司。截止2010年8月 31 日，公司募投项目自筹资金 已累计投入7352.06万元，立信会计师事务所对公司以自筹资金 先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于嘉 事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （信会报字[2010]第80833号）。经公司2010年第一次临时股东 大会审议通过，公司采用下属子公司增资的方式，完成募集资金 预先投入的置换，同时，下属子公司与华泰联合证券有限责任公 司、招商银行北京分行建国路支行签订了《募集资金三方监管协 议》。 截至2013年12月31日，募集资金专户实有余额共计61.36 万元。 1、嘉事堂兴业银行专户资金余额为0。 2、嘉和嘉事招商银行专户（该专户用于公司医药物流二期及 三期建设项目募集资金的存储和使用）资金余额613635.46元。 三、报告期内募集资金的实际使用情况 （一）报告期内募集资金投资项目资金使用情况（见表）： 1.募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 43,501.40 本年度投入募集资金总额 24.40 报告期内变更用途的募集资金总 额 6,030.29 累计变更用途的募集资金总额 6,030.29 已累计投入募集资金总额 43440.04 累计变更用途的募集资金总额比 例 13.86% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 医药物流二期建设 项目 否 10,949.85 10,949.85 24.4 10888.49 99.44% 2011年09 月26日 1230 是 否 医药物流三期建设 项目 否 0.00 6,030.29 6030.29 100% 2013年6月 01日 207 是 否 连锁药店扩展项目 是 6,030.29 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011年04 月14日 0 否 是 医药批发业务扩展 项目 否 4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100.00% 2010年12 月01日 463 是 否 承诺投资项目小计 - 20,980.14 20,980.14 24.4 20918.78 - - 1900.0 - - 超募资金投向 归还银行贷款 否 5,000. 5,000.00 0.00 5,000.00 100. 2011年12 225 不 否 00 00% 月31日 适 用 补充流动资金 否 17521.26 17521.26 0.00 17521.26 100.00% 2011年12 月31日 1933 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 22521.26 22521.26 0.00 22521.26 - - 2158 - 合计 - 43501.40 43501.40 24.4 43440.04 - - 4058 - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 2010年8月公司上市后，实际募集资金净额为43501.40万元，募投项目使用募集资金 投资额为20980.14万元，取得超募资金22521.26万元。 公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充 公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款5000万元，补充流动资金 10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公 司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。 根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流动资金17521.26 万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金58.20万元，合计补充流动资金17579.46 万元；利用超募资金归还银行贷款5000万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 北京通州光机电一体化产业基地 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 根据公司2011年4月14日董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项 目》的公告，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元。变更为投资医药物流三 期建设项目和一期扩建项目。2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过 了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。截止2013年12月31日， 医药物流三期建设项目已使用募集资金6030.29万元。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截止2010年12月31日，物流二期工程项目投资10618.71万元。该项目建设在募集资 金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中2008年12月5日至2010年8 月31日实际资金支出金额为7352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换 金额为7352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会计师事务所进 行审计，并出具了信会师报字2010第80833号的审计报告。2010年9月7日，公司董 事会及监事会第三届第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》，公司于2010年10月25日进行了资金置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 截至 2013年12月31日止，募集资金账户余额为61.36万元，实际为二期工程的质保 金尾款。 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2013年12月31日止，募集资金余额为61.36万元，将用于支付物流二期工程的 质保金尾款。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 截至2013 年12月31日止，募集资金使用和监管执行情况良好。 2.变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 医药物流三期 建设项目 连锁药店扩展 项目 6,030.29 3300.57 6030.29 100% 2013年06月 01日 207 是 是 合计 - 6,030.29 3300.57 6030.29 - - 207 - - 变更原因、决策 程序及信息披 露情况说明（分 具体项目） 由于公司计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，为提高 募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流建设项目。根据公司 2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决 议，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元募集资金变更为投资医药物流三期建设项目，2011年5 月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 不适用 变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明 不适用 （二）报告期内超募资金的使用情况。 公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资 金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金 偿还银行贷款5000万元，补充流动资金10,000万元。公司董事会第 三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资 金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。根 据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流 动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金 58.20万元，合计补充流动资金17579.46万元；利用超募资金归还银 行贷款5000万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）募集资金投资项目发生变更的情况 由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的 布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使用效 率，2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药 店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩展募 投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011年5 月5日公司在2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更连 锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。总金额为6030.29万 元。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年12月31日，物流二期工程项目预计总投资 10949.85万元。实际投资金额10967.38万元元，超过募集资金使用 额度17.53万元（超额部分已用企业自有资金补充）。目前尚有未付 工程尾款61.36万元。 该项目建设在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先 行投入，其中2008年12月5日至2010年8月31日实际资金支出金 额为7352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额 为7352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会 计师事务所进行审计，并出具了信会师报字2010第80833号的审计 报告。2010年9月7日，公司董事会及监事会第三届第四次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》，公司于2010年10月25日进行了资金置换。 五、募集资金投资使用情况及披露中存在的问题 （一）物流二期工程： 2009年经北京市通州区发改委《关于北京嘉和嘉事医药物流有 限公司建设项目转正的核准批复》及《关于北京嘉和嘉事医药物流有 限公司转正项目部分内容变更的核准批复》，公司于2009年2月1 日召开第二届董事会第十一次会议，会议决定，物流二期建设项 目，总投资额10949.85万元。 此工程投入资金预计10949.85万元，实际投资金额10967.38万 元，超过募集资金使用额度17.53万元（超额部分已用企业自有资金 补充）。 本项目于2009年6月开工建设，2011年6月试运转。并于2011 年9月公司委托立信会计师事务所有限公司对物流仓库二期工程项 目进行了财务竣工决算审计。截止到2013年12月31日尚有未付款 61.36万元。目前，此项目已竣工正常运转，只待逐步付工程尾款。 （二）物流三期工程： 2010年11月15日公司第三届董事会第六次会议决议，审议通 过了《关于投资建设医药物流三期项目的议案》，物流三期建设项目 是对现有一期、二期的补充，此项投资预计投资总额6176万元（募 投资金6030.29万元，自有资金145.71万元），2013年5月8日， 嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第六次会议，审议通过《关于 医药物流三期项目延期事项的议案》议案对三期建设投入使用时间和 预算金额做了调整，时间有原定2012年12月1日延期到2013年6 月1日；预算金额由原定6176万元增加到6745万元。同时，华泰证 券有限公司就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项进行了审 慎调查，认为公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所和 证监会的相关规定。截止到2013年12月31日，实际累计支出 6752.66万元，超过募集资金使用额度722.37万元。超过部分用企 业自有资金进行补充。 单位：万元 项目名称 医药物流三期建设项目 计划投资额 6745 本年度投资额 478.46 累计投资额 6752.66 项目完成时间 2013年 6月 是否符合预期效益 是 投资审批程序 经2010年第2次临时股东大会审议通过及2013年5月第四 届董事会第六次会议审议通过延期事项。 公司聘请立信会计师事务所于2013年5月25日出具了三期检验 车间财务竣工决算审核报告。目前，此项目已竣工正常运转。 （三）医药批发业务扩展项目 用于募集资金承诺投资医药批发业务扩展项目4000万元，在企 业经营业务中发挥了一定的作用，达到了预期效益。 总之，报告期内公司能够准确、真实、完整并及时地披露了募集 资金的相关信息，募集资金管理不存在违规的情形。 特此公告 嘉事堂药业股份有限公司 董事会 2014年 3月 26日 中财网
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