[董事会]永大集团：第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2014-004 吉林永大集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会 议于2014年3月26日上午9:30在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知 已于2014年3月14日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董 事长吕永祥先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事9名。此次会议的召集、 召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法 规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案： 一、审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 公司独立董事穆钢、张茂、韩波向董事会提交了《独立董事 2013年度述职 报告》，并将在2013年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2013年度述 职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2014年3月28日公告。 二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 三、审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 《2013年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 《2013年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 四、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告， 2013年公司实现净利润为38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积 3,645,435.05元，加年初未分配利润282,168,533.46元，本期末累计可供分配 利润为317,194,643.92元。 公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共 计派发3,900,000.00元，公司剩余未分配利润313,294,643.92元结转至下一年 度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。 董事会经审议认为公司本年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经 营实际情况，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合公司在《招股说明书》 中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展。 本预案需提交公司2013年度股东大会审议。 独立董事对2013年度董事会提出的利润分配预案的独立意见（详情请见《吉 林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事 项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2014年3月28日公告。 五、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报 告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林 永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截至 2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》具体内容详见 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公 告。 六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 《公司2013年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的《广发证券股份 有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核 查意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2014年3月28日公告。 七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成下一届董事会的换届选举 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《吉林永大集团股份有限公司章程》和《董 事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，公 司董事会同意提名吕永祥先生、吕兰女士、赵峰先生、李向文先生、高益人先生 为公司第三届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，公司董 事会提名韩波先生、张茂先生、吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事候选人 （候选人简历见附件）。 公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董 事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 同意公司董事会的提名。《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届 董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和 独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提 出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公 司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分 开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司2013年度股东大会审议通过之日起 算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。为确 保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得 从事任何损害公司和股东利益的行为。 八、审议通过《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会 董事薪酬及津贴标准如下：1、董事长的薪酬标准为35万元/年（含税）；2、在 公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领 取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；3、不兼任公司高级管理人员，在公司担任 其他职务的董事按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪 酬及津贴；4、独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），其履行职务发生的费 用由公司实报实销。以上薪酬及津贴实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状 况及公司生产经营实际进行调整。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 公司现任独立董事对此事项认可并发表了明确的同意意见，《吉林永大集团 股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意 见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2014年3月28日公告。 九、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公 司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司吉林永大集团 热镀铝有限公司，并注销上述子公司的法人资格。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 《关于吉林永大集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》内容详见公 司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2014年3月28日公告。 十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权 法定代表人全权办理以上工商备案相关事宜。 修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。 《关于公司召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年3月28日公告。 十二、备查文件 1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》； 2、《吉林永大集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》； 3、《吉林永大集团股份有限公司2013年度财务决算报告》； 4、《2013年年度报告》； 5、《2013年年度报告摘要》； 6、《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项 报告》； 7、《吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》； 8、《公司章程》； 9、《章程修正案》； 10、《吉林永大集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》； 11、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》； 12、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见》； 13、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部 控制自我评价报告的核查意见》； 14、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有 限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。 特此公告。 吉林永大集团股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十七日 附件： 吉林永大集团股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、吕永祥 男，中国国籍，无境外永久居留权。1950年出生，本科学历，高级工程师。 1975至1993年，历任中国石油吉化集团公司车间主任、吉林市自动化仪表一厂 厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长；1993年创立吉林永大有限公司，1998年 设立吉林永大集团有限公司，自此至今任公司董事长、总经理。2006年享受国 务院特殊津贴，2008年被吉林省人事厅授予“电气自动化研究员”职称；2002 年至2006年当选吉林省人大代表，2007年当选吉林市第十四届人民代表大会常 务委员。先后获得“第九届全国创业之星”、“吉林省科学进步二等奖”、“吉林省 职工优秀技术创新成果一等奖”、“优秀民营企业创业家”、“吉林省劳动模范”、 “吉林省优秀企业经营管理人才”等光荣称号。 截至目前，吕永祥先生合计持有公司5,498.26万股股份（含直接持有的 5,048.26万股股份和间接持有的吉林市君和企业管理有限公司450万股股份）， 占公司总股本的36.66%，是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会 及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形。 2、吕兰 女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，高级经济师。 2003年至今，历任本公司总经理秘书、进出口部经理、总经理助理。 截至目前，吕兰女士合计直接持有公司2054.40万股股份，占公司总股本的 13.70%为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的女儿，为拟聘任董事李向文先 生的表妹，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 3、赵峰 男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，硕士研究生学历，高级 工程师。1999年至今，历任公司机电安装公司经理、总经理助理、自动化公司 总经理、公司副总经理。 截至目前，赵峰先生间接持有公司10万股股份（吉林市君和企业管理有限 公司为公司法人股东，赵峰先生持有吉林市君和企业管理有限公司10万股股 份），占公司总股本的0.07%，赵峰先生与本公司拟聘的其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 4、李向文 男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，本科学历，会计师。1993 年至今，历任公司财务部副部长、审计部部长。 截至目前，李向文先生直接持有公司25.68万股股份，占公司总股本的0. 17%，为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的外甥，为拟聘任董事吕兰女士 的表哥，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 5、高益人 男，1945年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任吉林市电子仪 器厂研究所主任，深圳吉华电子有限公司总工程师，吉林市电子工业局技术科科 长，吉林市电子行业协会秘书长。 截至目前，高益人先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 二、独立董事候选人简历 1、韩波 男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，大专学历， 注册会计师，现为中准会计师事务所副董事长、总经理、吉林分所所长。1992 年至今，历任吉林会计师事务所助理、项目经理、部门经理；中鸿信建元会计师 事务所吉林分所副所长。韩波先生同时兼任中国注册会计师协会申诉委员会委 员、中国注册会计师协会理事、吉林省注册会计师协会副会长、吉林省注册会计 师协会惩戒委员会副主任委员、吉林省财政厅会计处特聘专家、吉林省人大常委 会预算工作委员会专家咨询组成员、吉林省会计协会常务理事等职务。 截至目前，韩波先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。韩波先生已取得中国证监会认可的独立董事资 格证书。 2、张茂 男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，博士研究生学历，现为 北京德赛金投资管理有限公司总经理。1998年至今，历任中国人民保险（集团） 公司办公室条法处科员、中国保险监督管理委员会政策法规部法规处副处长、中 国人民财产保险股份有限公司法律部处长、安邦财产保险股份有限公司合规负责 人和总经理助理、浙商财产保险股份有限公司合规负责人。张茂先生同时兼任中 国海商法协会理事、中国国际私法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员等职务。 截至目前，张茂先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。张茂先生已取得中国证监会认可的独立董事资 格证书。 3、吴铁华 男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，中共党员，硕士研究生 学历，注册会计师，现为吉林昊宇电气股份有限公司董事、董事会秘书、副总经 理。1990年至今，历任吉林农垦特产高等专科学校教研室主任、吉林市会计师 事务所吉丰分所部门主任、吉林市吉丰会计师事务所副所长、吉林市华孚有限责 任会计师事务所所长、吉林利安达会计师事务所吉林分所所长、利安达会计师事 务所吉林分所副所长。 截至目前，吴铁华先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。吴铁华先生已取得中国证监会认可的独立董事 资格证书。 中财网
 |