[年报]百润股份：2013年年度报告
上海百润香精香料股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD. 2013年度报告 证券代码： 002568 证券简称： 百润股份 二O一四年三月二十六日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖作兵 独立董事 出国 姚毅 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人(会计主 管人员)苑叶宗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 35 八、公司治理 ................................................................................................................................... 40 九、内部控制 ................................................................................................................................... 45 十、财务报告 ................................................................................................................................... 48 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 上海百润香精香料股份有限公司 《公司章程》 指 《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》 子公司、全资子公司、百润发展 指 上海百润香精香料发展有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本报告 指 2013年度报告 报告期 指 2013年 重大风险提示 1、政策及食品安全风险 《食品安全法》颁布后，各类食品企业对食品安全的控制与防范提出更高 的要求。未来仍将会出台相关的法规及制度，在法规、制度出台的当期会对香 精香料行业以及下游行业的发展带来一定的影响。概率性的食品安全事件也会 产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。 2、大客户业务集中风险 公司实施大客户战略，在取得良好收益的前提下，也面临核心客户因各种 原因导致业务流失的风险，基于香精行业的特点，大客户的业务流失，很难通 过其他客户的业务增长得以弥补，公司目前存在销售客户相对集中的风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百润股份 股票代码 002568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海百润香精香料股份有限公司 公司的中文简称 百润股份 公司的外文名称（如有） SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） BAIRUN CORPORATION 公司的法定代表人 刘晓东 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 注册地址的邮政编码 201319 办公地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 办公地址的邮政编码 201319 公司网址 http://www.bairun.net 电子信箱 bairun@bairun.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程显东 耿涛 联系地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 上海市康桥工业区康桥东路558号 电话 021-58135000 021-58135000 传真 021-58136000 021-58136000 电子信箱 Xiandong.cheng＠bairun.net Angela.geng＠bairun.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年06月19日 上海市工商行政管 理局 310225000125570 310115632005686 63200568-6 报告期末注册 2012年10月12日 上海市工商行政管 理局 310225000125570 310115632005686 63200568-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号7楼 签字会计师姓名 肖菲、徐萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券有限责任公司 甘肃省兰州市东岗西路638号 王保平、代礼正 2011.3.25-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 128,451,196.96 164,213,159.40 -21.78% 117,930,665.77 归属于上市公司股东的净利润 （元） 41,875,766.83 76,987,581.54 -45.61% 46,481,663.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 38,851,938.54 72,889,716.78 -46.7% 43,147,323.81 经营活动产生的现金流量净额 （元） 56,193,658.05 78,684,845.03 -28.58% 36,671,064.88 基本每股收益（元/股） 0.26 0.48 -45.83% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.48 -45.83% 0.31 加权平均净资产收益率（%） 6.45% 12.11% -5.66% 9.52% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 652,971,793.61 651,404,286.83 0.24% 623,209,379.75 归属于上市公司股东的净资产 （元） 640,011,293.92 638,135,527.09 0.29% 609,147,945.55 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 41,875,766.83 76,987,581.54 640,011,293.92 638,135,527.09 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 41,875,766.83 76,987,581.54 640,011,293.92 638,135,527.09 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -35,110.05 -29,932.84 -52,442.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,625,325.92 4,689,603.32 4,040,843.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,770.82 161,346.89 -65,647.79 减：所得税影响额 533,616.76 723,152.61 588,412.91 合计 3,023,828.29 4,097,864.76 3,334,339.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，中国的经济增长放缓，产业调整加快，公司下游的食品饮料等生产制造型企业增长有所放缓， 公司的核心业务食品香精受到一定影响，报告期内，公司实现营业收入128,451,196.96元，同比下降21.78%； 实现归属于上市公司股东的净利润41,875,766.83元，同比下降45.61%。 董事会分析认为：2013年营业收入的下降主要原因为部分下游客户的产品结构调整，导致收入减少。 净利润的下降主要为公司的产品毛利率较高，业务下降对净利润的影响较大所致。目前公司的核心客户依 然稳定，并保持良好的合作前景，核心产品及服务依然保持稳定，长期来看，政策促进内需的进一步扩大， 食品及饮料制造业未来将仍将保持平稳增长的势头，对于香精香料制造业的未来发展及公司的可持续发展 保持乐观态度。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入128,451,196.96元，同比下降21.78%；主要财务数据同比变动情况如下： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 128,451,196.96 164,213,159.40 -21.78% 主要受下游客户产品结构调整 影响所致 营业成本 35,840,642.75 41,143,832.43 -12.89% 随营业收入相应减少 销售费用 15,932,664.04 12,868,076.51 23.82% 系公司为保持市场份额，增加销 售人员和市场投入所致 管理费用 43,376,189.42 38,052,547.97 13.99% 系公司2013年度研究投入和人 工成本增加所致 财务费用 -12,355,141.41 -13,269,432.71 -6.89% 系公司募集资金使用后导致利 息收入减少所致 所得税费用 6,682,974.75 12,019,833.70 -44.40% 随利润总额减少而减少 研发投入 18,309,884.96 13,576,057.57 34.87% 系研发中心的投入使用、研发项 目的增加以及研发人员人工成 本增加所致 经营活动产生的现 金流量净额 56,193,658.05 78,684,845.03 -28.58% 主要系收入下降，费用增加所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司面对复杂的市场环境，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一 步提升精细化管理和成本控制水平。通过管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进。各项工作 顺利开展。报告期内开展的主要工作： 1、 完成扩大产能的募投项目 报告期内，公司全力推进扩大产能项目，目前产能扩大项目已基本完成，初步具备试生产的能力。基 于项目最后的验收及项目审计等工作的后续开展，预计在2014年年中就能全部投入使用，新的生产基地在 规划、设备、工艺、环境、自动化等方面达到国际一流水平，在国内经济放缓的大背景下，生产制造型企 业大多面临产业调整的压力，公司依然加大投入，是基于对香精香料行业发展的前景及公司未来快速成长 充满信心。 目前，香精香料行业发展对于生产安全产品的要求越来越高，公司的合作伙伴为食品及饮料生产制造 型企业，同样面临较大的安全生产要求，公司的发展也需要一个能与公司合作伙伴需求相匹配的一流生产 基地。随着扩大产能项目的完成，公司上市时承诺的两个募投项目全部完成，为公司的发展战略奠定了良 好的基础。 2、 投资成立上海百润香精香料发展有限公司 报告期内，公司结合未来战略发展规划、考虑公司研发中心的设立、国际贸易业务的开展、研发成果 及产品的展示以及其他投资活动，使用自有资金1000万元出资设立上海百润香精香料发展有限公司全资子 公司，2013 年 12 月 4日，上海百润香精香料发展有限公司办理完工商注册登记手续，并取得上海市工商 行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310115002206461的《企业法人营业执照》。其经营范围为：香 精香料的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务，展览展示服务，会务服务，投资咨询（除经纪）， 实业投资。 3 、加强研发投入并积极开展产学研合作，增强公司科研实力 报告期内，由公司、上海应用技术学院、上海化工研究所共同建设的―上海香料香精工程技术研究中 心‖正式成立，成为上海香精香料工程技术研究的重点实验室。 报告期内，公司与上海应用技术学院合作，针对我国香料香精行业在―香料制备、香精技术与应用、 香料香精的安全性与标准‖等关键技术与科学研究中存在的问题，重点在队伍建设、基地建设、人才培养、 科学研究与技术成果产业化、安全法规和标准化建设、国际交流与合作等方面开展工作。这大幅度的提升 了公司的研发能力和参与行业未来发展的话语权。 4、报告期内获得的荣誉 报告期内，公司在轻工业联合―中国轻工业香料香精行业（香精）十强企业‖的企业评选中，行业排名 第3位。 报告期内，公司通过―上海市名牌产品‖复审。 报告期内，公司“高品质香精的制备与品质控制技术及应用”技术项目获得上海市科技进步一等奖。 报告期内，公司荣获国家工商行政管理总局―2010-2011年度守合同、重信用企业‖公示资格。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，本期业务收入性质及收入结构与上年度基本相同，公司营业收入较去年同期减少21.78%，系主要受下游客户产 品结构调整影响所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 香精香料制造业 销售量 1,563,994 1,886,633 -17.1% 生产量 1,673,310 1,872,691 -10.65% 库存量 91,821 64,969 41.33% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量同比增加41.33%，系公司春节前备货所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 68,554,863.85 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.21% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 20,716,423.08 16.38% 2 第二名 16,984,818.16 13.43% 3 第三名 12,126,735.04 9.59% 4 第四名 11,834,051.66 9.36% 5 第五名 6,892,835.91 5.45% 合计 —— 68,554,863.85 54.21% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 香精香料制造业 主要材料 31,928,132.30 92.64% 37,355,767.66 92.08% 0.56% 香精香料制造业 人工 1,400,279.60 4.06% 2,082,928.95 5.13% -1.07% 香精香料制造业 折旧 418,121.51 1.21% 489,589.72 1.21% 0% 香精香料制造业 能源 716,973.64 2.09% 640,151.58 1.58% 0.51% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 香精香料 主要材料 31,928,132.30 92.64% 37,355,767.66 92.08% 0.56% 香精香料 人工 1,400,279.60 4.06% 2,082,928.95 5.13% -1.07% 香精香料 折旧 418,121.51 1.21% 489,589.72 1.21% 0% 香精香料 能源 716,973.64 2.09% 640,151.58 1.58% 0.51% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 17,309,435.78 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 46.27% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 7,941,095.74 21.23% 2 第二名 4,361,264.00 11.66% 3 第三名 1,862,009.04 4.98% 4 第四名 1,580,142.00 4.22% 5 第五名 1,564,925.00 4.18% 合计 —— 17,309,435.78 46.27% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售费用 15,932,664.04 12,868,076.51 23.82% 管理费用 43,376,189.42 38,052,547.97 13.99% 财务费用 -12,355,141.41 -13,269,432.71 -6.89% 合计 46,953,712.05 37,651,191.77 24.71% 1．报告期内公司销售费用较去年同期增加23.82%，主要系公司为保持市场份额，增加销售人员和市场投入所致。 2．报告期内公司管理费用较去年同期增加13.99%，主要系公司2013年度研究投入和人工成本增加所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 研发投入金额 18,309,884.96 13,576,057.57 34.87% 研发投入占期末净资产的比例 2.86% 2.13% 0.73% 研发投入占主营业务收入比例 14.48% 8.33% 6.15% 公司报告期内研发支出18,309,884.96元，较上年增加34.87%，占主营业务收入的比例为14.48%。主要系研发中心的投入使用、 研发项目的增加及研发人员人工成本增加所致。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 173,653,565.20 209,517,966.32 -17.12% 经营活动现金流出小计 117,459,907.15 130,833,121.29 -10.22% 经营活动产生的现金流量净额 56,193,658.05 78,684,845.03 -28.58% 投资活动现金流入小计 2,983,630.76 58,846.15 4,970.22% 投资活动现金流出小计 45,338,877.95 22,926,280.86 97.76% 投资活动产生的现金流量净额 -42,355,247.19 -22,867,434.71 85.22% 筹资活动现金流出小计 40,000,000.00 48,000,000.00 -16.67% 筹资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 -48,000,000.00 -16.67% 现金及现金等价物净增加额 -26,131,008.43 7,817,410.32 -434.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1．报告期内投资活动现金流入金额同比增幅4970.22%，主要系公司本期收到资本性政府补助291万所致。。 2．报告期内投资活动现金流出金额同比增幅为97.76%，主要系公司今年按照预定进度投入厂房扩建项目所致。 3．报告期内现金及现金等价物净增加额金额同比降幅为434.27%，主要系表中三项现金流量净额综合影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量比本年度净利润多1,431.79万元，主要系公司上年度末应收账款于本年度全部收回所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 香精香料制造业 126,464,656.33 34,463,507.05 72.75% -22.39% -15.05% -2.35% 分产品 食用香精 126,464,656.33 34,463,507.05 72.75% -22.39% -15.05% -2.35% 分地区 华东地区 81,208,682.03 22,356,171.30 72.47% -19.48% -13.03% -2.04% 其他地区 45,255,974.30 12,107,335.75 73.25% -27.11% -18.54% -2.81% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 431,112,076.25 66.02% 457,243,084.68 70.19% -4.17% 应收账款 21,126,798.60 3.24% 31,841,610.62 4.89% -1.65% 存货 8,037,420.43 1.23% 9,903,928.65 1.52% -0.29% 固定资产 115,130,548.89 17.63% 120,824,287.75 18.55% -0.92% 在建工程 47,923,669.42 7.34% 5,049,474.89 0.78% 6.56% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、近两年公司专利情况如下： 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 2 8 10 实用新型 2 2 15 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情 况 无变动 是否属于科技部认定高新企业 是 目前公司的发明和实用新型专利拥有数量按照公司的营收规模，在业内保持领先。 2、报告期内，公司橙香精、梨香精分别被认定为上海市高新技术成果转化B级。公司的主营业务中占 比较大的饮料类香精一直是公司的优势产品，获得了较好的市场收益及客户认同。 3、公司的核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 10,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海百润香精香料发展有限公司 制造业 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,618.4 报告期投入募集资金总额 4,630.45 已累计投入募集资金总额 14,991.86 募集资金总体使用情况说明 报告期内，募集资金使用4,630.45万元，其中，研发中心投入170.90万元，扩大产能项目4,459.55万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 170.9 10,052.97 83.92% 2012年 05月31 日 不适用 不适用 否 扩建厂房、扩大产能项 目 否 6,933.9 6,933.9 4,459.55 4,938.89 71.23% 2014年 03月31 日 尚未投入 使用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 18,913.41 18,913.41 4,630.45 14,991.86 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 18,913.41 18,913.41 4,630.45 14,991.86 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金余额为28,704.99万元，根据2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会决议， 超募资金将用于补充公司流动资金。截止2013年12月31日，超募资金尚未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年4月2日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，公司以7,444.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,444.19万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海百润 香精香料 发展有限 公司 子公司 制造业 香精香料 的研发、销 售，从事货 物与技术 的进出口 业务，展览 展示服务， 会务服务， 投资咨询 （除经 纪），实业 投资。【经 营项目涉 及行政许 可的，凭许 可件经营】 10,000,000.00 10,003,726.70 10,003,726.70 0.00 3,726.70 3,726.70 主要子公司、参股公司情况说明 公司于2013年11月设立全资子公司上海百润香精香料发展有限公司，注册资本及实收资本为1,000万元人民币，公司性质为 一人有限责任公司（法人独资）。公司法定代表人为刘晓东。目前公司仍处于开办期，未开始日常经营活动。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海百润香精香料发展有限 公司 公司战略发展需要 新设子公司 对整体生产和业绩的影响可 以忽略不计 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 香精香料行业具备产品品种多、用量小、作用大、专业性和配套性强的特点，广泛应用于社会生活各 个领域，主要包括食品用香精，日化香精、化工原料等三大类，公司的主营业务主要是食品用香精。 国内食品用香精香料的高端市场多由国际香精香料公司占据，从市场份额上看，高端市场其具有无可 比拟的优势，如奇华顿、芬美意等国际公司，由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国 际前十名香精香料公司均在中国投资建厂，国内香精香料公司目前的市场由低端市场切入，并逐步向中高 端扩展。国内市场上，从事香精香料生产的企业仍多达几百家，市场竞争激烈。香精香料品种多、用途广 泛的特点导致行业按照不同的标准分为众多的细分领域，众多的公司都有自己的市场细分。各个细分领域 都处在不断发展、成熟的阶段，涌现了众多优秀企业。 食品香精广泛应用于食品工业、包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域。其下游与整 体宏观经济关联度较大。食品行业，特别是食品饮料行业依然保持较好的发展势头。随着人们生活水平的 提高，消费者的消费习惯也悄然发生变化，由对消费品的数量逐步过渡到对消费品的品质、安全与营养方 面的追求。食品企业开发新的产品及产品结构调整的需求增多，配套的香精香料行业同时带来了新的发展 机会。过去的一年里，食品饮料行业、乳品行业都有较好的发展，特别是除了传统的果味饮料以外，功能 性饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料等细分市场都有较大成长，这也为未来公司的产品研发带来了契机。 总体来看，2014年食品行业经济仍将保持稳步增长，香精香料行业依然属于稳定发展的行业，内需的 刚性增长以及国家对于食品产业规范、食品安全提升的政策导向都将有利于行业的正向发展，公司将密切 关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求，针对公司所属的细分市场，采取 不同的应对策略，适时调整客户结构及产品结构，努力提升盈利水平。同时加强产品品质控制的管理，生 产安全优质的、符合行业安全标准的产品，实现公司健康、持续发展。 （二）公司发展战略及2014年经营目标 1、公司发展战略 公司始终以技术研发为核心，实施大客户战略，依托资本市场，致力于发展成为一个专业的国际化香 精香料公司。 2、2014年经营策略和行动： 根据产业发展态势以及食品市场的变化，公司董事会制定了2014年经营目标及计划，强调公司稳定成 长的经营目标依然是工作重心，围绕着保持持续成长的经营目标，重点做好以下工作： （1）积极完善产品结构 公司的产品主要是食品饮料香精，在果味饮料香精方面具有与国际公司竞争的能力，除饮料行业以外， 乳制品、冰品、烘焙类食品及糖果行业也有很大的市场容量，这几类食品用香精业务收入占公司总业务收 入的占比不大，相对于其极大的市场容量，公司的占比极不匹配。2014年，公司将加大对乳制品、烘焙食 品及糖果的市场推广。技术上将加大对此类产品的研发，针对不同的细分市场，开发更多的天然类、流行 性产品。营销上引进与之对应的营销、应用人员，以满足不同客户的服务需求。 （2）开发中型客户，调整客户结构 目前，公司是以大客户为主，大客户多是国内、国际知名的食品饮料企业，其巨大的市场占比也给公 司的发展带来持续的成长。2013年，公司的前10名客户的销售占比在70%左右。选择大客户战略是公司的 主要营销策略，这也与公司上市之前的综合竞争力有关，随着企业的发展，特别是公司新的研发中心的投 入使用，及相对应的技术、应用、营销人员的引进，目前，公司在满足大客户需求的前提下，具备了更多 的为在细分行业里快速发展的中型食品客户服务的能力。2014年，公司力争在植物蛋白、茶饮料、含乳饮 料等相关行业里，开发一批优质的中型客户，在保障整体业务收入增长的前提下，降低前10位客户的收入 占比，以降低大客户业务集中带来的风险。 （3）释放产能，提高产能利用率 2014年．公司新的生产基地就能投入使用，公司的产能瓶颈的问题得以解决。过去的几年，因公司大 客户战略的实施，及生产条件的制约，公司的产品多以毛利率较高的产品为主，为了全面的释放产能，努 力提高产能利用率，结合产品结构及客户结构的调整，公司也会承接低毛利率的产品开发及生产业务。此 举会带来公司产品毛利率降低的风险，但不会减缓业务整体的增长，对于全年的经营目标，我们仍有良好 的预期。 3、公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 （1）政策及食品安全风险 在《食品安全法》颁布后，各类食品企业对食品安全的控制与防范提出更高的要求。未来仍将会出台 相关的法规及制度，在法规、制度出台的当期会对香精香料行业以及下游行业的发展带来一定的影响。概 率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。 （2）大客户业务集中风险 公司实施大客户战略，在取得良好收益的前提下，也面临核心客户因各种原因导致业务流失的风险， 基于香精行业的特点，大客户的业务流失，很难通过其他客户的业务增长得以弥补，公司目前存在销售客 户相对集中的风险。 2014年．公司依然坚持大客户的发展战略，坚持产品及服务的创新理念，充分分析细分市场，基于真 正的市场需求，开发创新型的产品和服务，为客户提供优质安全的产品、系统的解决问题方案及整体的技 术服务。保持公司经营的持续发展，努力提高市场收入占比。在实现持续经营业绩增长发展的同时，将始 终高度重视投资者的回报，为公司的股东创造更大的价值。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期公司新设立全资子公司上海百润香精香料发展有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年中报分配现金红利3200万元。 2012年中报分配现金红利4800万元，资本公积转增股本8000万元。 2013年中报分配现金红利4000万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 41,875,766.83 2012年 40,000,000.00 76,987,581.54 51.96% 2011年 48,000,000.00 46,481,663.61 103.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 65,054,063.99 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 因为2013年中期已进行利润分配，所以本报告期内公司不再对 2013年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 十五、社会责任情况 公司历来重视企业社会价值的实现，并一直秉承―释放香之魅力，创造美味生活‖的企业使命，研发及 生产优质安全的产品、践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司严 格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息 披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网 上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提 高了公司的透明度和诚信度。 公司重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分 配方案。公司上市后的2011-2013年已连续三年进行了现金分红，体现了公司良好的经营成果及积极回报股 东的意愿。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司所处的行业是依靠人才发展的行业，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点一直是公司的核 心价值观，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司设立了EHS部门，目的就是保护环境，改进 员工的工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。它的推行和实施，对增强公司 的凝聚力、完善公司的内部管理、提升公司的形象、创造更好的经济效益和社会效益起到良好的推动作用。 （三）供应商和客户权益保护 公司一直遵循―平等、互利‖的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各 相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。公司与 供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。2009年起，本着为客户负责的理念，公司 启动了由客户委托的第三方社会责任审核，在审核过程中均取得了好成绩，获得了相关客户的好评。 （四）安全生产及质量管理 公司历来把食品安全放在首位，严格执行食品行业的卫生标准要求及食品安全相关法律法规，持续 投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设，通过了ISO9001、FSSC22000等体系认证，对危险源、环 境因素和食品危害进行了识别，评估出了重大危险源、重大环境因素和关键控制点，并针对这些问题采取 了一系列有效措施进行控制。公司还成立了应急小组和食品安全应急小组，制定相关应急预案。公司每年 至少组织一次内部审核，确保公司体系的运行与各体系标准的符合性和有效性，以便于体系的持续改进。 （五）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关 环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。公司通 过了环境的ISO14001的环境体系认证，获得上海市清洁生产企业称号。 （六）公益活动及扶贫帮困 公司历年参加上海市慈善机构组织的―蓝天下的至爱‖募捐活动，积极履行社会责任。 （七）诚信建设 公司自成立以来，一直努力加强自身建设，重视商业信誉。从1999年至今，每年都被评为上海市守合 同重信用企业。2013年7月，公司荣获国家工商行政管理总局―2010-2011年度守合同、重信用企业‖公示资 格的殊荣，这是企业诚信建设的―金字招牌‖，公司将继续努力为社会诚信体系建设承担应尽的社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2013年04月24日 公司研发中心 实地调研 机构 华安基金等七家机 构 详见公司披露于深交所互动 易平台 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002568/）投资者关系活 动记录表-2013.4.24 2013年04月25日 公司研发中心 实地调研 机构 国泰君安等七家机 构 详见投资者关系活动记录表 -2013.4.25 2013年05月03日 公司研发中心 实地调研 机构 万家基金等四家机 构 详见投资者关系活动记录表 -2013.5.3 2013年05月08日 公司研发中心 实地调研 机构 申银万国等八家机 构 详见投资者关系活动记录表 -2013.5.8 2013年05月31日 公司研发中心 实地调研 机构 广发基金等五家机 构 详见投资者关系活动记录表 -2013.5.31 2013年09月11日 公司研发中心 实地调研 机构 浙商证券等十家机 构 详见投资者关系活动记录表 -2013.9.11 2013年11月13日 公司研发中心 实地调研 机构 安信基金等十八家 机构 详见投资者关系活动记录表 -2013.11.13 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 不适用。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 3、其他重大交易 不适用。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘晓东，刘晓俊 自发行人首次 公开发行股票 并上市交易之 日起36个月内， 不转让或委托 他人管理本人 所持有的发行 人股份，也不由 发行人回购该 部分股份 2011年03月25日 3年 按承诺严格履 行 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖菲、徐萍 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、其他重大事项的说明 不适用。 十三、公司子公司重要事项 公司经2013年10月23日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司设立子公司的议案》，2013 年12月4日，公司子公司―上海百润香精香料发展有限公司‖办理完毕工商注册登记手续，并取得上海市工商 行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310115002206461的《企业法人营业执照》。详见公司于2013年 12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。（公告编号：2013-【019】） 十四、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 91,880,000 57.43% -15,090,000 -15,090,000 76,790,000 47.99% 3、其他内资持股 91,880,000 57.43% -15,090,000 -15,090,000 76,790,000 47.99% 境内自然人持股 91,880,000 57.43% -15,090,000 -15,090,000 76,790,000 47.99% 二、无限售条件股份 68,120,000 42.57% 15,090,000 15,090,000 83,210,000 52.01% 1、人民币普通股 68,120,000 42.57% 15,090,000 15,090,000 83,210,000 52.01% 三、股份总数 160,000,000 100% 160,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动系公司董事、监事、高管限售股份部分解禁所致。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011年03月16日 26 20,000,000 2011年03月25日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]332号文件核准，2011年3月16日上海百润香精香料股份有 限公司（下称―公司‖）采用网下向询价对象配售（下称―网下配售‖）与网上资金申购定价发行（下称―网上 发行‖）相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价格（未完）  |