[董事会]仙琚制药：第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-006 浙江仙琚制药股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2014年3月26日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会第二次会议在浙江仙居东方大酒店会议室召开。本次会议通知及会议资料 已于2014年3月14日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实 到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召 集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议： 一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度 董事会工作报告》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 公司现任独立董事朱宝泉、傅鼎生、邵毅平和公司离任独立董事施洵、张红 英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年 度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度 总经理工作报告》。 三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 2013年度公司财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（天健审 〔2014〕1728 号），并出具了无保留意见的审计报告。2013年度公司实现营业 收入231,504.06万元，同比增长了16.21%；实现的利润总额为7,008.86万元，同 比下降了54.47%；归属于上市公司股东的净利润为6,059.15万元，同比下降了 49.74%。基本每股收益为0.18元，2013年末公司总资产275,378.17万元，归属于 母公司所有者权益115,699.57万元，归属于母公司的每股净资产3.39元。 四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 《2013年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 《2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》。 五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司 股东的净利润为60,591,468.84元，母公司净利润为66,707,459.92元。按公司章 程规定，以2013年度实现的母公司净利润66,707,459.92元为基数，提取10%法定 盈余公积金6,670,745.99元后，公司期末可供股东分配的利润合并为 141,035,368.90元，母公司为111,013,528.85元。根据《公司章程》关于利润分 配政策等相关规定，2013年度的利润分配预案为： （1）不分配现金红利，未分配利润结转以后年度。（2）资本公积金转增股 本，以公司总股本34,140万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增 17,070万股；此方案实施后公司总股本由34,140万股增加至51,210万股。 公司董事会认为：该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公 司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东 回报规划（2012-2014 年）》的规定，具有合法性、合规性、合理性。 公司独立董事对2013利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独 立意见详见2014年3月30日的巨潮资讯网。 六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发 表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 预计2014年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。 《浙江仙琚制药股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》详见《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资 子公司台州仙琚药业有限公司预计2014年度与浙江天台药业有限公司日常关联 交易的议案》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公 司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。 《浙江仙琚制药股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》详见《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。本议案 尚需提交2013年年度股东大会审议。 董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为 控股子公司台州市海盛制药有限公司继续提供担保的议案》。 董事会同意继续为公司控股子公司台州市海盛制药有限公司提供最高额不 超过1200万元的担保，担保期限为二年。《浙江仙琚制药股份有限公司对控股子 公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2013年年 度股东大会审议。 十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司申请发行短期融资券的议案》。 同意公司为拓宽融资渠道,进一步优化融资结构,确保公司生产经营流动资 金的需求。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的相关规定，结合公司实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行短期融资券。发行方案如下： 1、发行人：浙江仙琚制药股份有限公司 2、主承销商：招商银行股份有限公司 3、注册金额：不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计 净资产的40%。 4、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于补充公司营运资金及偿还银 行借款。 5、授权：为提高短期融资券的注册和发行效率，董事会提请股东大会批准 董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人全权决定和办理与本次短期融资 券有关的事宜。 本议案须提交2013年年度股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协 会接受发行注册后实施。 十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增 加注册资本及修改<公司章程>的议案》。 如《2013年度利润分配预案》获得通过，需对《公司章程》部分条款进行修 订，《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2013年年度股东大会的议案》。 公司拟于2014年4月24日（星期四）上午9：00召开2013年年度股东大会。《关 于召开2013年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 浙江仙琚制药股份有限公司 董事会 2014年3月28日 中财网
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