[年报]开元投资：2013年年度报告
西安开元投资集团股份有限公司 2013年年度报告 2014年 03月 28日 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人王爱萍、主管会计工作负责人刘瑞轩及会计机构负责人 (会计主 管人员)王亚星声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第 2页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 ...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................25 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................32 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................37 八、公司治理...................................................................................................................................42 九、内部控制...................................................................................................................................47 十、财务报告...................................................................................................................................49 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................128 第 3页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司、开元投资指西安开元投资集团股份有限公司 开元商业指开元商业有限公司 高新医院、西安高新医院指西安高新医院有限公司 圣安医院、西安圣安医院指西安圣安医院有限公司 报告期、本报告期指 2013年度 第 4页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险。 第 5页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称开元投资股票代码 000516 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西安开元投资集团股份有限公司 公司的中文简称开元投资 公司的外文名称（如有） XI'AN KAIYUAN INVESTMENT GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KYIG 公司的法定代表人王爱萍 注册地址西安市解放市场 6号 注册地址的邮政编码 710001 办公地址西安市解放市场 6号 办公地址的邮政编码 710001 公司网址 http://www.ky000516.com 电子信箱 KYIG@ky000516.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名管港杜睿男 联系地址西安市解放市场 6号西安市解放市场 6号 电话 (029)87217854 (029)87217854 传真 (029)87217705 (029)87217705 电子信箱 KYIR@ky000516.com KYIR@ky000516.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券管理部 第 6页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1986年 12月 19日 注册登记地点 西安市 企业法人营业执照 注册号 碑商字 122号 税务登记号码 国税二字 610100520220443 组织机构代码 22061133-X 报告期末注册 2011年 06月 09日西安市 610100100117171 61010322061133X 22061133-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993年公司上市以来，百货零售一直是公司的主营业务， 2011年公司全 资收购西安高新医院有限公司，目前公司主营业务为百货零售和医疗服务业。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993年 8月公司上市时，第一大股东为西安市国有资产管理局，实际控制人 为西安市国有资产管理局。2002年 5月西安高新医院有限公司受让公司第二大股 东深圳市赛快投资发展有限公司持有的公司 17.54％股权，成为公司第二大股东； 2003年 12月，西安高新医院有限公司受让陕西精诚投资有限公司和西安华融科 技有限公司持有的本公司合计 5.57%股权，合计持有公司总股本的 23.11％，成为 本公司控股股东。西安高新医院有限公司于 2009年进行了分立，并更名为陕西世 纪新元商业管理有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期内由原名称“希格玛会计师事务所有限公司”更名为现名称“希格玛会计师事务 所（特殊普通合伙）” 会计师事务所办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦 签字会计师姓名朱洪雄、范敏华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 第 7页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,565,673,576.22 3,402,643,166.10 4.79% 3,378,129,581.03 归属于上市公司股东的净利润 （元） 121,535,796.14 111,045,688.73 9.45% 127,253,295.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 156,070,192.41 101,343,592.04 54.00% 130,201,336.78 经营活动产生的现金流量净额 （元） 327,864,146.98 485,117,776.53 -32.42% 468,253,001.12 基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25% 0.18 加权平均净资产收益率（%） 9.83% 9.63% 0.20% 11.24% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 3,611,639,071.57 3,633,547,317.68 -0.60% 3,145,118,982.22 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,279,434,455.54 1,193,569,645.45 7.19% 1,118,194,942.77 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -23,019,971.14 9,427,349.91 232,760.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,827,558.37 324,009.70 20,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 1,161,928.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -3,797,819.84 -620,093.03 -2,088,347.77 第 8页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,803,787.44 1,034,416.33 -3,644,371.79 减：所得税影响额 2,740,376.22 463,586.22 -1,369,989.82 合计 -34,534,396.27 9,702,096.69 -2,948,040.95 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 第 9页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，国内外经济形势错综复杂，经济运行的 “上下限”在反复承压，中国经济的换挡减速为经济发 展增加了新的变数，国民经济在失衡中寻找新的平衡。公司双主业的发展也面临着有忧有喜的局面，在百 货行业，电商的战鼓隆隆作响，传统百货的市场份额被不断蚕食，但传统百货的生命力绝不仅仅受制在价 格战的层面，时尚百货转型升级、打造全新的购物休闲体验将成为未来百货业持续发展的重要砝码；在医 疗服务业，“玻璃天花板”对民营医院的发展形成了有形和无形的束缚，随着党的十八大后改革的持续走向 深入，加之国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》正式发布，束缚民营医院发展的各种障碍正在 被一一清除，一个公平、透明、大有可为的医疗服务市场正在形成。过去的一年是具有里程碑意义的一年， 公司董事会和经营班子理清思路、明确方向，扎实推进董事会、股东大会制定的发展战略，整体运行稳中 向好，稳中求进，为企业未来发展谋篇布局。经过两年不懈的努力，公司百货旗舰店钟楼店的业改升级主 体工程顺利完成，为消费者打造了一座全新的现代时尚生活体验中心，公司医疗服务领域的重点工程 —— 西安圣安医院项目提速推进，顺利取得项目建设用地，工程建设即将展开，一个经营特色化、管理精细化、 服务人性化的新开元让人憧憬。同时，公司积极践行社会责任，以不同形式参与到社会公益事业中，展示 企业风采。 年度内，公司连续九年入围 “中国服务业 500强”，公司及子公司受到各级政府部门表彰，喜获多项荣誉： 开元商业有限公司获得 “全国商业服务业先进企业 ”、“全国商业质量管理优秀企业 ”、“陕西省服务名牌”等 荣誉称号；开元宝鸡店荣获陕西省 “商业服务业先进企业 ”、宝鸡市 “纳税贡献奖 ”、 “诚信企业 ”称号；开 元西旺店荣获“全国商业质量效益型先进企业 ”、“消费维权示范单位”称号；西安高新医院荣获陕西省 “绿色 文明医院”、陕西省医保 “先进单位”等荣誉称号。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项目 2013 2012 同比增减（ %） 营业收入 356,567.36 340,264.32 4.79% 营业成本 284,949.70 275,222.10 3.53% 期间费用 47,858.11 45,874.26 4.32% 经营活动产生的现金流量净额 32,786.41 48,511.78 -32.42% 投资活动产生的现金流量净额 -20,056.71 -15,836.54 -26.65% 筹资活动产生的现金流量净额 -14,008.18 21,294.05 -165.78% 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少幅度较大，主要原因是公司预收款项减少影响所 致； 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少幅度较大，主要原因是公司购建固定资产支付的 现金较上年增加影响所致； 第 10页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少幅度较大，主要原因是公司年度内偿还债务支付 的现金增加影响所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）百货零售业务经营和发展情况： 面对经营环境改造、品牌结构提升的任务及变幻莫测的市场大背景，公司旗下开元商业有限公司顺应 变化、紧跟变化、引领变化，敢为市场发展中的弄潮儿，在董事会和经营班子提出的 “一个目标、三个提 速、五个加强 ”年度工作思路指导下，紧紧围绕开元钟楼店业改升级这一主线，积极化解各种不利市场因 素，重点加快品牌调整步伐，创新营销手段，各门店联动发展，在不断提升服务品质、挖掘内部潜力等方 面下功夫，打下了良好的经营基础。 ①开元商业钟楼店经营情况： 2013年，开元商业钟楼店在认真总结去年装修改造工作的经验基础上，围绕经营环境提升改造工作主 线，加快推进业改进度，大刀阔斧调整品牌布局，打造特色时尚百货经营布局完美收官。 在业改中，钟楼店男女装、皮革品类首次尝试以属性规划且分层布局的调改方案。改造初期，管理层 对新装修的区域划分、品牌搭建进行反复沟通，在准确把握调改思路及未来发展方向的基础上，按照要求 制定区域划分、品牌氛围划分、消费客群划分的调改方案。在实际品牌整合过程中，对品类锁定的品牌， 按照首选全国市场表现标志性品牌、本区域品牌定位及销售业绩均为市场关注的品牌、品牌发展和市场表 现与整体调改定位相匹配的品牌和有一定销售业绩且与开元有战略合作的品牌为引进原则，实现了经营品 类、具体品牌的大调整，一个全新、高端、大气且颇具时尚气息的现代化商城已呈现在消费者面前。 此外，钟楼店更加注重会员培养，将会员服务工作向深度和广度延伸。会员建立与管理工作以会员发 展、深化服务、行业合作等方面为工作抓手，为会员提供各项专属服务。为进一步提升服务品质，通过抓 服务、抓管理、抓环境来提升服务产品的价值和竞争力，将 “以顾客为中心，以服务为核心，以舒适、满 意、便捷为宗旨 ”的服务目标落到实处，达到了服务流程规范化、服务承诺具体化，附加服务最大化的独 特品牌效应，全面提升了服务品质和品牌形象。 ②其他门店经营情况： 2013年，开元商业其他各门店响应商业公司业改工作主线，因地制宜，积极增加体验式业态构成，大 力推动卖场布局和品牌调整工作；稳定员工队伍，提升管理水平，凝心聚力，传承企业文化；营销策划， 求新求变，积极开展时尚体验活动，彰显时尚百货魅力。 开元商业安康店和咸阳店在各自提升经营环境改造计划的基础上，进行了品牌组合和部分区域调整， 通过对卖场布局的整合，有效增强了卖场氛围和品牌形象提升。 宝鸡店依托业改工作重心，实施开展了开业以来最大规模的业态改组和品牌调整工作。此次宝鸡店业 改历时七个月，涉及九大品类，调整面积约 5万平方米。调整改造后一改传统井字形走廊，增加多处曲型 和折型动线，减轻了顾客的购物疲倦感，增添了顾客的购物动力，首次实现年度盈利。 西旺店以提高毛利为目标，对品类布局和占比进行调整。同时，围绕打造集百货、餐饮、休闲于一体 的多功能、高档次、智能化的大型购物中心的工作理念，不断完善业态构成，经营业绩显著提升。 （2）医疗服务业务经营情况。 2013年，西安高新医院各项工作扎实推进，经营业绩持续快速增长，按照年度工作计划，努力提高医 疗质量和坚决确保医疗安全这一主线，依据卫生部三级医院评审新标准，深入开展“三好一满意 ”活动，狠 抓制度规范的落实，重视技术创新、科研教学和学科建设，推进综合实力稳步提升，在不断提高医疗质量、 保障医疗安全、改善就医环境、调整医疗结构、提高服务质量、提升医院形象、提高员工素质等方面迈上 了一个新的台阶，实现了社会效益和经济效益的稳定持续增长。 2013年度，西安高新医院实现收入 44,370.94万元，利润总额 7,608.65万元，扣除非经常性损益后的净利 润6,345.09万元，大大超过并购时大股东及其关联方对西安高新医院 2013年度经营业绩做出的承诺。 打造充满温暖、被人信赖、受人尊敬的国际化医院，一直是公司发展的理念，根据公司的发展战略， 为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力，公司 第 11页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 投资3.3亿元设立西安圣安医院有限公司，作为开发主体，建设、经营西安圣安医院项目。年度内，经西安 高新区规划管理部门确定，西安圣安医院项目地块位于西安市西太路以东、纬三十二路以北、纬三十路以 南的区域。2013年10月，西安圣安医院有限公司与西安市国土资源局通过协议转让的方式取得上述区域【宗 地编号：GXIII-（19）-2】总面积205,075.3平方米的土地使用权，用于建设西安圣安医院项目，受让价款 为8,080万元。 目前，圣安医院正在进行前期规划、筹备，将于2014年内开工建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务构成未发生变化，营业收入增长幅度较小的主要原因是公司零售百货主力门 店——开元商业钟楼店进行装修改造，营业收入减少，抵消其他子公司收入增长影响所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 收入分类 2013年（元） 2012年（元）同比增减（%） 实物销售收入 3,168,029,376.97 3,212,166,146.65 -1.37% 劳务收入 310,958,925.49 115,391,175.61 169.48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 劳务收入同比增长169.48%，主要原因是公司全资子公司西安高新医院有限公司 2013年医疗服务收入增加影响所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 公司主要从事商品零售与医疗服务，客户主要以个人消费者为主且极为分散，无法准确统计前 5 名客户情况，但不存在高 度依赖单一客户的情形。 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 第 12页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 零售业 2,539,760,627.39 89.13% 2,462,930,295.13 89.49% 3.12% 医疗业 309,567,628.58 10.86% 289,013,891.75 10.5% 7.11% 其他社会服务业 85,167.00 0.01% 138,699.67 0.01% -38.60% 说明 报告期公司主营业务成本为2,849,413,422.97元，同比增加97,330,536.42元,增幅为3.54% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 417,081,883.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 14.08% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 119,425,000.61 4.03% 2 供应商 2 118,112,661.84 3.99% 3 供应商 3 68,063,943.39 2.30% 4 供应商 4 57,794,879.21 1.95% 5 供应商 5 53,685,398.87 1.81% 合计 --417,081,883.92 14.08% 4、费用 单位：万元 项目 2013 2012 同比增减（ %） 销售费用 13,922.43 12,044.17 15.59% 管理费用 27,955.46 27,348.95 2.22% 财务费用 5,980.22 6,481.13 -7.73% 所得税费用 3,889.85 4,890.14 -20.46% 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,097,967,183.13 4,178,061,047.66 -1.92% 经营活动现金流出小计 3,770,103,036.15 3,692,943,271.13 2.09% 经营活动产生的现金流量净 额 327,864,146.98 485,117,776.53 -32.42% 投资活动现金流入小计 6,796,905.64 4,720,070.50 44.00% 第 13页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 投资活动现金流出小计 207,364,012.68 163,085,485.34 27.15% 投资活动产生的现金流量净 额 -200,567,107.04 -158,365,414.84 -26.65% 筹资活动现金流入小计 1,119,700,000.00 1,129,400,000.00 -0.86% 筹资活动现金流出小计 1,259,781,791.34 916,459,525.90 37.46% 筹资活动产生的现金流量净 额 -140,081,791.34 212,940,474.10 -165.78% 现金及现金等价物净增加额 -12,784,751.40 539,692,835.79 -102.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司预收款项减少影响所致； 投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司购建固定资产支付的现金较上年增加影响所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司年度内偿还债务支付的现金增加影响所致； 现金及现金等价物净增加额同比减少的主要原因是公司年度内偿还债务支付的现金增加影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 分行业 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 零售业 3,035,545,432.78 2,539,760,627.39 16.33% 3.23% 3.12% 0.09% 医疗业 439,301,474.68 309,567,628.58 29.53% 14.53% 7.11% 4.88% 其他社会服务业 4,141,395.00 85,167.00 97.94% 19.12% -38.60% 1.93% 分地区 西安地区 2,838,966,199.94 2,304,577,052.86 18.82% 2.57% 1.42% 0.92% 西安以外地区 640,022,102.52 544,836,370.11 14.87% 14.33% 13.56% 0.57% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减（%）重大变动说明 第 14页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 （%）（%） 货币资金 1,254,008,614.58 34.72% 1,269,662,895.98 34.94% -0.22% -- 应收账款 36,636,861.12 1.01% 24,651,778.95 0.68% 0.33% -- 存货 33,030,581.85 0.91% 45,004,753.93 1.24% -0.33% -- 投资性房地产 0% 0% 0% -- 长期股权投资 278,519,972.94 7.71% 277,519,972.94 7.64% 0.07% -- 固定资产 1,577,483,357.50 43.68% 1,657,403,565.84 45.61% -1.93% -- 在建工程 61,722,840.73 1.71% 61,969,834.03 1.71% 0% -- 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 697,000,000.00 19.30% 622,000,000.00 17.12% 2.18% -- 长期借款 69,697,796.49 1.93% 85,332,914.74 2.35% -0.42% -- 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值变动损 益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（不含 衍生金融资产） 26,921,961.43 -3,428,966.28 23,492,995.15 金融资产小计 26,921,961.43 -3,428,966.28 23,492,995.15 上述合计 26,921,961.43 -3,428,966.28 23,492,995.15 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、品牌优势。经过长期的发展和积淀，公司旗下 “开元百货 ”，“西安高新医院”两大品牌在陕西省内乃 至全国享有较高的知名度与影响力。公司是陕西省规模最大的百货龙头之一，近年来保持较为稳健的扩张 步伐，初步建立了辐射全省的连锁百货网络。西安高新医院凭借其齐备的科室设置，高层次的专家与诊疗 队伍，先进的医疗设备，成为全国第一家民营三级甲等医院。 第 15页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、百货零售物业位置优越。公司百货门店均位于西安市或陕西省内主要二线城市的核心商圈，位置 优越，物业稀缺，且自有物业比例超过90%，在现阶段百货行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背 景下，公司自持优质物业的扩张策略具备显著的成本优势，和较强的抗风险能力。 3、职业化管理团队与人才储备奠定企业发展基础。公司在多年的经营发展中，培养了一大批优秀的 管理人员，具有丰富的零售业经营和医疗业务管理经验，由他们组成的专业高效的管理团队是公司取得长 远发展的重要保证。公司通过打造良好的人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才辈出、人尽其 才、才尽其用的良好环境，为企业未来发展提供强大支持。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 1,000,000.00 330,000,000.00 -99.70% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 陕西联众投资发展有限公司项目投资、投资管理、投资咨询 2.22% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 西安银行 股份有限 公司 商业银 行 46,579,221.94 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67% 46,579,221.94 5,000,000.00 长期股 权投资 认购 申银万国 证券股份 有限公司 证券公 司 200,000.00 161,942 0.0024% 161,942 0.0024% 200,000.00 0.00 长期股 权投资 认购 广东华兴 银行股份 有限公司 商业银 行 156,000,000.00 120,000,000 2.40% 120,000,000 2.40% 156,000,000.00 0.00 长期股 权投资 认购 西安市莲 湖区沣惠 路农村信 用合作社 其他 60,000.00 60,000 0.135% 60,000 0.135% 60,000.00 4,384.80 长期股 权投资 认购 合计 202,839,221.94 170,221,942 --170,221,942 --202,839,221.94 5,004,384.80 ---- 第 16页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票002492 恒基达鑫 17,998,75 1.23 0 0% 1,138,691 77.43% 19,414,68 1.55 1,415,930 .32 交易性金 融资产 二级市场 交易 股票300103 达刚路机 4,241,681 .42 0 0% 331,840 22.57% 4,078,313 .60 -163,367. 82 交易性金 融资产 二级市场 交易 期末持有的其他证券投资0.00 0 --0 --0.00 -7,758,82 3.14 ---- 合计 22,240,43 2.65 0 --1,470,531 -- 23,492,99 5.15 -6,506,26 0.64 ---- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2011年10月22日 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 证券代码证券简称最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目股份来源 HK8227 海天天线 14,600,000 15.45% 14,600,000 0 0 长期股权投资发起认购 合计 14,600,000 --14,600,000 0 0 ---- 注：西安海天天线科技股份有限公司为在香港联交所创业板上市的企业。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 开元商业有 限公司 子公司零售业商品零售 200,000,000 2,398,977,2 26.24 387,645,201 .92 3,120,852,6 38.34 148,184,423 .39 92,053,573. 71 西安高新医 院有限公司 子公司医疗业医疗服务 300,000,000 567,768,820 .03 368,265,327 .07 443,709,438 .88 74,970,560. 68 64,399,429. 94 西安开元电 子商务有限 公司 子公司电子商务信息服务 50,000,000 47,461,978. 16 47,448,402. 50 0.00 -685,356.69 -685,358.57 西安圣安医 院有限公司 子公司医疗业医疗服务 330,000,000 329,331,861 .61 329,331,861 .61 0.00 -384,769.38 -384,769.38 西安泰尚投子公司投资管理投资管理 15,000,000 49,346,393. 2,634,068.0 0.00 -6,860,334. -6,860,335. 第 17页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 资管理有限 公司 01 8 87 79 西安汉城湖 旅游开发有 限公司 子公司商业旅游 商业旅游服 务 10,000,000 19,651,134. 09 9,427,977.1 9 0.00 -31,274.10 -31,274.10 主要子公司、参股公司情况说明 （1）开元商业有限公司，注册资本为 2亿元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：国内商业、房 地产开发、物业租赁和管理等。 开元商业有限公司各连锁门店经营情况： 单位：人民币万元 门店名称营业收入利润总额净利润 开元商业钟楼店 195,963.97 7,505.65 5,507.36 开元商业西旺店 47,681.86 473.14 605.06 开元商业宝鸡店 47,221.04 3,067.71 2,449.82 开元商业咸阳店 15,119.94 782.40 582.47 开元商业安康店 6,166.14 84.87 60.64 （2）西安开元电子商务有限公司，注册资本 5,000万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：电子 商务；网络工程，网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、工 艺品、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品的销售。本报告期无营业收入。 （3）西安泰尚投资管理有限公司，注册资本 1,500万元人民币，为公司全资子公司；经营范围：高新技 术项目、能源项目的投资及投资管理咨询；商务信息咨询。本报告期无营业收入。 （4）西安汉城湖旅游开发有限公司，注册资本1,000万元人民币，本公司占其注册资本的 65%，西安汉 城湖实业有限公司占其注册资本的35%；经营范围：旅游景区开发、建设、经营；旅游项目开发与经营； 房地产开发与经营；旅游景区园林规划、设计及施工；会议服务；物业管理；物业租赁；装饰装修及建筑 工程施工；展览展示服务。 该公司将利用西安汉城湖旅游资源，在汉城湖提升规划建设项目内，联合开发经营汉城湖商业旅游项 目。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 西安圣安医院有限 公司 计划投资总额 33,000 本报告期投入金额 0 截至报告期末累计 实际投入金额 33,000 项目进度 项目处于筹备阶段 项目收益情况 - 合计 33,000 0 33,000 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2012年 07月 10日 第 18页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）《对外投资公告》，公告编号 2012-025。 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2014年，世界经济下行风险持续存在，我国经济面临的内外部环境不确定性依然突出，企业生产经 营困难问题短期内难以明显缓解，这些因素都可能拖累企业的发展，如何维持企业又好又快的发展，仍然 是一项艰巨繁重的任务。十八届三中全会的召开，劲吹改革东风，通过改革释放出巨大的红利，确定了更 明确的市场化改革方向,打破阻碍中国经济发展的桎梏,进一步刺激经济活力，为民营企业的发展擂鼓助威, 尤其在医疗卫生领域，鼓励社会办医，优先支持举办民营医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足 多元需求服务领域，以多种形式参与公立医院改制重组，民营医院将迈入快速发展期。在商业领域，收入 分配改革持续推进,积极扩大内需,推动消费升级，增加低收入者收入,扩大中等收入者比重,努力缩小城乡、 区域、行业收入分配差距,促进共同富裕,逐步形成合理有序的橄榄型分配格局。居民收入结构的调整,有利 于未来不同阶层消费需求的平衡增长。随着我国宏观经济的复苏,政府对消费的持续推动,合理的收入结构 将有利于居民实现消费升级,商业行业也将显著受益。 （二）公司发展战略规划 展望新年，公司将基本完成内部控制规范体系建设，落实内部控制规范体系运作，强化内控制度执行 力度，切实提高规范运作水平；紧紧抓住国家各项利好政策，集中力量，以更大的气魄、信心和智慧将公 司的医疗服务平台打造好、管理好、建设好，不断调整经营结构，努力提升技术水平，加强服务质量，加 快推进新医疗项目的建设；百货零售业务方面，在确立提升经营环境和品牌架构战略地位的基础上，充分 利用转型之后发展长期趋好的态势，牢牢把握和争取市场主动权，凝聚共识，通盘考虑，进一步增强市场 控制能力，进一步理顺内部管理流程，进一步增强业务盈利能力，立足实际，行稳致远，实现企业持续健 康发展；同时进一步梳理、优化投资结构，不断增强企业核心竞争力。 （三）经营目标和计划 1、全面实施内部控制规范体系，从改革创新中获取企业发展动力。 2014年，公司将继续加强内部控制规范体系建设，不断对内控制度进行改进、充实和完善，强化内部 控制监督检查，加强内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价机制，保证公司各项经营活动的规范运 作，促进公司健康、可持续发展；进一步强化公司的统筹与控制能力，不断创新管理理念，提高公司组织 管理体系的科学性、规范性、实用性，大刀阔斧的对制约企业发展的旧观念、旧制度、旧机制进行革除， 达成提升管理水平、提高管理效率的目标。 2、加强现有医疗服务业务管理与控制，扩大医疗产业经营规模，促进公司可持续发展。 （1）西安高新医院按照三级甲等医院的评审标准和实施细则，精细管理，规范运行，不断提升医疗质 量和管理水平。 第 19页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 卫生部颁布的《三级综合医院评审标准》及《三级综合医院评审标准实施细则》是当前我国评审评价 医院的唯一综合标准，是促进医疗机构自身建设和管理，指导医院加强日常管理与持续质量改进，保证医 疗安全，提高医院整体服务水平与技术能力的依据。各部门在建立健全规章制度、制订考核检查标准、安 排日常工作与督导、组织培训考核时都要以此为依据，逐条对照，逐条规范，逐项落实，尤其是 48项核心 条款。要确保三甲标准贯穿于医疗、管理的各个环节、各个时段、各个岗位。 （2）始终坚持以医疗质量为核心，抓好全员学习与提高，夯实基础，鼓励创新，力争在学科建设和科 研项目上有所突破。 从基本抓起，扎扎实实打基础，抓好全员学习、培训，努力提升员工综合素质，尤其是专业技能和质 量意识的提升，这是保证医疗质量的基础，是创新的基础。要鼓励业务创新，抓好学科建设与科研教学， 不断创新，努力提高技术水平。 （3）持续改进服务质量，培养服务意识，落实服务措施，努力提升服务水平。 坚持以病人为中心，持续不断地改进服务质量及流程。每月开展服务质量大检查活动，继续开展“零 投诉月”活动；加强窗口人员的沟通能力培训和教育，培养和强化服务意识，规范行为，形成规范的服务 标准，把服务质量落实到每一个环节、每一个岗位、每一个患者。 加强门急诊管理，重视急诊病人收治。优化窗口服务，落实“改善医疗服务十项措施 ”。及时更新网站 信息，制作医院手机网站、开通微信，逐步扩大预约诊疗范围。 继续改善医院环境，加强病区管理。加强物品设施监管和对保洁质量的监管，给患者创造一个安静、 温馨、优雅、整洁的就医环境。深入推进优质护理服务。实行责任制整体护理模式，依据护士分层管理制 度，实行扁平化排班。依据患者需求，提供全程化、无缝隙护理和生活护理，将基础护理工作落到实处； 不断丰富和拓展优质护理内涵，制作通俗易懂的健康教育宣教手册及康复训练手册，认真执行出院患者随 访制度，每月开展患者满意度调查，持续改进，不断提高服务质量。 加强特色服务,进一步优化国际部门诊、国际部产科、 VIP科工作流程，强化服务意识，提高服务内涵。 加强市场开发，加强对特需服务、专科特色的推介，满足高层次人群的特需要求，形成优势。 （4）充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，做好西安圣安医院项目管理工作，合理规划，尽早 开工建设，提高公司在医疗行业的经营规模和市场竞争力。 3、顺应现代百货发展趋势，全力打造时尚百货，巩固市场地位。 （1）科学判断和把握行业发展走势，扩大市场应变能力 “扩大内需”仍是中国经济未来长期发展的基石。2014年，作为开元商业实施战略转型后的开启之年， 我们应深入研究市场形势，解析行业发展新思维、新方向、新途径，深度研究行业市场发展的突破口，及 时有效地洞察市场变化，适时调整企业发展模式，为企业的创新发展寻找新坐标，朝着更有效率、更具可 持续发展的时尚化、现代化商业迈进。 （2）以重点突破带动整体推进，增强企业内生动力 新的一年，我们需要在提升细节服务和购物体验上突围。百货业正面临全方位的创新升级，打造“体 验式购物”的商业模式是应对竞争的重要手段。零售业务团队需要更深层次地剖析消费者心理；以消费者 体验为思考点，多维度满足需求，维持百货零售业务的持续发展。 （3）凝练深化新管理理念，将提升服务品质深入人心 固本强筋，为进一步提升服务品质，将优质服务落到实处，通过抓服务、抓管理、抓环境来提升服务 产品的价值和竞争力，展现开元人的魅力风采和特有情怀，同时，通过开展各类活动不断提升服务品质， 通过活动的开展对员工的服务行为进行规范，量化工作指标，使员工服务行为有章可循。 4、加大投融资力度，加强现有项目管理，稳妥推进新项目的开发和培育。 2014年，公司将根据国家宏观经济形势、产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，结合公 司发展的实际情况，合理规划现有投资项目资金需求，继续对已有投资项目进行整合，并充分利用各方面 渠道，积极、稳妥地推进新投资项目的开发，培育新的利润增长点。 为保证圣安医院的建设资金需求，公司将紧跟资本市场发展，积极与市场对接，力争通过资本市场实 第 20页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 现再融资，支持公司医疗服务领域的发展，做大做强医疗服务业务，打造大型医疗服务集团。 同时，公司将借助高新医院的医疗平台，通过收购、兼并、合作等方式扩大经营规模，提高公司在医 疗行业的市场竞争力和抗风险能力。 5、加强人力资源管理，构建和谐团队 2014年，公司将继续自主培养、大力引进高水平创新人才、青年人才和急需紧缺人才，尽力满足公司 快速发展的人力资源需求。从学习培训、事业平台、工作氛围、福利待遇等方面创造条件，吸引人才，留 住人才，培养人才，加快完善人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才成长的良好环境，还应注 重加强管理人员的培训工作，将培训内容做精、做实，循着从局部到全局、从增量到存量的步骤，不断扩 大人才能量，打造专业团队，进一步增强企业软实力。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据国家宏观经济形势、产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，结合公司发展的 实际情况，研究制定资金筹措计划和资金使用计划；合理利用公司自有资金及各种融资方式筹集资金。 （五）可能面对的风险 1、国内宏观经济走势直接影响消费需求的变化，零售行业受经济环境影响较为明显，经济发展的繁 荣或萧条将改变居民的消费选择，增加或抑制居民消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业 绩。 2、一定时期内，某地区的市场购买力具有一定的稳定性和局限性，新开商业门店增加过快，有限购 买力进一步分流，将导致过度竞争，价格战越演越烈。新兴购物渠道快速发展，对传统百货企业的经营形 成较大冲击。 3、在医疗服务领域，民营资本的发展空间仍然存在一些制约因素有待破解，公司进入医疗服务领域， 在资源整合、经营管理、行业扩张等方面对公司提出了更高的要求，管理和协调能力以及专业管理人才的 缺乏将是公司未来发展面临的首要问题。 针对以上风险公司将进一步完善内部控制，切实提高规范运作水平；紧紧抓住国家各项利好政策，以 医疗服务业务为重心，坚持医疗和百货双主业的发展方向，站在各项工作平稳发展的基础上，积极做好医 疗服务产业的管控工作，调整经营结构，在精细化管理上下功夫，加快推进新医疗项目的建设；充分利用 公司百货零售业改契机，顺应发展趋势，全面整合开元百货的品牌资源，带动开元品牌强化提升；不断探 索管理新思路，升华服务理念，重视队伍建设，力保商品销售；进一步调整、优化投资结构，不断增强企 业核心竞争力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度纳入合并会计报表范围的控股子公司没有发生变化。 第 21页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司 2012年年度股东大会审议通过的《 2012年度利润分配方案》已于 2013年 6月 26日实施完成。 公司《2013年度利润分配预案》严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行。报告期内，公司现金分红政策的执 行情况符合公司章程的规定，相关决策程序完备，充分听取了独立董事及中小股东的意见，维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2013年度利润分配预案：以公司 2013年末股本总数 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利0.50元（含税），预计分配利润合计35,670,986.05元，本年度不进行资本公积金转增股本。 2、2012年度利润分配方案：以公司 2012年末股本总数 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，该年度不进行资本公积金转增股本。 3、2011年度利润分配方案：以公司 2011年末股本总数 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，该年度不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 35,670,986.05 121,535,796.14 29.35% 2012年 35,670,986.05 111,045,688.73 32.12% 2011年 35,670,986.05 127,253,295.83 28.03% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.50 分配预案的股本基数（股） 713,419,721 现金分红总额（元）（含税） 35,670,986.05 第 22页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 可分配利润（元） 412,572,922.67 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司的净利润 121,535,796.14元，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润 43,892,987.11元为基准提取 10%法定盈余公积 4,389,298.71 元， 可用于支付普通股股利部分为 117,146,497.43元，加上上年度结转的未分配利润 295,426,425.24元，合计可供股东分配利 润为 412,572,922.67元。 董事会建议以公司 2013年末总股本 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），实际分 配利润合计 35,670,986.05元，余额 376,901,936.62元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 十六、社会责任情况 2013年，公司主动积极履行所承担的社会责任，注重维护债权人、职工、消费者、患者、供应商利益， 企业继续保持健康发展，取得了较好的经营业绩，为股东创造了价值。公司《 2013年社会责任报告》已披 露，详情请查询巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年 01月 11日公司总部电话沟通机构江海证券罗萍女士公司的经营发展情况 2013年 01月 11日公司总部实地调研机构 SMC中国基金耿华先生公司的经营发展情况 2013年 02月 28日公司总部实地调研机构国金证券赵海春女士公司的经营发展情况 2013年 03月 14日公司总部实地调研机构日信证券张斌先生公司的经营发展情况 2013年 05月 10日公司总部实地调研机构 瑞信证券张绍康先生 KYNIKOS ASSOCIATES LP ALEXANDER WALDMAN先生 公司的经营发展情况 2013年 07月 29日公司总部电话沟通其他大智慧阿思达克通讯社张华女士公司的经营发展情况 2013年 08月 02日公司总部实地调研机构海通证券刘宇先生一行公司的经营发展情况 2013年 08月 06日公司总部实地调研机构光大证券唐佳睿先生一行公司的经营发展情况 2013年 08月 08日公司总部实地调研机构招商证券曾敏女士一行公司的经营发展情况 第 23页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 08月 09日公司总部实地调研机构国泰君安张一甫先生一行公司的经营发展情况 2013年 08月 13日公司总部实地调研机构兴业证券叶茂先生公司的经营发展情况 2013年 08月 21日公司总部实地调研机构长城证券陈鹏先生公司的经营发展情况 2013年 08月 23日公司总部实地调研其他大智慧阿思达克通讯社张华女士公司的经营发展情况 2013年 08月 28日公司总部实地调研机构信达证券赵雅君女士公司的经营发展情况 2013年 09月 16日公司总部实地调研机构 UGFUNDS Lucia Fong女士公司的经营发展情况 2013年 09月 26日公司总部实地调研机构榕树投资翟敬勇先生公司的经营发展情况 2013年 10月 30日公司总部实地调研机构中信建投陈烨远先生、陈萌女士公司的经营发展情况 2013年 11月 04日公司总部实地调研机构高盛（亚洲）林枭先生一行公司的经营发展情况 2013年 12月 18日公司总部实地调研机构申银万国罗家荣先生、杜舟先生公司的经营发展情况 2013年 12月 20日公司总部实地调研机构中信建投陈烨远先生、陈萌女士公司的经营发展情况 2013年 12月 25日公司总部实地调研机构西南证券朱国广先生公司的经营发展情况 第 24页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生收购资产事项。 第 25页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产出售定价原则 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期披露索引 交通银 行股份 有限公 司陕西 省分行 宝鸡国 际·万 象商业 广场项 目 1,464.1 3平方 米房产 2010年 08月 30 日 4,099.5 6 0 此次出售部分房产，进一 步完善了开元商城宝鸡店 的金融配套服务，出售房 产所得资金将用于开元宝 鸡公司后期经营，有利于 开元商城宝鸡店的经营发 展，并可以实现良好的转 让收益，对公司的发展是 有利的。 7.32 此次转让房产价格参 照宝鸡市当地同类建 筑的市场价格，经双方 协商确定本次房产出 售单价为 28,000元/平 方米，总价款为 4,099.56万元。 否无关联关系否否 2010年08月 31日 内容详见 2010年 8 月31日巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）的《出售资产 公告》，公告编号 2010-026。 第 26页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 七、重大关联交易 1、其他重大关联交易 本年度，公司无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） "西安开元商业广场 "项目住宅部分的按 揭贷款购房人 2009年 02 月 26日 10,000 2009年 04月 30 日 470.06 连带责任 保证 为自购房人获得按揭 贷款之日起至购房人 办妥其所购买房屋产 权证并将该房产抵押 登记手续交于银行执 管之日止。 否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 470.06 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 开元商业有限公司 2012年 03 月 23日 40,000 2012年 03月 27日 3,000连带责任保证一年是否 2012年 04月 28日 5,000连带责任保证十一个月是否 2012年 06月 21日 3,000连带责任保证一年是否 第 27页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 03月 22日 3,000连带责任保证一年否否 2013年 06月 22日 1,000连带责任保证一年否否 2013年 07月 02日 2,000连带责任保证一年否否 开元商城宝鸡有限 公司 2013年 04 月 20日 20,000 2010年 12月 20日 3,000连带责任保证三年是否 2011年 06月 23日 5,000连带责任保证两年是否 2012年 01月 31日 3,000连带责任保证一年是否 2012年 02月 29日 3,000连带责任保证两年是否 2012年 05月 21日 5,000连带责任保证一年是否 2013年 02月 22日 3,000连带责任保证一年否否 2013年 06月 03日 5,000连带责任保证一年否否 2013年 06月 21日 5,000连带责任保证一年否否 2013年 09月 18日 3,000连带责任保证一年否否 2013年 09月 24日 4,000连带责任保证一年否否 西安高新医院有限 公司 2012年 03 月 23日 20,000 2012年 09月 26日 7,000连带责任保证一年是否 2012年 11月 05日 11,000连带责任保证十一个月是否 2013年 08月 27日 100连带责任保证四个月是否 2013年 08月 27日 1,900连带责任保证三年否否 2013年 09月 25日 7,000连带责任保证一年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 90,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 35,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 150,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 34,900 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 90,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 35,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 160,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 35,370.06 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 27.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 第 28页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 本公司无违规对外担保情况。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 陕西世纪新 元商业管理 有限公司 自公司股权分置改革方案实施之日起六十 个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交 易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资 本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权 除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出 资金归上市公司所有。 2006年 01 月 05日 股权分置改革方 案实施后 60个月 内及禁售期满后。 严格履行 承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 申华控股集 团有限公司 及西安银凯 医疗管理有 限公司 西安高新医院有限公司从 2012年到 2014年 的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于 2,083.79万元、3,167.04万元、 4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股集 团有限公司及西安银凯医疗管理有限公司在本 公司当年度财务报告经股东大会审议通过后 10 个工作日内，以现金方式向本公司一次性将差额 补足。 2011年 11 月 21日 2012年到 2014年 的三个会计年度 严格履行 承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 第 29页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 西安高新医院 2013年度扣除 非经常性损益 后的净利润 2013年 01月 01日 2013年 12月 31日 3,167.04 6,345.09不适用 2011年 11 月 24日 内容详见 2011年 11月 24 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的 《关于收购西安高新医 院有限公司 100%股权的 关联交易公告》，公告编 号 2011-039。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名朱洪雄、范敏华 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 报告期，公司无处罚及整改情况。 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在面临暂停上市和终止上市的情况。 第 30页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 十四、其他重大事项的说明 1.根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞 争力，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，投资3.3亿元设立西安圣安医院有限公司，作为开发主体，建设、经营西 安圣安医院项目。经西安高新区规划管理部门确定，西安圣安医院项目地块位于西安市西太路以东、纬三十二路以北、纬三 十路以南的区域。2013年10月9日，西安圣安医院有限公司与西安市国土资源局通过协议转让的方式取得上述区域【宗地编 号：GXIII-（19）-2】总面积205,075.3平方米的土地使用权，用于建设西安圣安医院项目，受让价款为 80,800,000.00元。 2.公司发行4亿元短期融资券事项分别经公司第八届董事会第二十三次会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通 过。中国银行间市场交易商协会于 2012年5月30日向公司出具了《接受注册通知书》（中市协注 [2012]CP128号），接受公司 短期融资券注册。公司2013年度第一期短期融资券于2013年9月10日完成全部发行手续，募集资金全部到位，实际发行总额 人民币4亿元，期限 180天，计息方式为附息式固定利率，到期一次还本付息，票面价值 100元（面值壹佰元），发行利率6.50%， 起息日为2013年9月10日。 十五、公司子公司重要事项 无。 十六、公司发行公司债券的情况 报告期内公司不存在发行公司债券的情况。 第 31页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 8,992,987 1.26% 0 8,992,987 1.26% 3、其他内资持股 8,992,987 1.26% 0 8,992,987 1.26% 其中：境内法人持股 196,764 0.03% 0 196,764 0.03% 境内自然人持股 8,796,223 1.23% 0 8,796,223 1.23% 二、无限售条件股份 704,426,734 98.74% 0 704,426,734 98.74% 1、人民币普通股 704,426,734 98.74% 0 704,426,734 98.74% 三、股份总数 713,419,721 100% 0 713,419,721 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 公司前三年没有证券发行的情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构的变动情况。 第 32页 1、公司股东数量及持股情况 报告期末股东总数 股东名称股东性质 陕西世纪新元商 业管理有限公司 境内非国有法人 申华控股集团有 限公司 境内非国有法人 西安商业科技开 发公司 境内非国有法人 深圳市元帆信息 咨询有限公司 境内非国有法人 曹鹤玲境内自然人 中国建设银行－ 上投摩根阿尔法 股票型证券投资 基金 其他 瀚亚投资（香港） 报告期末股东总数 股东名称股东性质 陕西世纪新元商 业管理有限公司 境内非国有法人 申华控股集团有 限公司 境内非国有法人 西安商业科技开 发公司 境内非国有法人 深圳市元帆信息 咨询有限公司 境内非国有法人 曹鹤玲境内自然人 中国建设银行－ 上投摩根阿尔法 股票型证券投资 基金 其他 瀚亚投资（香港） 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 有限公司 中国工商银行融 通蓝筹成长证 券投资基金 中国建设银行华 夏红利混合型 开放式证券投资 基金 中国农业银行信 诚四季红混合 型证券投资基金 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 其他 其他 其他 其他 单位：股 67,145 57,333 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持股比 报告期末持 例（%） 股数量 20.86% 148,837,260 5.13% 36,594,513 2.81% 20,069,211 2.35% 16,796,000 1.64% 11,728,297 1.50% 10,703,885 1.15% 8,176,362 0.79% 5,667,910 0.70% 5,000,000 0.68% 4,856,830 无 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 报告期内增 条件的股份 条件的股份 减变动情况 股份状态 数量 数量 数量 0 0 148,837,260 148,837,260 质押 0 0 36,594,513 -2,120,000 0 20,069,211 16,796,000 0 0 16,796,000 质押 0 8,796,223 2,932,074 +10,703,885 0 +8,176,362 0 +5,667,910 0 +2,450,000 0 +4,856,830 0 10,703,885 8,176,362 5,667,910 5,000,000 4,856,830 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信 上述股东关联关系或一致行动的 息咨询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家企业的法定代 说明 表人；除此之外，公司控股股东与其他前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上 第 33页 西安开元投资集团股份有限公司 2013年度报告全文 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致 行动关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 人民币普通股 148,837,260 申华控股集团有限公司 36,594,513 人民币普通股 36,594,513 西安商业科技开发公司 20,069,211 人民币普通股 20,069,211 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 人民币普通股 16,796,000 中国建设银行－上投摩根阿尔法 股票型证券投资基金 10,703,885 人民币普通股 10,703,885 瀚亚投资（香港）有限公司 8,176,362 人民币普通股 8,176,362 中国工商银行－融通蓝筹成长证 券投资基金 5,667,910 人民币普通股 5,667,910 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 中国农业银行－信诚四季红混合 型证券投资基金 4,856,830 人民币普通股 4,856,830 全国社保基金一一零组合 4,662,970 人民币普通股 4,662,970 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信 息咨询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家企业的法定代 表人；除此之外，公司控股股东与其他前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致 行动关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 陕西世纪新元商业管理 有限公司 曹鹤玲 2002年 09月 30日 73795017-4 15,700万元 商业企业的投资与管理；物业租赁与管理； 商业企业发展战略规划、营销策划；广告 策划、制作与代理；商业软件的开发与咨 询服务；进出口业务的代理；企业投融资 的论证咨询与服务。 第 34页（未完）  |