[董事会]深赤湾Ａ：第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-010 深圳赤湾港航股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 董事会会议通知的时间和方式 深圳赤湾港航股份有限公司于2014年3月17日以E-mail和专人送达 的方式发出第七届董事会第七次会议的书面会议通知。 2. 董事会会议的时间、地点和方式 会议于2014年3月27日下午2:00在深圳市赤湾海运大厦十一楼第一 会议室召开。 3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员 会议应出席董事九名，现场出席董事九名。会议由公司郑少平董事长 主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。 4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.《2013年度董事会工作报告》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《2013年度董 事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司2013 年度股东大会审议。 2.《2013年年度报告及摘要》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年 年度报告及摘要》，并保证公司2013年年度报告全文及其摘要所载资料真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报 告提交公司2013年度股东大会审议。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2013年年度报告全文及摘要）。 3.《2013年度财务决算报告》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年 度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。 4.《2013年度利润分配及分红派息预案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年 度利润分配及分红派息预案》，同意将此预案提交公司2013年度股东大会 审议。 本公司2013年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本 年度母公司净利润为363,887,260.39元，累计可供分配利润为 667,999,192.32元。 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2013年度经审计的母公司 净利润的10%提取法定盈余公积36,388,726.04元； 2)拟按2013年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利 3.90元（含税），共计251,457,854.70元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为380,152,611.58元。 5.《2014年度固定资产投资计划》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2014年 度固定资产投资计划》，同意2014年度资本性支出计划为3.35亿元。 6.《关于聘请公司2014年度法律顾问的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘请公 司2014年度法律顾问的议案》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司 2014年度法律顾问。 7.《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘请公 司2014年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本公司2014年度会计师事务所，并同意将此议案提交公 司2013年度股东大会审议。 8.《关于2014年度日常关联交易的议案》 除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于 2014年度日常关联交易的议案》（详见公司同日2014－013号公告）。 9.《公司2013年度内部控制评价报告》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2013年 度内部控制评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。 （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年度内 部控制评价报告》） 10.《关于董事会换届选举的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于董事会 换届选举的议案》，同意接受招商局国际有限公司和中国南山开发（集 团）股份有限公司的推荐，提名郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、 王志贤先生、李玉彬先生和张建国先生作为公司第八届董事会董事候选人 参加公司2013年度股东大会选举。（第八届董事会董事候选人简历详见附 件1，关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见详见附件2）。 11.《关于提名独立董事候选人的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于提名独 立董事候选人的议案》，同意提名殷克胜先生、苏启云先生和李常青先生 作为第八届董事会独立董事候选人提交深圳证券交易所审核，并参加公司 2013年度股东大会选举。（第八届董事会独立董事提名人声明详见同日 2014-014号公告，第八届董事会独立董事候选人声明详见同日2014-015 号公告，第八届董事会独立董事候选人简历详见附件3，关于提名第八届 董事会独立董事候选人的独立意见详见附件4）。 12.《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于公司独 立董事津贴及费用事项的议案》，同意将此议案提交公司2013年度股东大 会审议。第八届董事会独立董事津贴拟为每年税前人民币10万元。独立董 事行使职权时所需的其他费用由公司承担。 13.《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》 除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于与 中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意将此议案提交公 司2013年度股东大会审议。如蒙股东大会审议通过后，将授权郑少平董事 长签署《金融服务协议》。（详见公司同日2014-016号公告）。 14.《关于〈中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告〉的 议案》 除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于 〈中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告〉的议案》，公司 将在信息披露的指定网站公告此报告。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司2013年12月31 日风险评估报告》）。 15.《关于〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议 案》 除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于 〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》，公司将在信 息披露的指定网站公告此《风险应急处置预案》。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司在中开财务有限公司存款的风险 应急处置预案》）。 16.《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改 〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审 议。（《公司章程》修改稿详见附件5） 三、备查文件 经与会董事签字的第七届董事会第七次会议决议。 特此公告。 深圳赤湾港航股份有限公司 董 事 会 二〇一四年三月二十九日 附件1：第八届董事会董事候选人简历 郑少平先生，1963年2月出生，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获 英国威尔士大学工商管理硕士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港 集装箱有限公司董事长、深圳赤湾港航股份有限公司副总经理、总经理和 副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物 流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头 有限公司董事长。1999年5月起担任深圳赤湾港航股份有限公司董事， 2004年9月至2011年1月担任深圳赤湾港航股份有限公司总经理，2010 年4月当选深圳赤湾港航股份有限公司副董事长，2011年1月至今担任深 圳赤湾港航股份有限公司董事长。 除上述任职情况外，郑少平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日持有公司股份212,652股；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相 关法律法规要求的任职条件。 张日忠先生，1968年8月出生，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯 特大学，获经济学学士学位和工商管理硕士学位，英国特许会计师公会会 员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的财务管理经验。历任招 商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财务总 监。2005年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理 兼财务总监。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。 除上述任职情况外，张日忠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法 规要求的任职条件。 邓伟栋先生，1967年7月出生，1994年毕业于南京大学自然地理专业，获 博士学位，2002年9月于加拿大Dalhousie大学海洋管理系获得硕士学 位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省洋浦经济开发区管理 局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集装 箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码 有限公司总经理。2009年7月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际 有限公司副总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董 事。 除上述任职情况外，邓伟栋先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法 规要求的任职条件。 王志贤先生，1965年3月出生，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学 硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港 航业管理经验。1992年7月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有 限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司 副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼CEO、招商港务（深 圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际 有限公司副总经理、招商港务（深圳）有限公司董事长、深圳海星港口发 展有限公司董事长及漳州招商局码头有限公司副董事长。2013年1月至今 担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。 除上述任职情况外，王志贤先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法 规要求的任职条件。 李玉彬先生，1972年2月出生，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士 学位及工程管理硕士学位，于2007年获香港大学颁发房地产与建设博士学 位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经验。2007年加入招商局国际 有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、企划与商 务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有 限公司企划与商务部总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限 公司董事。 除上述任职情况外，李玉彬先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法 规要求的任职条件。 张建国先生，1964年9月出生，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济 学学士学位。1997年起担任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理，1999 年9月至2012年12月31日任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监，2011 年2月至2012年12月31日任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理，现任 中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。2013年1月至今担任深圳 赤湾港航股份有限公司董事。 除上述任职情况外，张建国先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；截至2014年3月28日持有公司股份74,282股；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关 法律法规要求的任职条件。 附件2：关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见 深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于 2014年5月任期届满，按《公司法》和《公司章程》规定，应在2013年 度股东大会上进行董事会的换届改选。公司股东招商局国际有限公司和中 国南山开发（集团）股份有限公司于2014年3月6日向董事会发来推荐 函，推荐郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先 生和张建国先生共六人作为第八届董事会董事候选人参加公司2013年度股 东大会选举。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见： 1. 候选人的任职资格合法。 经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现 象。 2. 候选人的提名程序合法。 候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3. 同意提请股东大会批准通过。 独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军 2014年3月27日 附件3：第八届董事会独立董事候选人简历 殷克胜先生，1964年10月出生，获中南财经政法经济学硕士和中国社科 院博士学位。1992年至1998年任深圳证监局处长，负责证券市场法规研 究及上市公司审查管理；1998年至2008年任鹏华基金董事常务副总； 2009年至今任金鹰基金公司总经理。殷克胜先生与本公司和本公司控股股 东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法 规要求的任职条件。 苏启云先生， 1964年2月出生，获厦门大学法律系民商法硕士学位，武 汉大学法学博士学位。曾任职中国平安保险公司投资部经理、深圳市工商 行政管理局干部，现任北京市德恒（深圳）律师事务所创始合伙人。苏启 云先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有 本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。 李常青先生， 1968年9月出生，获厦门大学会计学博士学位，中国注册 会计师，教育部新世纪优秀人才，厦门市拔尖人才，上海证券交易所博士 后工作站指导导师，现任厦门大学财务学系主任，教授，博士生导师。李 常青先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持 有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。 附件4：关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立董事意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名独立董事候选人的 事宜发表如下意见： 1. 候选人的任职资格合法。 经审阅三名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现 象。 2. 候选人的提名程序合法。 候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3. 同意提请股东大会批准通过。 独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军 2014年3月27日 附件5：《公司章程》修改稿 一、原《公司章程》中的经理、副经理拟一律改为总经理、副总经 理。 二、原第十七条为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内 上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 拟修改为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资 股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 三、拟增加“副董事长”一职。 1、原第六十七条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 拟修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 2、原第一百零六条为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。 拟修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一 人。 3、原第一百一十一条为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 拟修改为：董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 4、原第一百一十三条为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 拟修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 四、原第七十五条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 拟修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 五、原第一百五十四条（一）1为：利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 拟修改为：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其 他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。 中财网
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