[年报]南京熊猫：2013年年度报告
南京熊猫电子股份有限公司 600775 2013年年度报告 2014年 3月 -1 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、董事宣建生先生因另有公务未能出席于 2014年 3月 28日举行之董事会，委托董事夏德传先 生代为出席并表决。 3、公司本年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）分别按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013年 12月 31日的总股 本 913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.66元（含税），共派发现金红利 总额为人民币 6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。 6、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 7、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 8、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 -2 目录 第一节释义及重大风险提示 .................................................................................................4 第二节公司简介 .....................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................9 第四节董事会报告 ...............................................................................................................12 第五节监事会报告 ...............................................................................................................35 第六节重要事项 ...................................................................................................................38 第七节股份变动及股东情况 ...............................................................................................48 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................57 第九节公司管治报告 ...........................................................................................................66 第十节内部控制 ...................................................................................................................75 第十一节财务报告 ...............................................................................................................77 第十二节备查文件目录 .....................................................................................................196 -3 第一节释义及重大风险提示 一、释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/公司指南京熊猫电子股份有限公司 本集团指南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司指熊猫电子集团有限公司 熊猫集团指熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫指南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团指南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 CEC/中国电子指中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团指中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司指中国电子财务有限责任公司 中电液晶指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 ENC 指南京爱立信熊猫通信有限公司 BMC 指北京索爱普天移动通信有限公司 电子装备公司指南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司指南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司指南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司指南京熊猫通信科技有限公司 华格电汽公司指南京华格电汽塑业有限公司 机电制造公司指南京熊猫机电制造有限公司 科技发展公司指南京熊猫电子科技发展有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司，非公开发行的主承销商 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《南京熊猫电子股份有限公司章程》 -4 二、重大风险提示 公司存在的风险因素主要有市场风险、技术开发风险，有关风险因素的内容和应对措施详见本 报告第四节 “董事会报告 ”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的相关内容。 -5 第二节公司简介 一、公司信息 公司法定中文名称南京熊猫电子股份有限公司 公司中文名称简称南京熊猫 公司法定英文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司英文名称缩写 NPEC 公司法定代表人夏德传（非执行董事、总经理） 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名沈见龙王栋栋 联系地址中华人民共和国南京市中山东路 301号中华人民共和国南京市中山东路 301号 电话（86 25）84801144（86 25）84801144 传真（86 25）84820729（86 25）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、基本情况简介 公司注册地址中华人民共和国南京市高新技术开发区 05幢北侧 1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址中华人民共和国南京市中山东路 301号 公司办公地址的邮政编码 210002 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告及信息披露的国上海证交所网站 http://www.sse.com.cn 际互联网网址香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点中华人民共和国南京市中山东路 301号董事会秘书办公室 五、公司股票情况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证交所南京熊猫 600775 不适用 H股香港联交所南京熊猫 00553 不适用 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 -6 首次注册登记日期 1992年 4月 29日 变更注册登记日期 2013年 11月 26日 注册登记地点中国南京 企业法人营业执照注册号 320100400008823 税务登记号码 320134134974572 组织机构代码 13497457-2 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品，机电仪产品的研发、生 产和销售以及电子制造服务。目前，公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产 和销售以及电子制造服务。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化，为熊猫集团公司，截止 2013年 12月 31日，熊猫集团公司 持有公司 334,715,000股，占公司总股本的 36.63%。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大 厦 B座 2层 签字会计师姓名张坚、徐新毅 公司聘请的会计 师事务所（境外） 名称天职香港会计师事务所有限公司 办公地址香港北角英皇道 625号 2楼 签字会计师姓名陈钧浩 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称中信建投证券股份有限公司 办公地址北京市东城区朝阳门内大街 188号 签字的保荐机构主办人姓名许荣宗、罗贵均 持续督导的期间 2013年 6月 28日至 2014年 12月 31日 常年法律顾问名称江苏永衡昭辉律师事务所 （境内）办公地址中国南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼 常年法律顾问名称黄乾亨黄英豪律师事务所 （境外）办公地址香港金钟夏悫道 18号海富中心第二座 23楼 公司未流通股票 的托管机构 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦 36楼 -7 股份过户登记处 （A股） 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦 36楼 股份过户登记处 （H股） 名称香港证券登记有限公司 办公地址香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 46楼 主要往来银行交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行 -8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（按照中华人民共和国企业会计准则编制） （一）主要会计数据 单位：人民币·千元 2013年度 2012年度 本期比上年同期 增减（%） 2011年度 营业收入 2,479,485.13 2,430,042.28 2.03 2,142,395.29 归属于上市公司股 东的净利润 182,839.21 131,554.10 38.98 110,070.23 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 48,046.32 59,446.94 -19.18 104,142.13 经营活动产生的现 金流量净额 -86,545.58 -82,211.03不适用 -189,911.76 2013年末 2012年末 本期比上年同期 增减（%） 2011年末 归属于上市公司股 东的净资产 3,122,698.04 1,684,756.01 85.35 1,587,039.95 总资产 4,138,059.51 3,116,256.11 32.79 2,713,131.16 （二）主要财务数据 单位：人民币·元 2013年度 2012年度本期比上年同期增减（%） 2011年度 基本每股收益 0.23 0.20 16.09 0.17 稀释每股收益 0.23 0.20 16.09 0.17 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.06 0.09 -32.49 0.16 加权平均净资产收益 率（％） 7.62 8.06 减少 0.44个百分点 7.17 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 2.00 3.64 减少 1.64个百分点 6.77 二、按照香港财务报告准则编制 （一）以下是本集团截至 2013年 12月 31日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2012 年 12月 31日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2008年 12月 31日止年度一直存在的基准 而编制。 -9 单位：人民币·千元 2013年 2012年 2011年 2010年 （已重列） 2009年 营业额 2,447,754 2,396,126 2,115,641 1,664,885 1,267,295 经营溢利（亏损） 70,510 -10,530 -33,649 -47,864 -82,618 应占联营公司业绩 138,377 190,806 188,191 91,047 147,273 除税前溢利（亏损） 200,546 155,320 132,930 24,343 31,398 税项 -12,171 -19,297 -16,835 -16,599 -12,374 除税后溢利（亏损） 188,375 136,023 116,095 7,744 19,024 少数股东权益 5,535 4,469 6,025 -1,615 -3,498 股东应占溢利（亏损） 182,840 131,554 110,070 9,359 15,526 建议末期股息 60,313 39,301 32,751 -- （二）以下是截至 2013年 12月 31日止五个年度的总资产及负债概要 单位：人民币·千元 2013年 2012年 2011年 2010年 （已重列） 2009年 （已重列） 总资产 4,138,060 3,116,256 2,713,131 2,574,847 2,467,572 总负债 1,005,834 1,423,964 1,117,689 1,087,789 985,091 总净资产 3,132,226 1,692,292 1,595,442 1,487,058 1,482,481 三、境内外会计准则下会计数据差异 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润 及净资产均无差异。 四、非经常性损益项目和金额 单位：人民币·千元 项目 2013年 2012年 2011年 非流动资产处置损益 -82.14 282.41 937.08 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 43,852.41 45,977.41 4,513.61 委托他人投资或管理资产的损益 8,967.94 债务重组损益 416.99 5,722.71 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -2,441.88 除上述各项之外的其他营业外收支净额 91,452.70 25,349.98 3,478.32 -10 项目 2013年 2012年 2011年 企业所得税影响数 -8,363.94 -5,004.70 -801.90 归属于少数股东的非经常性损益净额 -1,451.07 -220.65 242.87 合计 134,792.89 72,107.16 5,928.10 -11 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年度，公司围绕产业发展重心，落实经营发展目标，在全球经济复苏乏力、国内经济降中 趋稳、市场竞争加剧的大背景下，积极采取应对措施，较好地完成了各项任务、指标。公司通过国 家工商行政管理总局重合同守信用企业评审，被江苏省经济和信息化委员会授牌为江苏省企业联合 研发创新中心。 2013年度，公司取得了较好的经营业绩。按中国企业会计准则，公司 2013年度营业收入 247,948.51万元，较上年增长了 2.03%；利润总额 20,054.64万元，较上年增长了 29.12%；净利润 18,283.92万元，较上年增长了 38.98%；按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币 244,775 万元，同比增长 2.15%；主营业务利润人民币 20,055万元，同比增长 29.12%；实现股东应占净溢利 人民币 18,284万元，同比增长 38.98%。 2013年度，公司以非公开方式发行了 258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币 13.2亿元。 本次非公开发行有效降低财务成本和管理成本，为公司进一步优化资产结构、产业结构、产品结构 和组织结构，实现快速发展注入了新的动力。 2013年度，公司持续加大研发投入，广泛开展了多领域、多层次技术创新平台建设，加速成果 应用转化，有效提升技术创新实力。通过产学研合作强化前沿基础研究，推动了专业技术的跨越式 发展，取得了一批重要的关键技术创新成果，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。 2013年度，公司不断完善高层次人才工作思路，加强绩效考评和高层次人才引进工作。引进本 科以上各类人才 120多人，其中硕士以上 34人；新增国内专家 2人；加强高层次人才推优工作，2 人进入江苏省“333”人才工程、1人获“江苏省企业首席技师”称号；加强人才培养工作，努力提 高员工业务水平，公司全年举办各类培训班 54期，经营管理骨干和科研骨干培训班 8期，培训近 1500 多人次，培养高级专业技术人员 15人，高级技师 19人。 2013年度，公司各项经营指标实现了增长，完成了自 1996年上市以来的首次再融资，但是，国 内外经济环境没有发生实质变化，人力成本上升趋势更加明显，技术更新和市场竞争的压力也越来 越大，这些因素或将在未来一段时期内对公司经营业绩持续增长造成不利影响。 （一）主营业务分析 公司主要产品和服务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电 子装备主要包括工业自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等 相关产品；电子制造包括 EMS等服务。 -12 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币·万元 本期数上年同期数变动比例（%） 财务费用 1,975.73 2,941.02 -32.82 资产减值损失 5,696.19 3,574.14 59.37 营业外收入 13,992.72 7,913.51 76.82 营业外支出 262.02 108.33 141.87 所得税 1,217.14 1,929.71 -36.93 投资活动产生的现金 流量净额 6,106.20 15,389.64 -60.32 筹资活动产生的现金 流量净额 95,650.80 -3,603.98 不适用 （1）财务费用减少主要因为本期募集资金银行存款增加导致利息收入大幅增加所致； （2）资产减值损失增加主要因为本期计提较大金额的坏账准备所致； （3）营业外收入增加主要因为本期根据拆迁协议确认拆迁补偿收益所致； （4）营业外支出增加主要因为本期处置固定资产所致； （5）所得税减少主要因为本期收到退回的所得税所致； （6）投资活动产生的现金流量减少主要因为新港培训中心、电子装备产业园一期工程两个在建 项目投入所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额增加主要因为本期收到非公开发行股票募集资金所致。 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 单位：人民币·万元 产品及服务名称 本期发生额上期发生额 比上年增长 （%）收入 占主营业务 收入比例 （%） 收入 占主营业务 收入比例 （%） 电子装备产品 142,771.36 58.77 119,841.73 50.49 19.13 消费电子产品 23,836.75 9.81 46,926.57 19.77 -49.20 电子制造服务 70,271.29 28.93 64,950.94 27.36 8.19 其他 6,046.78 2.49 5,642.29 2.38 7.17 报告期内，电子装备产品销售收入 142,771.36万元，比上年同期增长 19.13 %，对主营业务的贡 献率为 58.77%；消费电子产品销售收入 23,836.75万元，比上年同期减少 49.20%，对主营业务的贡 献率为 9.81%；电子制造服务销售收入 70,271.29万元，与上年同期增长 8.19%，对主营业务的贡献 率为 28.93%。 -13 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，电子装备产品和消费电子产品销售收入累计 166,608.11万元，占主营业务收入的 68.58%，是公司主营业务的主要构成部分。 （3）主要销售客户的情况 报告期内，公司向前 5名客户销售额为 81,533.49万元，占 2013年度销售总额 32.88%，其中向 最大客户的销售额占本年度销售额的 9.70%。 （4）营业额及按业务分类之贡献 根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析 如下： 单位：人民币·千元 产品门类营业额对本集团盈利（亏损）影响 电子装备产品 1,433,402 125,032 消费电子产品 238,340 -54,465 电子制造服务 717,295 29,468 其他业务 58,717 4,638 撤销 -8,086 经营盈利 96,587 未分配公司支出 -26,077 利息收入 21,107 利息支出 -29,448 应占联营公司利润 138,377 除税前盈利 200,546 3、成本 （1）成本分析表 单位：人民币·万元 成本构成项目本期金额 本期占总成 本比例（%） 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 （%） 本期金额较上年 同期变动比例 （%） 材料成本 172,011.41 81.79 166,594.02 79.00 3.25 人工成本 17,812.69 8.47 22,069.39 10.47 -19.29 制造费用 20,485.34 9.74 22,212.08 10.53 -7.77 （2）主要供应商情况 报告期内，公司向前 5名供应商采购额为 46,411.32万元，占 2013年度采购总额 27.03%，其中 向最大供应商的采购额占本年度采购额的 8.86%。 -14 4、费用 单位：人民币·万元 本期数上年同期数变动比例（%） 销售费用 4,328.39 3,545.15 22.09 管理费用 29,605.57 26,940.06 9.89 财务费用 1,975.73 2,941.02 -32.82 所得税 1,217.14 1,929.71 -36.93 （1）财务费用减少主要因为本期募集资金银行存款增加导致利息收入大幅增加所致； （2）所得税减少主要因为本期收到退回的所得税所致。 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：人民币·万元 本期数上期数变动比例（%） 本期费用化研发支出 10,807.22 10,157.15 6.40 本期资本化研发支出 研发支出合计 10,807.22 10,157.15 6.40 研发支出总额占净资产比例（%） 3.46 6.03减少 2.57个百分点 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.36 4.18增加 0.18个百分点 （2）情况说明 2013年公司科研计划项目 34项，其中公司重点科研项目 9项、产业公司重点科研项目 6项，计 划科研投入 10,607万元。 2013年公司科研项目计划实施成效显著，在公司重点发展的电子装备领域，机器人研制取得了 较大的突破，实现了国产化，奠定了国际先进、国内领先的机器人技术基础；轨道交通产品按照业 主要求完成了系统和设备的研发和定制工作，2013年在原有中标国内多条线路的自动售检票系统的 基础上，轨道交通通信系统的研发也取得了突破，并成功中标南京地铁 4号线通信系统；通信设备 项目的研发进展顺利，产品在专网和公网稳步推进，完成了多项测试，后续市场前景广阔。 2013年公司完成科研项目 27项，科研投入 10,807.22万元，占经审计的 2013年末净资产的比例 为 3.46%、占经审计的 2013年度营业收入的比例为 4.36%。 2014年公司科研计划项目 26项，预计科研投入为 10,819万元。公司将继续加强在自动传输设 备、机器人及系统、轨道交通设备和通信系统、通信设备等研发和投入，随着公司电子装备产业园 的建设和发展，电子装备产业的发展将更加蓬勃旺盛。2014年将继续在机器人系统的系列化、轨道 交通通信系统等形成技术突破，以研究和生产自动化设备为基础，以高科技产业为长远发展目标， -15 致力于电子行业新技术推动的新产品工艺的设备配套，使公司成为我国高端电子装备领域的重要研 发和产业化基地。 6、现金流 单位：人民币·万元 本期数上期数变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -8,654.56 -8,221.10不适用 投资活动产生的现金流量净额 6,106.20 15,389.64 -60.32 筹资活动产生的现金流量净额 95,650.80 -3,603.98 不适用 （1）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要因为新港培训中心、电子装备产业园一 期工程两个在建项目投入所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要因为本期收到非公开发行股票募集资金 所致。 报告期内公司净利润来源于经营活动和投资活动，投资活动产生的收益较多，故经营活动的现 金流量与本年度净利润存在差异。 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：不适用 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司第七届董事会第六次会议、2012年第三次临时股东大会、2012年第一次 A股类别股东会及 2012年第一次 H股类别股东会审议通过了关于本公司非公开发行 A股股票的相关议案。本次非公开 发行事宜经中国证监会等相关部委审批后，公司于 2013年 6月以非公开发行股票的方式发行了 258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币 1,319,999,997.90元。详见本公司于 2013年 7月 2日 刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发 行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2013-019）。 （3）发展战略和经营计划进展说明 2013年度，公司按照发展战略，进一步深化内控体系建设，加强科技创新，增强产品竞争力， 拓展市场营销渠道，完善考核激励机制，加速人才培养和企业文化建设，积极构建和谐企业，推进 企业稳健、持续发展。 2013年度公司的经营目标是实现营业收入人民币 240,000万元，利润总额人民币 20,000万元。 根据经审计财务报告， 2013年度公司营业收入人民币 247,948.51万元，利润总额人民币 20,054.64万 元。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 -16 1、主营业务分产品情况 单位：人民币·万元 分产品营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 电子装备产品 142,771.36 120,968.66 15.27 19.13 15.23 比上年增长 2.87个百分点 消费电子产品 23,836.75 23,131.89 2.96 -49.20 -46.24 比上年降低 5.35个百分点 电子制造服务 70,271.29 61,710.64 12.18 8.19 5.14 比上年增长 2.55个百分点 其他 6,046.78 4,498.25 25.61 7.17 7.73比上年降低 0.39个百分点 合计 242,926.18 210,309.44 13.43 2.34 -0.27比上年增长 2.27个百分点 2、主营业务分地区情况 本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：人民币·万元 项目名称本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 137,982.60 33.34 59,079.97 18.96 133.55 应收票据 12,021.20 2.91 3,767.38 1.21 219.09 预付账款 13,069.28 3.16 8,046.66 2.58 62.42 其他应收款 17,158.44 4.15 4,901.40 1.57 250.07 存货 37,192.79 8.99 26,723.52 8.58 39.18 在建工程 21,817.11 5.27 5,862.21 1.88 272.17 递延所得税资产 40.65 0.01 612.73 0.20 -93.37 短期借款 9,900.00 2.39 36,000.00 11.55 -72.50 应付票据 6,192.58 1.50 28,833.55 9.25 -78.52 应交税费 1,994.19 0.48 2,892.52 0.93 -31.06 应付利息 8.33 0.00 52.18 0.02 -84.04 应付股利 0.00 0.00 136.47 0.04 -100.00 股本 91,383.85 22.08 65,501.50 21.02 39.51 资本公积 150,196.63 36.30 46,638.61 14.97 222.04 未分配利润 47,494.72 11.48 34,261.49 10.99 38.62 （1）货币资金增加主要因为收到非公开发行募集资金及经营结余所致； （2）应收票据增加主要因为本期采用票据结算的客户增加所致； （3）预付账款增加主要因为本期工程项目的商品采购增加所致； -17 （4）其他应收款增加主要因为本期根据拆迁补偿协议确认的政府补助尚未收款所致； （5）存货增加主要因为订单备货增加所致； （6）在建工程增加主要因为新港培训中心、电子装备产业园一期工程两个在建项目所致； （7）递延所得税资产减少主要因为可抵扣暂时性差异减少所致； （8）短期借款减少主要因为本期收到联营企业分红用于偿还借款所致； （9）应付票据减少主要因为本期到期兑付户户通、南京地铁等重大项目的票据所致； （10）应交税费减少主要是本期增值税缴纳较多，部分子公司所得税率变动所致； （11）应付利息减少主要因为银行短期借款大幅减少所致； （12）应付股利减少主要因为本期本公司子公司支付应分配给少数股东的股利所致； （13）股本增加主要因为本期非公开发行增加股本所致； （14）资本公积增加主要因为本期非公开发行增加资本溢价所致； （15）未分配利润增加主要因为本年度经营结余所致。 2、其他情况说明 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之每股净 资产已无差异。截至 2013年 12月 31日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下： 单位：人民币·元 2013年 2012年 2011年 每股净资产 3.42 2.57 2.42 增幅/（减少） 33.07% 6.16% 7.25% （四）核心竞争力分析 公司以建立创新型企业为方向，通过技术创新提高企业核心竞争力。公司按照自主创新、高端 引领、转型升级、跨越发展的技术创新目标要求，发挥创新优势，充分利用各种创新要素，以聚焦 高端产业技术创新为核心，不断培育所属新的高新技术企业、自主知识产权和自主品牌，构建工程 （技术）研究中心为主体并覆盖全部产业门类的技术创新体系，深化产、学、研、用的合作体系， 协调推进技术创新、管理创新和制度创新，抓住企业发展的创新点，全面提升企业自主创新能力， 创新成果丰硕。 1、研发技术优势 （1）研发人才方面，公司建立了尊重人才、鼓励创新的激励机制，以重点产业为龙头，以平台 建设为依托，集聚大批创新进取、成绩卓著的科技人才。截至 2013年 12月 31日，公司共有技术人 员 1,113人，占员工总数的 33.70%。拥有各级政府认定的高级专家十多人（包括国家千人计划、国 家新世纪百千万人才工程、国家科技劳模、国务院特殊津贴、江苏省“333”工程与江苏省有突出贡 -18 献中青年专家、省部级以上科技功臣等）。 （2）研发体系方面，公司完善以各级政府的工程（技术）中心为主体的技术创新体系，推动创 新能力建设，发挥国家省市级研究中心、自办科研和产品设计所的作用，技术领域覆盖公司全部主 要业务与产业门类。公司强化产、学、研、用的合作，增强了技术创新能力，与南京大学、东南大 学、南京航空航天大学、南京理工大学、南京邮电大学、南京工业大学，成都、西安与杭州电子科 技大学、以及中科院、中国电子科技集团的有关研究机构均有合作项目，或是结成了技术或人才培 养的联盟。公司的国际技术创新合作活跃。 （3）研发成果方面，经过多年的研发积累，公司已形成了以工业自动化装备、交通电子装备、 通信装备为核心的电子装备产品系列，同时公司还在电子制造服务方面积累了丰富的经验。公司下 属主要控股子公司均被认定为高新技术企业或软件企业，覆盖主要业务领域。目前，公司拥有发明 专利 70多项。2008年以来，公司及子公司承担了多项国家发改委、工信部、科技部及江苏省项目； 获得国务院国家科学技术进步奖、江苏省人民政府江苏省科学技术奖、中国电子信息产业集团有限 公司科学技术进步奖、南京市科学技术进步奖、中国电子学会电子信息科学技术奖等奖项共 12项。 2、产品优势 （1）工业自动化装备方面，公司已成功研发出净化厂房自动传输系统、工业机器人、新型环保 制袋机、自动灌装设备、电动汽车换电站装备等。其中，公司是国内少数能够提供净化厂房全自动 传输系统系统解决方案的厂家，净化厂房全自动传输系统技术国内领先，填补国内空白，重载六轴 机器人关键技术攻关初步完成；自动灌装设备方面，打破了国外公司的垄断局面，填补国内空白。 （2）交通电子装备产品方面，公司已成为国内城市轨道交通自动收费系统专用设备的重要供应 商。公司研发及生产的地铁自动售票机、半自动售票机、自动检票机、便携式验票机、自动充值机、 票务流程内置的标准读卡器等专用设备，已成功在南京、深圳、北京、武汉地铁应用。公司自动售 检票产品还出口海外，为台湾、香港、印度、泰国、委内瑞拉、阿联酋等国家和地区的地铁配套。 城市轨道交通高清视频监控智能化集成平台已完成省级鉴定。 （3）在通信装备方面，公司应急通信系统以多样化应急任务通信保障为重点，通过综合集成， 提供卫星、短波、集群、移动、微波、有线等多种通信手段，构建了机动灵活、开设快速、携行方 便、稳定可靠的应急通信保障装备，在应对抢险救灾等多样化行动任务中能够发挥关键的作用。卫 星平板天线移动通信系统为能够支持高速移动状态下的通信系统；新一代专用移动通信系统主要应 用在政府部门、军队、警务、铁路、矿井、水利、电力、民航、船舶以及钢铁、物流等专业移动通 信领域的专业通信系统。移动通信微微蜂窝基站中标有关移动运营商，射频通信天线用特种 PP材料 及产品研发已通过省级技术鉴定。 -19 （4）电子制造服务方面，公司致力于推进技术创新工作，广泛应用新技术、新材料，加强工程 中心建设，成为行业内完整解决方案提供商和 3C产品制造服务商。2013年，公司的 “一体化时间超 高清晰 3D液晶模块控制器”和“无铅焊料波峰焊高效应用技术”分别获得了江苏省高新技术产品称 号和通过了省级科技成果鉴定。 3、质量控制优势 公司确立了“质量第一、用户第一、服务第一、信誉第一”的方针，1995年即通过质量管理体 系认证，多年来，通过不断的评审改进，始终保持体系有效的运行。公司严格按“过程控制程序 ” 贯彻实施，操作人员需通过培训取得上岗资格；严格执行工艺文件的规定，及时采取纠正或预防措 施，防止不合格品的发生；质保部门执行严格的检验制度，杜绝不合格品出厂；实验室严格按标准 对产品进行测试，通过例行试验和可靠性试验验证产品质量，维护用户的利益和熊猫的声誉。公司 部分产品依据法规、标准、客户要求，进行了“CCC”、“CE”、“UL”认证、节能产品认证、国家 广电总局入网产品认证、“NDS”安全认证等。公司获得 ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。 4、品牌及营销优势 “熊猫”品牌始创于 1956年，1995年被国家工商局认定“中国驰名商标”，在中国电子信息行 业具有较高的知名度和影响力。公司销售网络遍布全国，建立了较强的销售团队和较全的营销体系。 公司根据不同的销售服务对象和渠道特征，构建完善了不同类别的市场销售平台，如政府及行业集 采市场平台、直接面对消费者的消费电子市场平台、电子商务平台，形成了较强的营销优势。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2013年度，公司对外股权投资额为 46,900万元。经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照 募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，（1）对科技发展公司进行第一次增资，增 资额为 30,000万元；（2）对信息产业公司进行第一次增资，增资额为 5,500万元；（3）对电子装备 公司进行第一次增资，首笔增资款为人民币 6,400万元；（4）对通信科技公司进行第一次增资，增资 额为人民币 5,000万元。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资金专项存 储账户中。具体如下： 单位：人民币·万元 序号单位名称增资前注册资本本次增资额增资后注册资本持股比例 1 科技发展公司 25,000 30,000 55,000 100% 2 信息产业公司 2,300USD 5,500 3,194.6435USD 82.00% 3 电子装备公司 8,000 6,400 14,400 100% -20 4 通信科技公司 5,000 5,000 10,000 100% 合计 46,900 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币 5.5亿元（含 5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于 2013年 8月 23日刊 载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂 时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临 2013-031）。 截止 2013年 12月 31日，公司累计使用暂时闲置的募集资金 55,000万元购买保本型银行理财产 品，金额在董事会审批额度内。详见本公司于 2013年 8月 29日、8月 30日、10月 8日、11月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集 资金购买银行理财产品的公告》（临 2013-032、033、039、044）。委托理财产品情况如下： 单位：人民币·万元 序 号 合作方 名称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 预计年 收益率 实际收回 本金金额 实际获得 收益 1交通银行股份有限公司 30,000 2013-8-27 2013-12-25 4.8% 30,000 473.42 2中国建设银行股份有限公司 20,000 2013-8-29 2013-11-27 5.1% 20,000 251.51 3上海浦东发展银行股份有限公司 5,000 2013-8-29 2013-9-29 4.5% 5,000 18.49 4交通银行股份有限公司 5,000 2013-9-30 2013-12-30 5.1% 5,000 63.58 5上海浦东发展银行股份有限公司 5,000 2013-11-27 2013-12-27 4.50% 5,000 19.72 6中国建设银行股份有限公司 15,000 2013-11-29 2013-12-30 5.5% 15,000 70.07 合计 80,000 80,000 896.79 3、募集资金使用情况 募集资金使用情况的详情请见本公司于 2014年 3月 29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2014-022），及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资 金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天职业字[2014]4603-2号）。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 报告期内，公司根据产业结构调整和企业结构调整的要求，收购电子装备公司持有的科技发展 公司 1%股权，收购完成后，公司持有科技发展公司 100%股权。主要子公司概况如下： 单位：人民币·万元 子公司主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 电子装备公司生产工业自动化 14,400 33,307.53 18,743.96 40,526.47 793.71 1,420.18 -21 设备、环保设备、 物流配套设备 信息产业公司 开发生产销售电 子信息产品 USD3,194.6435 65,023.72 24,161.81 67,406.60 1,457.49 1,546.16 电子制造公司 开发、生产新型电 子元器件产品 USD2,000 39,148.15 2,656.50 36,169.29 3,026.63 3,287.74 通信科技公司 开发、生产移动通 信、数字通信、网 络通信的系统及 产品 5,000 12,910.64 5,656.26 22,637.75 823.87 815.94 南京熊猫新兴 实业有限公司 物业管理、机械产 品、电子产品、建 筑材料、办公用品 销售 2,000 4,237.79 2,431.91 6,922.13 121.78 182.77 华格电汽公司塑料制品、配件 6,000 23,472.64 10,196.19 36,683.32 -749.83 -501.95 机电制造公司 金属结构件、冲压 件 1,000 9,538.67 3,491.59 20,366.19 1,068.89 945.10 南京熊猫机电 仪技术有限公 司 研究、开发、制造、 销售物流配套设 备、自动综合收费 设备 1,000 5,951.01 1,824.13 8,268.87 611.62 518.07 科技发展公司 通用设备制造、软 件开发、物业管理 55,000 61,502.05 55,088.29 0.00 -1,910.44 63.32 佳恒兴业有限 公司 通信产品研发 HKD0.0001 7,614.38 1,822.33 0.00 190.56 190.56 重要子公司净利润指标变动情况如下： 单位：人民币·万元 子公司 净利润变动比例 （%）2013年度 2012年度 电子装备公司 1,420.18 1,153.82 23.09 信息产业公司 1,546.16 489.94 215.58 电子制造公司 3,287.74 731.61 349.38 通信科技公司 815.94 120.84 575.22 南京熊猫新兴实业有限公司 182.77 136.95 33.46 华格电汽公司 -501.95 884.13 -156.77 机电制造 945.10 1,102.56 -14.28 南京熊猫机电仪技术有限公司 518.07 538.35 -3.77 科技发展 63.32 31.12 103.47 佳恒兴业有限公司 190.56 457.86 -58.38 （2）参股公司分析 ①南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC） -22 ENC成立于 1992年 9月 15日，投资总额 4,088万美元，注册资本 2,090万美元，本公司持股 27%、爱立信（中国）有限公司持股 51%、中国普天信息产业股份有限公司持股 20%；香港永兴企 业公司持股 2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的研发及生产，是爱立 信全球三大供应和制造中心。2013年度， ENC营业收入为人民币 1,239,739万元，同比下降 1.54%； 净利润为人民币 38,130万元，同比增长 10.44%。主要指标变动的原因是：出口收入减少，造成收入 下降；加强成本控制，利润有所增长。 ②北京索爱普天移动通信有限公司（BMC） BMC成立于 1995年 8月 8日，投资总额 9000万美元，注册资本 3000万美元，本公司持股 20%、 中国普天信息产业股份有限公司持股 27%、索尼移动通信产品（中国）有限公司持股 26%、索尼移 动通信有限公司持股 25%、香港永兴企业公司持股 2%。BMC主要从事索尼移动终端（手机）的生 产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。2013年度， BMC营业收入为人民币 3,389,844万元， 同比增长 26.76%；净利润为人民币 9,608万元，同比下降 77.05%。主要指标变动的原因是：出口收 入增幅较大，推动收入增长；受支付转移定价税金及罚息的影响，利润下滑。 ③深圳市京华电子股份有限公司（深圳京华公司） 深圳京华公司成立于 1984年 5月 8日，注册资本人民币 11,507万元，本公司持股 38.03%、熊 猫集团公司持股 5.07%、深圳中电投资股份有限公司持股 38.18%、深圳中电物业管理有限公司持股 5.07 %、内部职工持股 13.65%。深圳京华公司主要从事通讯设备、数码产品的生产。2013年度，深 圳京华公司营业收入为人民币 165,673万元，同比增长 27.34%；净利润为人民币 3,925万元，同比增 长 0.20%。主要指标变动的原因是深圳京华公司数码产品等出口业务订单增加，带来收入、利润的增 长。 报告期内，本公司投资收益为 14,734万元。投资收益主要构成情况如下： 单位：人民币·万元 被投资公司营业收入净利润本公司持股比例本公司投资收益 ENC 1,239,739 38,130 27% 10,295 BMC 3,389,844 9,608 20% 1,922 深圳京华公司 165,673 3,925 38.03% 1,494 5、非募集资金项目情况：不适用 （六）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 -23 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争状况 （1）总体竞争状况 电子信息产业为全球竞争的战略重点。电子信息产业作为国民经济的战略性、基础性、先导性 产业，不但总量增长势头迅猛，而且由于技术含量高、附加值高、污染少、潜力大，对国民经济和 社会发展起到了巨大的带动作用。新一代信息技术正在步入加速成长期，带动产业格局深刻变革。 我国电子信息产业将继续维持低增速运行，内外部环境未有明显变化，仍需注意的三个主要问题： 一是核心技术和关键设备成为产业提质增效的最薄弱环节；二是我国龙头企业产业链整合能力较弱； 三是国际贸易壁垒有所抬头阻碍“走出去”。当今世界，不仅美国、日本、欧盟等主要发达国家和 地区纷纷将发展电子信息产业提升到国家战略高度，抢占未来技术和产业竞争制高点，巴西、印度、 俄罗斯等国也着力发展电子信息产业，增长尤为迅速，竞争在全球范围内更加激烈。 （2）主要竞争对手 公司处于市场竞争激烈的电子信息制造业，聚集度较高，相关性较强，目前正处于产业整合和 结构升级的战略性调整阶段，公司竞争对手广泛存在于电子信息产业及其相关领域。 2、行业环境及发展趋势 公司所属的电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级 及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。 我国电子信息制造业抓住国家经济社会发展和国际产业转移的重大机遇，积极推进结构调整，着力 加强自主创新，实现了产业的稳步增长，对经济社会发展的支撑引领作用愈益凸显。未来，我国仍 将大力支持电子信息产业的发展，电子信息产业面临着良好的市场前景。 我国工业自动化水平与世界工业强国相比还有很大的差距，产业面临基础领域整合和新兴热点 兴起的政策环境、内外需市场不确定性增加的外部环境、全球技术创新更加活跃等一系列特点。现 阶段，我国工厂自动化控制技术、产业和应用均得到快速发展，工厂自动化产业涉及电力、电子、 计算机、人工智能、通信及机电等诸多领域。从现阶段中国的工厂自动化市场发展来看，中国拥有 世界最大的市场，然而中国的自动化发展又相对滞后，传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息 化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。巨大的市场潜力和相对较弱的行业竞争，将为行业 中具有一定技术、规模优势的企业提供较好的发展平台。 通信业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基 础性和先导性行业。通信业具有技术起点高、产业链长、渗透性强、引导效果明显等特点，是推动 -24 传统产业转型升级、促进经济结构战略性调整、提升国家信息化水平和全面建设小康社会的重要力 量。随着我家智慧城市试点的推进，应急通信等专业通信领域市场广阔。 随着城市化进程的逐步加速，我国轨道交通已经进入一个前所未有的蓬勃发展期。中国已经成 为世界上最大的城市轨道交通建设市场。到 2015年我国轨道交通线路总长将达 2,400公里，总投资 超过 8,000亿元。市场容量巨大，前景广阔。公司在 AFC/ACC市场不断取得骄人业绩的同时，积极 拓展交通通信系统等领域，并逐步成为具有轨道交通总包能力的供应商。 3、公司存在的优势、劣势，及对业绩的影响 公司长期致力发展电子装备系统的相关技术与产品，在工厂自动化设备方面有了长足的发展。 目前，设备在先进性、可靠性、实用性等方面处于国内领先地位。与整个行业一样，对外依存度较 高、创新能力及产业基础相对薄弱。随着自动化装备产业化项目的实施，公司在工业自动化传输设 备和焊接机器人等领域的产业基础及产能都将进一步提高，将对公司的业绩提升有较大的推进。 公司在轨道交通电子设备领域起步早、起点高，特别是自动售检票系统（AFC）和票务清分系统 （ACC），公司具有较高的市场占有率和行业知名度。随着交通电子装备产业化项目的实施，公司 产品线将更加丰富，涵盖轨道交通自动售检票系统（AFC）、票务清算管理中心（ACC）系统软件 和通信系统集成的设计和终端产品，改变公司轨道交通电子设备产品线单一的劣势，有利于公司提 升轨道交通装备的市场竞争力，促进公司业绩的提升。 公司在短波通信、卫星通信、微蜂窝通信三大领域处于国内领先地位，形成了多频段、全系列、 多功能、多体制、高可靠性和高智能化的综合通信产品门类，是我国综合通信装备现代化主供应商。 随着通信装备产业化项目的实施，将进一步加强公司在应急通信市场和卫星平板天线移动通信市场 的竞争力，有利于公司业绩的提升。 （二）公司发展战略 1、发展战略 通过分析国际、国内经济形势和电子信息产业发展态势，客观地评判企业现有条件，科学预测 产业发展趋势；结合国家产业政策，形成了公司主要围绕电子装备、消费电子和电子制造三大业务 板块为核心；继续深化公司体制与机制改革，优化资源配置；以科技创新为先导，以产业能力建设 为支撑；着力发展交通电子装备、工业自动化装备、民用通信装备、数字家庭、电子制造等主导产 业，进一步增强公司自主创新能力、先进制造能力，努力实现产业转型升级；构造全新的营销平台， 提升产品销售能力；进一步加快产业结构、企业结构、资产结构和人才结构的调整，把握新的一轮 发展机遇和行业与产业格局变化中主动；致力实现“把公司建设成为国内一流、国际知名的信息通 信产品和电子装备制造商和服务商”的战略目标。 -25 2、产业发展规划 （1）工业自动化装备 进一步拓展液晶面板市场，开发生产线装备市场，实现可持续发展；努力掌握工业自动化领域 核心的控制技术，通过多种方式吸收外部技术资源，重点拓展工业机器人市场。 （2）交通电子装备 巩固国内 AFC/ACC领域的领先优势，进一步拓展总包业务市场、工程市场和国际市场，构建高 水平的研发团队，在关键技术研究、核心产品开发方面取得突破，建设工程师营销队伍，提高后续 技术服务能力，努力把公司发展成为国内一流、国际知名的交通电子装备与系统集成专业供应商。 （3）通信装备 进一步壮大资产和业务规模，提高制造能力与研发能力，加强科技成果产业化应用。 （4）电子制造服务 EMS 快速提升供应链管理和研发设计能力，改变来料加工的商业模式，向提供设计、采购、生产及 物流的综合 EMS企业转变，建立健全 ERP、MES信息化管理系统，为国际高端客户和熊猫自主品牌 提供高端绿色制造服务。 （5）消费电子数字家庭产品 利用江苏省企业联合研发创新中心的政策、技术优势，开发全系列数字机顶盒智能终端和家庭 网络等设备，掌握大型软件、三网融合平台建设、数字家庭信息终端等核心技术。进一步强化广电 运营商渠道管理和市场拓展能力。 （三）经营计划 2014年，公司将进一步提高自主创新能力，扎实推进内控体系建设，合规、高效使用募集资金， 拓展市场营销渠道，加速企业文化建设，积极构建和谐企业，推进企业稳健、持续发展。主要做好 以下几方面工作： 1、努力完成各项经营目标。2014年度公司的经营目标是：营业收入人民币 300,000万元，利润 总额人民币 22,000万元。2014年，经营发展环境依然复杂，公司各项经营目标的完成仍然受到许多 不确定性因素的影响，公司将紧紧围绕经营发展目标，内挖潜力、外拓市场，努力实现经营目标。 2、合规、高效地使用募集资金。细化、明确募集资金使用方案，按照董事会的决议对科技发展 公司、信息产业公司、电子装备公司、通信科技公司进行增资，保证募集资金合法、合规、高效地 使用。继续推进募集资金投资项目的实施，通过自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交 通电子装备产业化项目和研发中心的建设增强公司的综合实力，提高公司经济效益，进一步缩短与 国际领先企业的差距，增强公司在国际市场的竞争力。 -26 3、进一步提高自主创新能力。组织做好 2014年科研项目计划的编制与实施，整合科技资源， 提高科技成果产业化应用；协调落实所属企业的政府项目申报、验收及知识产权申报等工作，推进 技术引进与高层次科技人才引进，集中力量在电子装备、轨道交通、通信科技等关键技术上取得新 的突破。 4、扎实推进内控体系建设。采取更加有效的措施加强对重大风险的控制，落实合同法律审查制， 以合同管理为核心强化对经营行为的事前控制，通过跟踪审计、应收账款报告制、财务信息系统跟 踪、效能监察等实现对经营行为的事中控制；以责任审计、内控评审活动，开展对重要单位、重要 业务、重要项目的风险及内控管理、评价和整改监督，不断完善制度管理，扎实推进内控体系建设。 5、积极构建和谐企业。把党的群众路线教育实践活动的成果，落实到具体工作中，把关心职工 作为工作的重要内容，重视职工反映问题，保障绝大部分在岗普通职工的收入增长，关心职工生活， 特别是进一步做好对确有困难职工的帮扶补助，开展职工喜闻乐见的活动，丰富职工文化生活，积 极构建和谐企业，努力增强企业凝聚力和向心力。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司将重点推进电子装备产业化项目。同时，将进一步提升电子制造服务能力，积极 拓展消费电子数字家庭产品线。 在资金来源上，除公司自身利润积累以外，公司于 2013年 6月以非公开方式发行了 258,823,529 股人民币普通股，募集资金人民币 1,319,999,997.90元，用于发展电子装备产业，详见本公司非公开 发行 A股股票的相关公告。同时，公司将依据实际情况实施对提升电子制造服务能力及拓展消费电 子数字家庭产品线的投资。 （五）可能面对的风险 1、市场风险 受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入电子信息行业 特别是公司所在细分行业，公司将面对更为激烈市场竞争。若公司不能继续在技术研发、产品、质 量控制、营销等方面保持优势，则在行业内的地位将受到一定影响。 2、技术开发风险 电子信息行业技术更新换代速度较快、市场竞争激烈，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国 内外电子信息行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则 公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。 -27 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明：不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明：不适用 （四）同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明：不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配相关事项的修订及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证交所《上市公司现金分红指引》等要求，公司董事会修订了公司 章程中相关的利润分配决策程序和政策，完善后的现金分红政策符合公司章程规定和股东大会决议 的要求，分红标准和比例明确、清晰。公司在原股东回报规划基础上，制定了《南京熊猫电子股份 有限公司股东回报规划（2013-2015）》。相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，内容 能够体现对投资者的合理回报，中小股东的合法权益得到了充分维护，同时兼顾公司可持续发展。 公司规范并完善了利润分配的内部决策程序和机制，明确了现金分红在利润分配方式中的优先顺序， 提出了差异化的现金分红政策，及在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 进一步强化了现金分红政策的合理性、稳定性和透明度。 于 2014年 1月 22日召开的公司第七届董事会临时会议及于 2014年 3月 12日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了修订《公司章程》和《南京熊猫电子股份有限公司股东回报 规划（2013-2015）》的议案。经修订的公司利润分配事项的决策程序和利润分配政策详见本公司于 2014年 3月 14日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司章程》第二百零三条、第二 百零四条。 2013年度，公司按照中国证监会、上海证交所有关要求及《公司章程》相关规定，严格履行了 利润分配事项的决策程序和利润分配政策。 2、2013年度利润分配方案 公司 2013年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审核，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 18,283.92万元，提取盈余 公积金人民币 1,120.60万元，除去 2013年对股东分配 3,930.09万元，加上 2012年末未分配利润人 民币 34,261.49万元，实际可供股东分配的利润为人民币 47,494.72万元。 -28 根据公司章程规定，建议以 2013年 12月 31日的总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每 十股派发现金红利人民币 0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币 6,031.33万元，剩余部分结 转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过， 并同意提交股东大会审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划：不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币 ·元 分红年度 每 10股 送红股 数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年度 0.66 60,313,342.91 182,839,213.91 32.99 2012年度 -0.60 -39,300,900.00 131,554,099.89 29.87 2011年度 -0.50 -32,750,750.00 110,070,234.90 29.75 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况：公司编制并披露了《南京熊猫电子股份有限公司2013年度社会责任报告》， 全文刊载于上海证交所、香港联交所网站。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明：不适用 六、其他披露事项 董事会会议情况 会议届次召开日期披露报纸决议内容披露日期 第七届董事会 第七次会议 2013年 3月 27日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2012年年报及摘要；本公司 2012年度董 事会报告；本公司 2012年度独立董事述职报告； 2012年度总经理工作报告；2012年度经审核财务 报告；2012年度利润分配方案；续聘天职香港会 计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2013年度国际核数师和 国内核数师、内控审计师；本公司 2012年度社会 责任报告、2012年度内部控制评价报告；2012年 度董事和高级管理人员酬金方案；审议通过《关 联交易管理制度》，经修订《薪酬与考核委员会 议事规则》、《募集资金管理制度》及《重大决 2013年 3月 28日 -29 会议届次召开日期披露报纸决议内容披露日期 策办法》；审议通过为子公司提供担保，分别是： 为信息产业公司总额不超过人民币 30,000万元融 资提供担保，为电子装备公司总额不超过人民币 18,500万元融资提供担保，为电子制造公司总额 不超过人民币 10,000万元融资提供担保，为华格 电汽公司总额不超过人民币 10,000万元融资提供 担保，为机电制造公司总额不超过人民币 1,500 万元融资提供担保，有效期至 2016年 6月 30日； 定于 2013年 6月 30日前召开 2012年度股东周年 大会。 第七届董事会 第八次会议 2013年 4月 26日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年第一季度报告。 2013年 4月 27日 第七届董事会 书面决议 2013年 5月 13日 《中国证券报》 《上海证券报》 提名夏德传先生为本公司第七届董事会非执行董 事候选人，任期至本届董事会任期届满止，并同 意提交本公司股东大会审议。 2013年 5月 14日 第七届董事会 书面决议 2013年 5月 29日 《中国证券报》 《上海证券报》 授权总经理处理为子公司提供担保事宜。 2013年 5月 30日 第七届董事会 书面决议 2013年 7月 24日 《中国证券报》 《上海证券报》 聘任郭庆先生为公司副总经理。 2013年 7月 25日 第七届董事会 书面决议 2013年 8月 8日 《中国证券报》 《上海证券报》 为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人 民币 2亿元授信提供担保；审议通过经修订的《南 京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》； 审议通过修改公司章程；审议通过召开 2013年第 一次临时股东大会，授权董事会秘书沈见龙先生 处理 2013年第一次临时股东大会相关事宜。 2013年 8月 9日 第七届董事会 书面决议 2013年 8月 22日 《中国证券报》 《上海证券报》 同意使用暂时闲置募集资金总额不超过人民币 5.5亿元进行现金管理。 2013年 8月 23日 第七届董事会 第九次会议 2013年 8月 30日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年半年报。 2013年 8月 31日 第七届董事会 书面决议 2013年 9月 24日 《中国证券报》 《上海证券报》 通过按照募集资金投资项目的实际情况分步 对实施主体增资。 2013年 9月 25日 第七届董事会 第十次会议 2013年 9月 26日 《中国证券报》 《上海证券报》 选举夏德传先生为本公司第七届董事会战略委员 会委员、薪酬与考核会委员；授权总经理全权处 理为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币 2亿 元授信提供担保事宜。 2013年 9月 27日 第七届董事会 第十一次会议 2013年 10 月 29日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年第三季度报告。 2013年 10 月 30日 第七届董事会 书面决议 2013年 11 月 4日 《中国证券报》 《上海证券报》 同意以募集资金 20,026万元置换公司预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。 2013年 11 月 5日 第七届董事会 书面决议 2013年 11 月 29日 《中国证券报》 《上海证券报》 按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主 体增资。 2013年 11 月 30日 非公开发行 A股股票 公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币 -30 1,319,999,997.90元。详见本公司于 2013年7月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交 所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）。 公司募集资金存放与实际使用情况详见本公司于 2014年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （临2014-022）。 资金流动性 于 2013年 12月 31日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为 24.31%（负债总额与 资产总额之比），流动负债人民币 100,560万元。流动比率为 2.79，速动比率为 2.59。 现金：于 2013年 12月 31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币 137,983万元。 借款：于 2013年 12月 31日，公司合并报表短期银行及其他借款为人民币 9,900万元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是6.00%。 购买、出售或赎回本公司上市股份 本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 最高酬金人事 本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士为本公司之科技人员及销售人员。 董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配 偶或 18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 董事、监事及高级管理人员之合约权益 于本年度任何时间，本集团概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重 大利益。 董事及监事服务合约 所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。各董事、监事均无与本公 司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法定赔偿除外）。 -31 董事、监事及高级管理人员之特殊待遇 本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。 与供应商和客户利益关系 本年度，公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有本公司供应商及客户的任何权益。 订立重大合约 1、本公司就非公开发行 A股股票订立下述认购协议： （1）2012年 11月 7日，公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签订非公开发行股份认购 协议，依据约定，该协议于 2013年 4月 12日中国证监会核准公司非公开发行股票后生效。 （2）2013年 6月，公司与江苏国泰华鼎投资有限公司等 8家投资者签订非公开发行股票之认购 协议。 非公开发行股票之认购对象、认购股数及认购金额见下表： 序号认购对象 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1 江苏国泰华鼎投资有限公司 35,000,000 178,500,000.00 2 南方工业资产管理有限责任公司 25,200,000 128,520,000.00 3 西藏自治区投资有限公司 25,000,000 127,500,000.00 4 北京市基础设施投资有限公司 26,000,000 132,600,000.00 5 财通基金管理有限公司 30,000,000 153,000,000.00 6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 51,000,000 260,100,000.00 7 兴业全球基金管理有限公司 17,603,922 89,780,002.20 8 西藏山南中和投资管理中心（有限合伙） 9,803,921 49,999,997.10 9 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 39,215,686 199,999,998.60 合计 258,823,529 1,319,999,997.90 2、2014年 1月 21日，本公司与中国电子财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》。 该协议经于 2014年 3月 12日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。主要内容详见于 2014 年 1月 22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告及于 2014年 2 月 25日寄发的通函。 可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至 2013年 12月 31日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。 -32 退休金计划 本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的 20%左右。根据 该计划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。 除每年供款外，本公司再无其它责任。 管理合约 于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合 同存在。 银行贷款及其它借贷 于 2013年 12月 31日，本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港财务报告准 则编制之帐目附注。 本年度资本化之利息列载于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 储备 本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计准 则编制之会计报表附注。 固定资产 本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计 准则编制之会计报表附注。 附属公司 本公司之附属公司的资料载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 公司管理守则及标准守则 详见本年度报告第九节 “公司管治报告”内有关遵守《企业管治常规守则》及《标准守则》。 由独立非执行董事就关联交易作出之确认 本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注 36及根据 中国会计准则编制之会计报表附注十之关连交易及相关之核数师函件，并确认下列事宜： 1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立； 2、该等交易乃（1）按一般商业条款进行或（2）在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的 -33 条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款； 3、该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东 的整体利益；及 4、该等交易并无超逾先前公告的相关上限。 股东周年大会 董事会拟于 2014年 6月 30日前举行股东周年大会，有关事项另行公告。 承董事会命 赖伟德 董事长 中国南京，2014年 3月 28日 -34 第五节监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，境内、外监管机构 之相关规定，以及《公司章程》等，遵守诚信原则，忠实履行法律、法规及《公司章程》所赋予的 职责，竭诚维护公司及股东的利益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 会议届次召开日期披露媒体名称决议内容披露日期 第七届监事会 第七次会议 2013年 3月 27日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2012年年报及摘要；本公司 2012年 度监事会报告；本公司 2012年度监事酬金 方案；监事会对董事会编制的 2012年年度 报告的审核意见；本公司 2012年度社会责 任报告、2012年度内部控制评价报告。 2013年 3月 28日 第七届监事会 第八次会议 2013年 4月 26日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年第一季度报告。 2013年 4月 27日 第七届监事会 临时会议 2013年 8月 8 日 《中国证券报》 《上海证券报》 监事会主席张政平辞职，提名张银千先生为 公司第七届监事会非职工监事候选人，任期 至本届监事会任期届满止，并提交股东大会 审议批准。 2013年 8月 9 日 第七届监事会 第九次会议 2013年 8月 30日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年半年报。 2013年 8月 31日 第七届监事会 第十次会议 2013年 9月 26日 《中国证券报》 《上海证券报》 选举张银千先生为公司监事会主席。 2013年 9月 27日 第七届监事会 第十一次会议 2013年 10月 29日 《中国证券报》 《上海证券报》 本公司 2013年第三季度报告。 2013年 10月 30日 第七届监事会 临时会议 2013年 11月 4日 《中国证券报》 《上海证券报》 用募集资金置换预先投入的自筹资金 2013年 11月 5日 二、公司依法运作情况 报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事 项及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。 监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议，认为本公司于报告期内严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规、上市地交易所上市规则及《公司章程》进行规范运作，认真履行 股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理，建立了良好的内部管理制度；认为公司所有董事及 高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，决策程序合法，未发现董事或 -35 高级管理人员有违反国家法律、法规及《公司章程》的行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵 犯公司股东及员工权益的不法行为。 三、现金分红政策的执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，监事会对 董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况，履行利润分配相关事项决策程序的情况，及信息 披露事项等进行了监督、检查，未发现董事会存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十 三条所列情形。 四、公司财务情况 监事会认真审查了本公司 2013年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料等，认为本公司的 财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。本公司境内外审计机构 分别按中国会计企业准则和香港财务报告准则对公司2013年度财务报告进行了审计，均出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实 现的经营业绩是真实的。 五、募集资金使用情况 公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币 1,319,999,997.90元。募集资金到位后，监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况，分别就公司 使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，新增募集资金投资项目的实施主体，及用募集 资金置换预先投入的自筹资金发表意见，并审议通过了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。 六、公司收购、出售资产情况 2013年9月23日，公司控股子公司电子制造公司与公司关联法人中电液晶签署《资产转让协议》， 由电子制造公司向中电液晶转让两条闲置的LCDTV生产线。董事会及高级管理人员按一般商务条款 进行处理，独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。（未完）  |