[年报]盛达矿业：2013年年度报告
盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 1 盛达矿业股份有限公司 2013 年度报告 二〇一四年三月 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人朱胜利、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 魏万栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 45 八、公司治理 ................................................................................................................................... 45 九、内部控制 ................................................................................................................................... 50 十、财务报告 ................................................................................................................................... 52 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 147 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司 指 盛达矿业股份有限公司 盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司 北京盛达、公司控股股东 指 北京盛达振兴实业有限公司 中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司 红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告第四节"董事会报告"中"公司未来发展的展望"部分，对可 能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 盛达矿业 股票代码 000603 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 盛达矿业股份有限公司 公司的中文简称 盛达矿业 公司的外文名称（如有） Shengda Mining CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SDM 公司的法定代表人 朱胜利 注册地址 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1 号 注册地址的邮政编码 100076 办公地址 北京市丰台区南方庄158 号盛达大厦2 层 办公地址的邮政编码 100079 公司网址 http://www.sdkygf.com 电子信箱 sdky603@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 代继陈 段文新 联系地址 北京市丰台区南方庄158 号盛达大厦2 层 北京市丰台区南方庄158 号盛达大厦2 层 电话 010-56933771 010-56933771 传真 010-56933779 010-56933779 电子信箱 shengdadjc020909@163.com duanwx007@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公司年度报告备置地点 公司证券部 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年06 月28 日 广东省揭西县工商 行政管理局 19337982-9 445222231124393 23112439-3 报告期末注册 2012 年05 月30 日 北京市工商行政管 理局 500000000000897 110115231124393 23112439-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996 年8 月23 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为医疗器械生产 销售；2011 年11 月9 日，公司完成重大资产重组和定向发行新增股份，主营业 务变更为有色金属矿采选业。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1994 年，公司设立时控股股东为广东威达医疗器械集团公司； 2、2001 年12 月16 日，东莞市三元工贸实业总公司持有公司股份3,273.6 万股， 为公司控股股东； 3、2003 年8 月28 日，江西堆花酒业有限责任公司持有公司3,273.6 万股，为公 司控股股东； 4、2007 年3 月19 日，江西生物制品研究所持有公司3,273.6 万股，为公司控股 股东； 5、2008 年9 月1 日，盛达集团持有本公司3,273.6 万股，为公司控股股东； 6、2011 年11 月9 日，经中国证监会核准的公司重大资产重组实施完成和新增股 份上市，公司股本增至50,498.9 万股，北京盛达持有本公司23,049.7 万股，持股 比例为45.64%，为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 签字会计师姓名 于建永、陈伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融街35 号国 际企业大厦A 座四层 刘冠勋 2011 年11 月9 日-2014 年11 月8 日 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 842,999,312.38 922,846,493.38 -8.65% 941,829,468.10 归属于上市公司股东的净利润 （元） 289,843,056.44 344,233,602.12 -15.8% 351,216,150.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 285,151,418.29 336,620,181.96 -15.29% 345,139,075.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） 468,918,610.58 437,498,128.28 7.18% 561,256,948.84 基本每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18% 0.88 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18% 0.88 加权平均净资产收益率（%） 43.91% 56.25% -12.34% 79.1% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 781,045,158.82 1,050,721,048.05 -25.67% 1,050,759,406.67 归属于上市公司股东的净资产 （元） 462,520,672.73 680,877,981.82 -32.07% 581,246,350.48 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 289,843,056.44 344,233,602.12 462,520,672.73 680,877,981.82 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 289,843,056.44 344,233,602.12 462,520,672.73 680,877,981.82 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -591,450.39 -229,866.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,738,000.00 10,000,000.00 受托经营取得的托管费收入 500,000.00 500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -724,629.45 6,842,088.39 -179,184.76 减：所得税影响额 2,558,390.70 -62,727.90 -57,463.22 少数股东权益影响额（税后） 2,671,891.31 -208,603.87 3,571,337.05 合计 4,691,638.15 7,613,420.16 6,077,074.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，面对国内经济增速放缓，市场整体需求不振，有色金属需求持续低迷的严峻形势，公司董事会不断深化对形势 的判断和认识，不断调整发展思路和策略，围绕生产经营目标，精心组织生产和销售，严控成本费用，确保了生产经营稳定 运行。 与2012年相比，2013年销售均价银下跌13.93%、铅下跌5.2%、锌下跌4.75%，为适应生产经营环境的变化，公司着力优 化采选矿工艺，较2012年相比，采矿贫化率降低0.71%，损失率降低0.66% 。截至2013年12月31日，公司累计实现销售收入 8.43亿元，实现净利润2.90亿元。稳步实现了经营目标。 报告期内，公司管理层迎难而上，不断开拓局面，扎实、有效推进同业竞争解决、2013年中期分红、内控体系建设等重 点工作，公司保持了平稳、健康、可持续发展。 2013年年初，公司组织召开专题会议，研究、梳理同业竞争资产状况，部署了相关具体工作。上半年，公司对同业竞争 的几家公司，通过逐一实地考察、收集相关资料、掌握运营状况，为公司有计划、按步骤解决同业竞争问题确立了决策依据。 公司股东盛达集团及相关方一直严格履行关于解决同业竞争的承诺，并安排专人积极推动相关工作，但受到矿业资产勘探进 度、证照办理等多种因素的影响，致使相关工作推进缓慢。2013年11月22日，公司披露了《关于控股股东及相关方避免同业 竞争承诺履行情况的公告》，及时向市场说明了无法按期完成承诺的原因、所涉资产的最新状况和后续工作计划，公司会按 照“成熟一项，解决一项”的原则稳妥解决潜在同业竞争，并及时履行相关信息披露义务。 2013年8月1日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2013年中期利润分配预案》的议案。根据 决议内容，公司以总股本504,988,667股为基数，每10股派10元（含税）现金红利，共派现504,988,667元，剩余金额结转以后 年度分配，2013上半年公积金不转增股本。公司于2013年8月2日披露了《2013半年度权益分派实施公告》，8月9日除权并派 现，顺利完成2013年中期分红工作，现金分红比例达到公司截至2013年6月30日可供分配利润的99.40%。 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求，将内控体系建设作为公司的一项重点 工作积极推进。2013年上半年，公司组织相关人员进行内控知识培训，明确内控建设目标，落实内控实施责任。截止报告期 末，已编制完成公司本部及控股子公司的内部控制手册，建立和完善了公司及控股子公司的各项内部控制流程和管理制度， 公司内控体系架构基本搭建完成。 报告期内，全体董事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及董事会工作细则等有关规定，履行了忠实和勤勉义 务，为公司各项重点工作和重要决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。公司独立董事能够发表客观、公 正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和科学决策提供有力保障。公司董事会对公司内部控制的有效性负 责，遵循内部控制原则，建立健全内控制度，不断提升、改进公司内控管理，有效防范经营风险，保证公司正常运行和健康 发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营有色金属矿采选业，以铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售为主，实现主营业务收入 84,249.93 万元，较上年同期92,234.65万元下降8.66%；主营业务成本14,636.31万元，较上年同期11,786.74万元上升24.18%；主营业务 毛利额69,613.62万元，较上年同期80,447.91万元下降13.47%。公司销售收入、利润与去年同期相比有所下降，主要原因系 2013年度有色金属市场价格变化所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 11 2012年年初，董事会确定了在未来三年内将公司打造成“有色金属领域具有影响力的企业”和 “发展3—5家矿业公司”的 战略构想。公司以此为目标和方向做了2013年工作部署，公司生产经营、项目拓展、证券业务、资金管理等工作紧扣年初工 作计划和经营目标，取得有效进展。 报告期内，银都矿业生产稳中求进，年采矿量90.02万吨，年选矿量90.45万吨，分别较上年提高25.66%和34.24%。产能 的提升使公司在2013年市场行情下滑的情况下，经营业绩仍然得到保障。 2013年9月，公司经过多方考察、反复研究，准确把握市场机遇，以现金方式参股兰州银行5000万股，出资1.26亿元。 兰州银行经营业绩稳居兰州市场同行业前列，发展前景良好，公司的这一投资将进一步扩大公司的市场影响力，使公司的收 入多元化，不但减缓有色金属价格低迷对公司的影响，而且能够获取良好的投资回报。 报告期内，公司管理层积极寻求符合公司发展思路的矿业项目，公司专业团队一轮又一轮展开项目初选、现场考察、项 目可行性分析研究、提交董事会决策。虽然公司在矿业项目拓展方面由于各种原因尚未取得实质性进展，但通过调研为后续 拓展储备了项目。 2014年，公司将继续落实董事会既定的发展战略和经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期内公司主营营业收入84,249.93万元，较上年同期的92,234.65万元，下降了8.66%，其主要原因是2013年度有 色金属市场价格变化所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 699,315,952.37 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 83.01% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 231,757,961.73 27.51% 2 第二名 136,811,298.89 16.24% 3 第三名 128,029,448.34 15.20% 4 第四名 115,511,113.67 13.71% 5 第五名 87,206,129.74 10.35% 合计 -- 699,315,952.37 83.01% 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属矿采选业 人工费 19,978,559.82 13.65% 15,269,152.82 12.95% 0.70% 有色金属矿采选业 直接材料费 85,110,128.51 58.15% 70,215,502.72 59.57% -1.42% 有色金属矿采选业 燃料动力费 26,667,352.39 18.22% 20,821,043.59 17.66% 0.56% 有色金属矿采选业 折旧费 14,607,034.95 9.98% 11,561,736.53 9.82% 0.16% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 铅精粉 营业成本 32,332,251.65 22.09% 48,796,017.45 41.4% -19.31% 锌精粉 营业成本 114,030,824.04 77.91% 69,071,418.22 58.6% 19.31% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 108,598,445.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.77% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 温矿井巷 65,587,083.89 41.54% 2 克旗农电局 28,348,726.91 17.95% 3 赤峰兴安园林景观工程有限责任公司 5,691,800.00 3.6% 4 郭立云 5,517,340.00 3.49% 5 兴隆仟达铸造 3,453,495.00 2.19% 合计 -- 108,598,445.80 68.77% 4、费用 2013年度公司财务费用为-653.73万元，较2012年度的-1217.10万元减少46.29%，系银行存款利息减少所致。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 13 5、研发支出 报告期内，公司研发费用暂无支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,006,114,582.95 1,065,164,195.03 -5.54% 经营活动现金流出小计 537,195,972.37 627,666,066.75 -14.41% 经营活动产生的现金流量净额 468,918,610.58 437,498,128.28 7.18% 投资活动现金流出小计 133,385,687.06 55,439,197.81 140.6% 投资活动产生的现金流量净额 -133,385,687.06 -55,439,197.81 140.6% 筹资活动现金流出小计 721,672,667.00 441,450,560.16 63.48% 筹资活动产生的现金流量净额 -721,672,667.00 -441,450,560.16 63.48% 现金及现金等价物净增加额 -386,139,743.48 -59,391,629.69 550.16% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加140.6%，系本年度公司投资兰州银行所致； （2）筹资活动现金流入小计、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加63.48%，系本年度实施现金分红所致； （3）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加550.16%，系公司本年度对外投资、现金分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿采选业 842,499,312.38 146,363,075.69 82.63% -8.66% 24.18% -4.59% 分产品 铅精粉 503,826,162.14 32,332,251.65 93.58% -31.92% -33.74% 0.17% 锌精粉 338,673,150.24 114,030,824.04 66.33% 85.77% 65.09% 4.22% 分地区 内蒙古自治区内 570,431,111.97 128,488,113.56 77.48% -11.33% 28.27% -6.95% 内蒙古自治区外 272,068,200.41 17,874,962.13 93.43% -2.5% 1.02% -0.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 14 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 253,164,538.21 32.41% 639,304,281.69 60.84% -28.43% 本期支付股利现金减少 存货 54,145,850.91 6.93% 40,871,591.88 3.89% 3.04% 无 长期股权投资 176,000,000.00 22.53% 50,000,000.00 4.76% 17.77% 投资兰州银行所致 固定资产 147,946,574.36 18.94% 158,201,448.87 15.06% 3.88% 无 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 1,800,000.00 0.23% 1,800,000.0 0 0.17% 0.06% 无 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务收入来源为盈利能力较强的有色金属矿采选业，公司控股的银都矿业主要优势表现为： （一）矿产资源储量丰富 参照国家相关行业标准，根据公司重大资产重组相关评估报告显示其保有矿石储量及银金属量、铅金属量、锌金属量 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 15 单体均达到大型、中型矿山标准。 （二）矿产资源品位高、服务年限长 根据公司重大资产重组相关评估报告披露的银、铅、锌地质品位，比照国家工业品位相关标准，银都矿业所拥有的矿山 品位均高于国家标准。根据可采储量、矿山现有生产能力及后续生产能力计算，矿山还可以服务13年。 （三）拥有较强盈利能力 银都矿业拥有较强的盈利能力，最近两年，银都矿业的毛利率分别为82.63%、87.22%，利润率分别为73.09%、77.47%。 （四）具有丰富的行业背景和经验优势 公司矿山管理技术人才充足，且拥有丰富的行业经验。采矿和选矿工艺技术成熟，高效的运营为公司积累了矿山管理、 项目拓建、技术创新的宝贵经验。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 126,000,000.00 50,000,000.00 152% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 兰州银行 股份有限 公司 商业银行 126,000,00 0.00 0 0% 50,000,000 1.38% 126,000,00 0.00 0.00 长期股权 投资 投资参股 合计 126,000,00 0.00 0 -- 50,000,000 -- 126,000,00 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 16 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 委托理财资金来源 无 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 17 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时不适用 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 18 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 内蒙古银都 矿业有限责 任公司 子公司 矿山开采 银、铅、锌 等有色金属 的采选、销 售 108,000,000 .00 380,227,750 .50 172,907,154 .91 842,499,312 .38 606,033,493 .75 461,633,634 .31 兰州万都投 资有限公司 子公司 投资、贸易 从事对外投 资；矿产品 销售 5,500,000.0 0 223,455,710 .62 5,507,555.8 8 0.00 19,986.97 17,468.34 兰州银行股 份有限公司 参股公司 金融业 吸收存款、 发放贷款等 3,623,379,9 83.00 125,351,354 ,117.30 8,242,978,7 17.94 3,270,998,6 26.51 1,430,130,9 60.43 1,164,956,1 92.35 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 19 合计 0 0 0 -- -- 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 （一）2014年及未来几年，公司仍将立足于铅锌银采选业和资源行业，稳步发展现有资产，逐步提高产品产量和销量， 力争实现营业收入和经营利润的持续、稳定增长，同时结合自身经营特点，进一步深化企业管理，完善和加强内控体系建设， 促进公司持续、健康、稳定发展。 （二）公司2014年工作重点： 1、以矿业资源开发为龙头，在整合、调配、优化公司现有资源的同时，深入挖掘利润增长点，适时开拓业务领域，努 力提升公司持续发展的能力和水平； 2、按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等制度的要求，继续完善公司内控体系，促进公司精细化管理，将制 度的执行与绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力； 3、按照“成熟一项，解决一项”的原则，稳步解决同业竞争问题； 4、继续加强员工队伍和企业文化建设，进一步提升公司凝聚力和发展后劲。 （三）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际经营状况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措和资金使用计 划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 （四）公司经营与发展中的风险因素及应对措施 1、行业周期性风险 公司的经营状况、盈利能力和发展前景与相关行业周期之间存在很大关联度。公司将研判不断发展变化的内外部环境， 实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整营销策略，以此规避行业周期性风险。 2、有色金属价格波动风险 公司主要产品价格是参照国内和国际市场价格确定，其价格受供求变化的影响，受全球经济、中国经济及相关行业景 气影响。公司将通过提高资源储备，延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化等方式避免因价格波动风险给公司财务状况 和经营业绩所带来的影响。 3、安全生产风险 公司属于有色金属矿采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能形成安全生产隐患。公司将加强日常生产经营管 理，加大安全设备、设施投入，完善各项安全生产措施，强化安全生产责任制度落实，防范安全生产风险。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 20 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司现金分红政策未有调整或变更，公司现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，分红 标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责并发表了独立意见，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未有调整或变更。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 2011年度，公司实施了利润分配方案。经2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配 方案为：弥补完以前年度亏损后，以2011年度末总股本504,988,667股为基数，每10股派4.80元（含税）现金红利，共派现 242,394,560.16元（含税），剩余152,129.13元利润结转以后年度分配，2011年公积金不转增股本。该方案已于2012年5月7日 实施完毕。 2012年度，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。 2013年度中期，公司实施了利润分配方案。经2013年8月1日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司2013年度 中期利润分配方案为：公司以总股本504,988,667股为基数，每10股派10元（含税）现金红利，共派现504,988,667元，剩余金 额结转以后年度分配，2013年上半年公积金不转增股本。该方案已于2013年8月9日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 504,988,667.00 289,843,056.44 174.23% 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 21 2012 年 0.00 344,233,602.12 0% 2011 年 242,394,560.16 351,216,150.39 69.02% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 504,988,667.00 现金分红总额（元）（含税） 504,988,667.00 可分配利润（元） 508,016,740.01 现金分红占利润分配总额的比例（％） 99.4% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经2013 年8 月1 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司2013 年度中期利润分配方案为：公司以 总股本504,988,667 股为基数，每10 股派10 元（含税）现金红 利，共派现504,988,667 元，剩余金额结转以后年度分配， 2013 年上半年公积金不转增股本。该方案已于2013 年8 月9 日实施完毕。 十六、社会责任情况 1、维护广大投资者利益所做工作 （1）报告期内，公司所处的有色金属市场低迷，但仍坚持于2013年8月实施中期现金分红，以每10股派10元（含税）现 金红利，共派现504,988,667元，现金分红比例高达可供分配利润的99.40%。 （2）为提升投资者信心，化解金属价格低迷对业绩的影响，公司董事会研判所处的经营环境，不断调整发展思路和策 略，加大生产和销售。2013年，银都矿业较上年采矿提高25.66%，选矿提高34.24%，产能的提升使公司在2013年市场行情 下滑的情况下保障了经营业绩，维护了广大中小股民的利益。 2、社会公益责任 （1）2013年7月，甘肃岷县发生地震，公司积极履行社会责任，向地震灾区捐款50万元，帮助灾区灾后重建。 （2）公司积极响应国家建立环保节约型社会的号召，杜绝浪费，坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公 司与环境的健康、和谐发展。 3、环保责任 报告期内，公司严格按照重金属行业的环境污染控制指标对照检查，利用各种形式教育职工严守环保制度，全方位多角 度重视环境保护工作，无相关环境问题出现，也无重大环境事故发生。 报告期内，公司主要污染物废水、废气、噪音排放均在控制指标范围内，符合环保要求。银都矿业选矿废水一直循环使 用，零排放，未对环境造成任何污染，2012年12月起，银都矿业被国土资源部列为第二批国家级“绿色矿山”试点企业。 4、企业环保设施运行情况 报告期内，公司环保设施与生产设施同步稳定运行。目前运行的环保设施均设立专门岗位，并由专人管理及维护保养和 运行，检查、检修记录齐全。 5、环境污染事故应急预案 公司已按规定编制环境污染事故应急救援预案，并上报备案。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 22 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年01 月08 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年01 月10 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年01 月17 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年01 月21 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年01 月24 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年02 月26 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年03 月04 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年03 月14 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年03 月21 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司一季度业绩状况，未 提供资料。 2013 年03 月27 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司一季度业绩状况，未 提供资料。 2013 年03 月29 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年04 月11 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年04 月19 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年05 月07 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 23 2013 年05 月20 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年06 月03 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年06 月13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年07 月02 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年07 月08 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年07 月24 日 本公司控股子公司 内蒙古银都矿业有 限责任公司 实地调研 机构 机构投资者 银都矿业目前的生产、经 营情况以及未来发展规 划，未提供资料。 2013 年07 月24 日 本公司控股子公司 内蒙古银都矿业有 限责任公司 实地调研 个人 个人投资者 银都矿业目前的生产、经 营情况以及未来发展规 划，未提供资料。 2013 年08 月05 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年08 月14 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年08 月20 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年08 月23 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年08 月28 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年09 月02 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年09 月09 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年09 月13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年09 月25 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年10 月09 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司三季度业绩状况，未 提供资料。 2013 年10 月11 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司三季度业绩状况，未 提供资料。 2013 年10 月16 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司三季度业绩状况，未 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 24 提供资料。 2013 年10 月17 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司三季度业绩状况，未 提供资料。 2013 年10 月28 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年11 月06 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年11 月14 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年11 月22 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月05 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月10 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月18 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 2013 年12 月26 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提 供资料。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 1、公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。2、公司董事会按 照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生 产经营环节开展的关联交易事项。 3、公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关 联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有 关规定。 4、公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。并定期对 公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行 审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 披露日期 （注5） 披露索引 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 26 利润总额 的比率(%) 情形 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 报告期内，公司无企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 北京盛达 控股股东 向关联人 租赁 房屋租赁 市场价格 按2.5 元/ 平方 米·天计 算 110 100% 每年3 月 1 日前一 次性支付 按2.6 元/ 平方 米·天计 算 2012 年 03 月30 日 巨潮资讯 网上披露 的 2012-025 号公告 赤峰中色 同为同一 董事 向关联人 销售产 品、商品 锌精粉销 售 市场价格 随市场变 动的区间 价格 12,803 15.2% 银行汇票 或电汇付 款，先款 后货 参考上海 有色金属 网一号锌 锭价格 2013 年 02 月28 日 巨潮资讯 网上披露 的 2013-004 号公告 兰州银行 同为同一 董事 向关联人 存款 向关联人 存款 按照行业 标准定价 存款利率 在中国人 民银行准 10,000 15% 参照行业 公认标准 或合同约 中国人民 银行公布 的存款利 2013 年2 月28 日 同上 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 27 许的利率 浮动范围 内可适当 上浮利率 定执行 率 合计 -- -- 22,913 -- -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保障公司日 常办公和经营；保障公司下游产品的销售；有利于充分利用公司及重要关联方的 优势资源，保障公司享受优质金融服务和收益最大化，因此存在交易的必要性。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害 公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖， 不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 关联交易概述：2013 年8 月，兰州银行根据自身业务发展需要，拟通过增资扩股方式补充资本金，面向原股东募集。 盛达集团已持有兰州银行 1.8 亿股，为兰州银行第三大股东，经过前期沟通，为支持公司发展，盛达集团愿意将本次参股 机会让一部分给本公司，公司以现金方式参股兰州银行，参股数量 5,000 万股，占本次发行股份的 5%，占兰州银行发行 后总股本的 1.5%；参股价格 2.52 元/股，投资金额 12,600 万元。盛达集团以现金方式参股 3,000 万股，占本次发行股份 的 3%，与之前持有兰州银行股份合计后占发行后总股本的 6.3%，参股价格 2.52 元/股，投资金额 7,560 万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 28 盛达矿业股份有限公司对外投资暨关联交 易公告 2013 年8 月30 日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 2011年9月29日，中国证监会核准了公司重大资产重组。重组置入资产为银都矿业62.96%的股权，主营为铅、锌、银探 采业务。截至重组方案获准日，公司股东盛达集团及其全资子公司北京盛达除持有银都矿业股权外，仍控制的经营铅、锌、 银探采业务的矿业资产如下： 盛达集团持有的陕西金都矿业开发有限公司80%股权、四川攀枝花金马矿业有限公司85%股权、赤峰金都矿业有限公司 100%股权、内蒙古金山矿业有限公司92%股权、内蒙古天成矿业有限公司42%股权、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权。 北京盛达持有的三河华冠资源技术有限公司52%股权，三河华冠资源技术有限公司持有内蒙古光大矿业有限责任公司100% 股权。 为规避同业竞争，履行重组过程中所做的承诺，报告期内，公司严格履行盛达集团、北京盛达签订的正式《资产托管 协议》，由公司托管小组对上述资产进行托管。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 29 披露日期 日） 否） 广东威达医疗器械 集团公司 1998 年04 月10 日 250 1997 年07 月 24 日 250 抵押 1 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 250 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 250 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 250 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 250 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 30 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 盛达集团、南京 万年聚富投资 有限公司、江西 赣州希桥置业 发展有限公司 1、股改承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%； 2、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起 两个工作日内做出公告。 2006 年06 月12 日 长期有效 截至目前，承诺人 严格履行承诺。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 / / / / / 资产重组时 所作承诺 赵满堂、北京盛 达、盛达集团 保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产 独立完整、业务独立。 2010 年11 月03 日 长期有效 截至目前，不存在 违背承诺的情形。 赵满堂、盛达集 团、北京盛达 1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市 公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若 发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上 市公司对此拥有优先发展或者投资的权利；2、对于 本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资 产或业务，在本次重组完成后24 个月内，以公允价 格由重组后的上市公司进行收购，或通过出售股权及 资产给非关联第三方；3、在上述从事银矿、铅、锌 矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联 第三方之前，将采取由上市公司托管的方式。 2010 年11 月03 日 重组完成 后24 个月 内 截至目前，承诺人 控制的从事银、 铅、锌采选业务的 资产处于停产、未 生产或亏损以及 资质不完备的情 形，不具备置入上 市公司的条件。本 承诺受矿业资产 办证手续进展缓 慢的影响，承诺方 未按期处置相关 资产。报告期内， 公司按照已确定 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 31 的计划，积极督促 承诺人落实计划， 相关工作仍在推 进中。关于同业竞 争解决具体情况 请查阅本报告中 “同业竞争情况”的 详细说明。 赵满堂、北京盛 达、盛达集团 1、尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司与盛达矿业及 其子公司之间发生关联交易；2、不利用实际控制人 和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；3、不利用实际控制人和股 东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；4、 将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害公司利益的行为；5、就实际控制人、 控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生 的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上 市规则》和《公司章程》的相关要求及时详细地进行 信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 2010 年11 月03 日 长期有效 截至目前，承诺人 严格履行承诺，不 存在违背该承诺 的情形。 北京盛达、红烨 投资、王彦峰、 王伟 北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让；红烨投资 对于本公司认购上市公司本次发行的股份，12 个月 限售期满后的24 个月内，减持股份比例不超过因本 次交易而获得的上市公司股份的50%。 2010 年11 月03 日 2014 年11 月9 日止 2012 年12 月11 日，红烨投资所持 公司限售股份 26,814,154 股解除 限售，截至2013 年12 月31 日，红 烨投资仍持有公 司股份29,128,308 股，占本次交易获 得公司股份的 54.32%，减持未超 过其持有公司股 份的50%。截至目 前，相关方不存在 违背该承诺的情 形。 北京盛达、红烨 投资、王彦峰、 王伟 根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》， 交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完 毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）： 1、置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011 年度 实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21 万元；2、置入资产2011 年度与2012 年度累计实现 2010 年11 月03 日 截至2013 年12 月31 日 截至2013 年12 月 31 日，银都矿业 2011 年度、2012 年度、2013 年度累 计实现的净利润 （扣除非经常性 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 32 的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10 万 元；3、置入资产2011 年度、2012 年度和2013 年度 累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 77,189.47 万元。若银都矿业自2011 年起未来三年实 际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、 王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全 额补偿给上市公司。同时，在2013 年末，上市公司 应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减 值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/ 认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。 损益）为97,147.27 万元，超出承诺人 做出的2011 年度、 2012 年度和2013 年度累计实现的 净利润（扣除非经 常性损益）不低于 77,189.47 万元的 承诺。经大华会计 师事务所审核，截 至2013 年12 月31 日，标的资产 62.96%股东权益 评估值扣除补偿 期限内的股东增 资、接受赠与以及 利润分配对资产 评估的影响数后 为339,266.19 万 元，本次交易价格 为285,952.70 万 元，没有发生减 值。截至目前，不 存在违背该承诺 的情形。 盛达集团 1998 年8 月21 日，公司向建行揭西支行借款970 万 元未能按期归还形成逾期借款，2004 年6 月，建行 揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司 广州办事处，之后进行了一系列转让。2009 年，广 东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县 人民法院提起诉讼，要求公司支付借款本金960 万 元、利息418.46 万元及案件诉讼费。上述债务仍未 如期清偿。针对上述诉讼，盛达集团承诺："自2005 年1 月1 日起，上市公司若因上述诉讼事项新增需承 担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均 由本公司无条件代为承担。" 2010 年11 月03 日 长期有效 截至目前，承诺人 不存在违背该承 诺的情况。 王彦峰、王伟 承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳 个人所得税税款。 2011 年05 月19 日 长期有效 截至目前，承诺人 不存在违背该承 诺的情形。 赵满堂、盛达集 团 若王彦峰、王伟不具备缴纳本次重组所产生的个人所 得税税款能力，将为王彦峰、王伟取得用于缴纳此税 款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主 管税务机关的要求依法及时足额缴纳因本次重组而 2011 年05 月19 日 长期有效 截至目前，承诺人 不存在违背该承 诺的情形。 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 33 产生的个人所得税税款。 红烨投资及其 控股股东中色 股份 1、将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则， 以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交 易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为； 2、不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在 与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。 2010 年11 月03 日 长期有效 截至目前，承诺人 不存在违背该承 诺的情形。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 置入资产2011 年度 2011 年01 月 01 日 2011 年12 月 31 日 21,968.21 34,753.26 / 2011 年10 月 11 日 公告名称：《重 大资产置换及 发行股份购买 资产暨关联交 易报告书（修 订稿）》 披露网站：巨 潮资讯网 置入资产 2011、2012 年 度累计 2012 年01 月 01 日 2012 年12 月 31 日 43,932.1 68,536.98 / 2011 年10 月 11 日 同上 置入资产 2011、2012、 2013 年度累计 2013 年01 月 01 日 2013 年12 月 31 日 77,189.47 97,147.27 / 2011 年10 月 11 日 同上 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 34 境内会计师事务所注册会计师姓名 于建永、陈伟 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因内部控制审计事项，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，期间共 支付审计费用20万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告。 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十四、其他重大事项的说明 无 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 无 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 415,589,713 82.3% 415,589,713 82.3% 3、其他内资持股 415,589,713 82.3% 415,589,713 82.3% 其中：境内法人持股 335,074,136 66.35% 335,074,136 66.35% 境内自然人持股 80,515,577 15.94% 80,515,577 15.94% 二、无限售条件股份 89,398,954 17.7% 89,398,954 17.7% 1、人民币普通股 89,398,954 17.7% 89,398,954 17.7% 三、股份总数 504,988,667 100% 504,988,667 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 定向发行 2011 年09 月29 日 7.54 元/股 364,626,167 2011 年11 月09 日 364,626,167 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 36 前三年历次证券发行情况的说明 2011年9月29日，经中国证监会核准，本公司向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行364,626,167股股份。其中：向 北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。 2011年11月9日，本次重大资产重组定向发行新增股份364,626,167股在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,179 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 16,583 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京盛达振兴实 业有限公司 境内非国有法人 45.64% 230,497,482 230,497,482 质押 230,494,000 王彦峰 境内自然人 8.5% 42,914,230 42,914,230 质押 6,470,000 王伟 境内自然人 7.44% 37,586,147 37,586,147 甘肃盛达集团股 份有限公司 境内非国有法人 6.48% 32,736,000 32,736,000 质押 32,736,000 赤峰红烨投资有 限公司 境内非国有法人 5.77% 29,128,308 26,814,154 2,314,154 南京万年聚富投 资有限公司 境内非国有法人 2.71% 13,700,000 13,700,000 冻结 13,700,000 赣州希桥置业发 展有限公司 境内非国有法人 2.68% 13,526,500 13,526,500 冻结 13,526,500 深圳市安远控股 集团有限公司 境内非国有法人 1.39% 7,000,000 7,000,000 冻结 7,000,000 深圳市中连安投 资发展有限公司 境内非国有法人 0.99% 5,000,000 5,000,000 质押 5,000,000 中国新技术创电境内非国有法人 0.75% 3,800,000 3,800,000 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 37 投资公司 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东北京盛达系盛达集团全资子公司，自然人股东王伟与王彦峰系叔侄关系； 与其他非流通股股东之间无关联关系及《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人的情况。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赤峰红烨投资有限公司 2,314,154 人民币普通股 2,314,154 林松清 1,995,000 人民币普通股 1,995,000 严建定 1,613,500 人民币普通股 1,613,500 中国工商银行－富国沪深300 增强 证券投资基金 723,730 人民币普通股 723,730 中国建设银行－万家中证红利指 数证券投资基金(LOF) 711,540 人民币普通股 711,540 中国工商银行－富国中证红利指 数增强型证券投资基金 613,180 人民币普通股 613,180 全国社保基金四一二组合 554,147 人民币普通股 554,147 陈新华 473,600 人民币普通股 473,600 王芝雅 466,664 人民币普通股 466,664 王宏 462,417 人民币普通股 462,417 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前10 名无限售条件股东之间以及前10 名无限售条件股东与有限售条件股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东陈新华通过信用交易担保证券账户持股数量 410,000 股，普通证券账户持股 数量63,600 股，合计持有公司股票 473,600 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京盛达振兴实业有限公赵满堂 2007 年05 66215299-4 10,000 万元 投资管理；销售建材、 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 38 司 月18 日 百货、五金、交电、装 饰材料、纺织品、化工 产品（不含危险化学品 及一类易制毒化学 品）、电子产品、通讯 产品（卫星接收设备除 外）；货物进出口、技 术进出口、代理进出 口；企业管理咨询、投 资咨询、房地产信息咨 询（不含中介）；技术 开发、技术咨询；房地 产开发；生产、销售计 算机软硬件。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止2013 年12 月31 日，北京盛达总资产为141,452.73 万元，净资产为116,743.84 万元，净 利润为19,015.31 万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵满堂 中国 否 最近5 年内的职业及职务 赵满堂，男，汉族，1960 年11 月出生，大专学历，经济师，盛达集团实业股 份有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司董事长。曾荣获“中国十大杰出青年， 全国劳模，全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉，曾任十、十一届 全国政协委员。现任十二届全国人大代表、甘肃省政协常委、甘肃省中小企业 联合会会长、兰州银行股份有限公司董事、本公司董事。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 39 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 无 盛达矿业股份有限公司2013 年度报告全文 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 朱胜利 董事长 现任 男 44 2012 年02 月16 日 2015 年02 月15 日 赵满堂 董事 现任 男 54 2012 年02 月16 日 2015 年02 月15 日 王 海 董事 现任 男 61 （未完）  |