[年报]深赤湾Ａ：2013年年度报告
深圳赤湾港航股份有限公司 二〇一三年 年度报告 披露日期：二〇一四年三月二十九日 2013年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 本报告经公司第七届董事会第七次会议审议通过。全体董事均参加了该次 会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的 公司总股本 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.90元 （含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司董事长郑少平先生、财务总监张方先生及财务经理李立女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1 2013年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 1 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要...................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 8 第五节 重要事项 .................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况......................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................... 33 第八节 公司治理 .................................................. 40 第九节 内部控制 .................................................. 47 第十节 审计报告（见附） .......................................... 50 第十一节 备查文件目录 ............................................ 51 2 2013年年度报告全文 释义 释义项 释义内容 公司、本公司或深赤湾 指 深圳赤湾港航股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局国际 指 招商局国际有限公司 中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 码来仓储 指 码来仓储(深圳)有限公司 景锋企业 指 景锋企业有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 3 2013年年度报告全文 重大风险提示： 1、行业形势风险 全球经济形势的复杂性仍然存在，国际航运市场维持低位运行，班轮市场联盟化运营带 来新的机遇和挑战，公司集装箱业务保持相对稳定仍面临较大压力。公司积极提升码头操作 服务水平，继续拓展亚非航线和本地货源，力争保持核心客户和市场份额的基本稳定。 2、市场竞争风险 珠三角地区集装箱港口产能结构性过剩凸显，区域码头竞争更趋激烈。公司凭借先进的 码头操作经验、稳定的客户资源及专业的服务水平仍具有较强的市场竞争力，且未来更加注 重加强区域协作，力争实现良性互动，避免恶性竞争。 3、成本上涨风险 劳动力价格持续上涨的趋势不可逆转，公司成本压力加大。公司持续推进研发创新和精 细化管理工作，注重新技术、新工艺的研究应用，减少用工规模，一定程度上消化成本压 力。 《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司 2013年度选 定的信息披露媒体，本公司所有披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者 注意投资风险。 4 2013年年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 深赤湾Ａ、深赤湾Ｂ 股票代码 000022、 200022 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳赤湾港航股份有限公司 公司的中文简称 深赤湾 公司的外文名称 Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited 公司的外文名称缩写 Chiwan Wharf 公司的法定代表人 郑少平 董事长 注册地址 中国深圳市赤湾 注册地址的邮政编码 518067 办公地址 中国深圳市赤湾石油大厦 8楼 办公地址的邮政编码 518067 公司网址 http://www.szcwh.com 电子信箱 cwh@cndi.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 步丹 胡静競 联系地址 中国深圳市赤湾石油大厦 8楼中国深圳市赤湾石油大厦 8楼 电话 +86 755 26694222 +86 755 26694222 传真 +86 755 26684117 +86 755 26684117 电子信箱 cwh@cndi.com cwh@cndi.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 5 2013年年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记 日期 1990年 7 月19日 注册登记 地点 深圳市赤湾 企业法人营业执照 注册号 440301501124494 税务登记号码 深税登字 440300618832968号 组织机构 代码 61883296-8 查询索引 深圳市市场监 督管理局 http://www.sz aic.gov.cn 报告期末 注册 2013年 4 月24日 深圳市赤湾 440301501124494 深税登字 440300618832968号 61883296-8 公司上市以来主营业 务的变化情况（如 有） 无变更 报告期内控股股东的 变更情况（如有） 不适用 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 签字会计师姓名 李渭华、苏敏 6 2013年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 2013年 2012年 本年比上年 增减 2011年 营业收入 1,780,774,836.30 1,783,846,134.76 -0.17% 1,708,136,899.00 归属于上市公司股东的净利润 502,894,547.79 467,103,270.43 7.66% 505,645,137.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 502,469,158.84 464,592,323.43 8.15% 505,629,810.00 经营活动产生的现金流量净额 897,178,297.23 698,472,452.71 28.45% 746,190,596.00 基本每股收益（元/股） 0.780 0.724 7.73% 0.784 稀释每股收益（元/股） 0.780 0.724 7.73% 0.784 加权平均净资产收益率（%） 13.26% 13.15% 0.11% 15.19% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减 2011年末 总资产 7,346,529,214.70 6,781,130,451.10 8.34% 6,540,228,435.00 归属于上市公司股东的净资产 3,947,846,392.77 3,678,032,085.18 7.34% 3,467,796,751.00 二、境内外会计准则下会计数据差异 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 502,894,547.79 467,103,270.43 3,947,846,392.77 3,678,032,085.18 按国际及境外会计准则 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额2012年金额2011年金额 非流动资产处置损益 (1,697,013.72) (1,749,511.00) (1,889,222.00) 计入当期损益的政府补助 460,819.18 494,730.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,941,846.95 5,064,433.00 1,731,897.00 所得税影响额 (127,755.32) (251,327.00) 33,863.00 少数股东权益影响额 (152,508.15) (1,047,378.00) 138,789.00 合计 425,388.95 2,510,947.00 15,327.00 7 2013年年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 本公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。 2013年全球经济逐步回暖，实现非均衡性温和复苏。受益于多轮量化宽松政策刺激和再 工业化进程，美国经济持续复苏；欧元区经济触底反弹，出现微弱增长；日本经济在一系列 经济政策刺激下强劲反弹，通缩困局缓解；新兴经济体步入结构调整期，增速集体放缓；中 国经济平稳运行，全年GDP增长7.7%，外贸进出口同比增长7.6%。据国际货币基金组织预 测，2013年全球经济和贸易增速分别为3.0%和2.7%。 集装箱航运市场运力过剩依然存在，班轮公司整体盈利惨淡，同时受外需不振及区域码 头竞争加剧的影响，公司集装箱业务面临较大压力。公司通过积极拓展本地进出口货源、近 洋航线、支线班轮航线及新型业务，保持了集装箱业务吞吐量和市场份额的相对稳定。散杂 货业务方面，在外贸货源市场表现低迷的背景下，公司顺应市场形势变化，积极拓展内贸货 源，弥补了外贸业务下滑带来的货量下降，同时主要货种作业费率得到有效提升。 报告期内，本公司完成集装箱吞吐量534.6万TEU，同比小幅增长0.7%，略低于同期深圳 全港集装箱吞吐量1.7%的增速。本公司集装箱业务占深圳港23%的市场份额，与上一年基本 持平。其中，赤湾港区完成399万TEU，比2012年增长1.1%。 公司全年完成散杂货吞吐量1331.1万吨，同比增长24.4%。其中，赤湾港区优化调整业 务结构，在资源紧缩的条件下全年货物吞吐量实现10.6%的增长；麻涌港区新增资源能力逐 步释放，全年货物吞吐量同比大幅增长46.2%。 报告期内，本公司共完成货物吞吐量6589.4万吨，比2012年增长7.1%，其中赤湾港区完 成5980.6万吨，比2012年增长4.2%，占深圳港货物吞吐量的25.6%，比2012年增长0.4个百分 点。 近三年主要业务量指标完成情况如下表： 主要业务指标 2013年 2012年 2011年 港口货物吞吐量（万吨） 6589.4 6153.3 6384.0 其中：集装箱吞吐量（万TEU） 534.6 531.1 579.3 赤湾港区 399.0 394.6 412.2 妈湾项目公司 135.6 136.5 167.1 散杂货吞吐量（万吨） 1331.1 1069.9 925.1 赤湾港区 722.3 653.4 653.2 麻涌港区 608.8 416.5 271.9 港区拖车作业时（万小时） 123.0 117.9 123.1 港作拖轮收费时（小时） 30247 31707 32121 8 2013年年度报告全文 2013年公司注重并持续提升客户服务水平，稳定核心客户，并积极拓展新客户，采取更 加灵活的商务策略，增强客户粘性和路径依赖。加强与区域内港口交流与合作，维持良好的 市场竞争秩序。 公司持续推进研发创新和精细化管理，通过工艺改进、流程优化及技术革新提升操作效 率和资源利用效益，减轻资源缩减及劳动力成本持续上涨的压力。2013年公司加快推进技术 革新成果向现实生产力的转化，并取得显著成效。公司积极推进组织创新、管理创新和制度 创新，通过组织架构优化、管理信息化、成本管控等一系列精细化管理措施实现了降本增 效，企业整体管理水平得到较大提升。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 营业收入 1,780,774,836.30 1,783,846,134.76 -0.17% 营业利润 759,282,870.84 737,084,907.08 3.01% 归属于上市公司股东的净利润 502,894,547.79 467,103,270.43 7.66% 报告期内主营业务结构和利润的构成无重大变化。 营业收入与上年同期基本持平。 营业利润上涨3.01%，主要原因：①由于“营改增”导致营业税金及附加大幅下降89%；②受 益于本年度人民币升值，产生汇兑收益；③合营及联营公司受宏观市场环境影响，利润同比 增加，相应投资收益同比上涨22%。 归属于母公司股东的净利润上涨7.66%，主要原因：①13 #泊位延长段2012年8月投入运营以 及其享受所得税减免的优惠政策共同影响；②本年度利息支出减少和人民币升值，财务费用 减少，导致净利润增加。 2、收入 单位：元 主营业务 所属行业 营业收入 比例 营业利润 比例 装卸业务 港口装卸 1,668,049,422.40 90.33% 666,919,721.32 87.84% 装卸配套业务 陆运辅助 81,079,270.81 4.39% 8,436,121.42 1.11% 拖轮服务 水运辅助 79,909,986.21 4.33% 28,615,684.06 3.77% 代理及其他业务 代理 17,618,167.70 0.95% 55,311,344.04 7.28% 小计 1,846,656,847.12 100% 759,282,870.84 100% 各业务分部间互相抵消 (65,882,010.82) --- 合计 1,780,774,836.30 100% 759,282,870.84 100% 9 2013年年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 964,135,795.69 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.14% 3、成本 单位：元 2013年 2012年 行业分类 项目 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 装卸业务 港口装卸 858,643,893.87 94.34% 792,177,702.37 93.79% 8.39% 装卸配套业务 陆运及水运辅助 49,035,130.20 5.39% 50,589,617.89 5.99% -3.07% 代理及其他业务 代理 2,455,715.83 0.27% 1,834,098.26 0.22% 33.89% 合计 910,134,739.90 100% 844,601,418.52 100% 7.76% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 增减 财务费用 40,956,491.50 70,763,164.30 -42.12% 资产减值损失 448,204.74 331,339.05 35.27% 财务费用下降主要原因：本年度优化债务结构，平均利率下降，且本年度人民币较年初升值 3%，汇兑收益增加。 资产减值损失增加主要原因：本年计提存货跌价损失增加。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,867,847,176.58 1,754,822,862.83 6.44% 经营活动现金流出小计 970,668,879.35 1,056,350,410.12 -8.11% 经营活动产生的现金流量净额 897,178,297.23 698,472,452.71 28.45% 投资活动现金流入小计 69,919,307.66 77,630,142.00 -9.93% 投资活动现金流出小计 405,953,935.88 592,432,594.36 -31.48% 投资活动产生的现金流量净额 (336,034,628.22) (514,802,452.36) 34.73% 筹资活动现金流入小计 1,922,097,800.00 2,216,960,000.00 -13.30% 筹资活动现金流出小计 2,079,235,781.45 2,564,602,356.70 -18.93% 筹资活动产生的现金流量净额 (157,137,981.45) (347,642,356.70) 54.80% 现金及现金等价物净增加额 400,683,948.94 (163,933,375.22) 344.42% 10 2013年年度报告全文 经营活动现金流入小计增加的主要原因：公司高度重视应收款管理，加大收款力度，本年度 销售商品、提供劳务收到的现金有较大增长。 经营活动现金流出小计减少的主要原因：受“营改增”及相关减免税优惠影响，本年税费支 出减少。 投资活动现金流入小计减少的主要原因：本年度收到的合营及联营公司分红减少以及本年度 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的现金流入减少。 投资活动现金流出小计减少的主要原因：本年度固定资产投资放缓，以及上年度投资中开财 务有限公司 1亿元，本年度无对外投资。 筹资活动现金流入小计减少的主要原因：本年度公司优化债务结构，贷款减少。 筹资活动现金流出小计减少的主要原因：子公司上年度分配以前年度红利，本年度无。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 装卸业务 1,668,049,422.40 858,643,893.87 48.52% 0.23% 8.39% -3.88% 分地区 中国大陆 1,699,914,732.06 900,138,084.80 47.05% -0.24% 7.89% -3.99% 四、资产、负债状况分析 1、主要资产项目变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重增减 5.10% 金额 715,539,516.48 占总资产比例 9.74% 金额 314,855,567.54 占总资产比例 4.64% 应收账款 223,441,476.99 3.04% 251,420,961.37 3.71% -0.67% 存货 21,253,356.18 0.29% 21,325,571.29 0.31% -0.02% 投资性房地产 32,247,721.85 0.44% 33,463,475.57 0.49% -0.05% 长期股权投资 1,574,597,485.03 21.43% 1,544,951,108.34 22.78% -1.35% 固定资产 2,828,481,942.32 38.50% 2,701,093,453.30 39.83% -1.33% 在建工程 615,064,297.08 8.37% 609,932,608.74 8.99% -0.62% 货币资金增加的主要原因：主要是本年末新增债券融资以及子公司上年分配少数股东以前年 度红利，本年度无； 在建工程增加的主要原因：本年麻涌项目建设按进度投入资金； 长期股权投资增加的主要原因：主要是联营、合营公司本年度业绩好于上年度； 固定资产增加的主要原因：主要是麻涌项目在建工程转为固定资产。 11 2013年年度报告全文 2、主要负债项目变动情况 单位：元 短期借款 2013年 2012年 比重增减 -9.92% 金额 550,340,000 占总资产比例 7.49% 金额 1,180,929,700 占总资产比例 17.41% 其他流动负债 500,000,000 6.81% --6.81% 长期借款 --150,000,000 2.21% -2.21% 应付债券 993,510,137 13.52% 496,545,753 7.32% 6.20% 负债项目变动的主要原因：为降低公司流动性风险和汇率风险，合理调整长短期、本外币贷 款结构。公司于2013年6月发行5亿元短期融资券以及2013年10月份发行5亿元公司债。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 5,210,000 277,500 5,580,000 金融资产小计 5,210,000 277,500 5,580,000 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 5,210,000 277,500 5,580,000 金融负债 五、核心竞争力分析 公司经过三十年的发展，培养和积累了一批经验丰富的专业人才，拥有一支优秀的管理 团队，具有被股东和客户所认可的较高的企业管理水平；公司拥有稳定的客户资源及高效的 业务流程，操作效率处于行业领先。作为国内成熟的港口类上市公司，在业内具有良好的企 业品牌和市场商誉。 报告期内公司核心竞争力的重要变化：2013年麻涌一期粮仓完工投产，极大缓解仓储资 源紧张的局面，增强码头整体竞争力；麻涌二期码头主体工程完工，预计2014年投产运营。 12 2013年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 报告期内，公司无新增对外投资情况。 （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司无新增持有金融企业股权情况。 （3）证券投资情况 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本 （元） 期初持股 数量 （股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面 值（元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来源 股票 400032 石化 A1 3,500,000 780,000 0.26% 780,000 0.26% 382,200 - 长期股 权投资 法人股 股票 400009 广建 1 27,500 20,000 0.02% 20,000 0.02% 17,000 - 长期股 权投资 法人股 股票 600377 宁沪高速 1,120,000 1,000,000 0.02% 1,000,000 0.02% 5,580,000 - 可供出 售金融 资产 通过股权分 置改革获得 流通权的法 人股 合计 4,647,500 1,800,000 --1,800,000 --5,979,200 ----- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 100,000 报告期投入募集资金总额 100,000 已累计投入募集资金总额 100,000 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司于 2013年 6月发行 5亿元短期融资券以及 2013年 10月份发行 5亿元公司债，募集资金已用于偿 还公司贷款及补充流动资金。 13 2013年年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 承诺投资项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 截至期末 投资进度 (%) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 归还银行贷款 无 43,100 43,100 43,100 43,100 100% -------- 补充流动资金 无 56,900 56,900 56,900 56,900 100% -------- 承诺投资项目小计 --100,000 100,000 100,000 100,000 ---------- 超募资金投向 不适用 0 0 0 0 0% 0 超募资金投向小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 合计 --100,000 100,000 100,000 100,000 ----0 ---- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项 不适用 目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情不适用 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情不适用 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及不适用 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 不适用 募集资金使用及披 露中存在的问题或不适用 其他情况 14 2013年年度报告全文 4、主要子公司、参股公司情况介绍 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务注册资本总资产 净资产 净利润 港务本部 非独立法 人单位 交通运输业 以进口化肥为主的 散杂货装卸仓储 N/A 302,823,540.70 272,975,035.48 (18,358,350.05) 深圳市赤湾码头 有限公司 子公司 交通运输业 粮食的装卸、储存5,000万元 141,570,368.86 101,618,730.10 50,231,186.71 深圳赤湾港运粮 食码头有限公司 子公司 交通运输业 粮食装卸、仓储、 灌包作业 4,500万元 115,251,794.32 68,495,347.88 27,239,907.16 东莞深赤湾港务 有限公司 子公司 交通运输业 散杂货的装卸、储 存 45,000万元 996,462,091.38 515,516,692.88 49,448,589.54 深圳赤湾货运有 限公司 子公司 交通运输业 港区集装箱拖车服 务 1,500万元 73,544,864.11 33,654,003.93 6,236,547.41 深圳赤湾轮船运 输有限公司 子公司 交通运输业 港作拖轮服务 2,400万元 142,031,278.33 51,147,181.71 21,257,835.88 中海港务（莱 州）有限公司 参股公司 交通运输业 石油、液化品及散 杂货的装卸仓储 17,640.77 万美元 2,168,222,302.71 1,890,318,660.46 71,238,919.38 对公司净利润影响达到10%及以上子公司、参股公司 单位：元 公司名称 赤湾集装 箱码头有 限公司 公司 类型 子公司 所处 行业 交通运 输业 主要产品 或服务 集装箱 装卸 注册资本 9,530万 美元 总资产 2,386,993,690.35 净资产 1,557,259,765.36 营业收入 851,059,962.78 营业利润 350,395,124.71 净利润 293,706,841.19 深圳赤湾 港集装箱 有限公司 子公司 交通运 输业 集装箱 装卸 28,820 万元 679,827,323.81 464,640,146.45 334,079,159.87 187,084,106.21 176,470,422.46 赤湾港航 （香港） 有限公司 子公司 投资控 股 投资控股 100万港 币 1,247,883,280.30 1,229,789,355.82 -102,340,802.64 96,965,887.08 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益 情况 麻涌港区 4 #、5#泊位相关工程 62,422.52 22,759.84 61,112.17 94% -- 麻涌港区 2 #、3#泊位散粮仓及相关工程 24,065.21 2,161.87 24,065.21 100% -- 麻涌港区 2 #、3#泊位门机及堆场设备 3,771.20 2,539.73 2,539.73 67% 合计 90,258.93 27,461.44 87,717.11 ---- 15 2013年年度报告全文 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势与竞争格局 2014年全球经济继续保持温和复苏态势，整体形势有望好于2013年，但仍将面临美国量 化政策退出、欧洲经济低位运行、新兴市场结构调整等挑战。航运市场运力供求失衡的问题 难有根本改观，运价波动或将更加频繁，班轮公司“集运联盟化”持续升级，全球班轮航线 布局或将重新调整，集装箱码头面临新的机遇和挑战。 得益于中转箱量的增加，2013年深圳港集装箱吞吐量超越香港位居全球第三，但从长期 来看，受制于外需回落及珠三角地区产业转移的逐步推进，腹地适箱货源增长空间有限，深 圳港集装箱吞吐量将步入低速稳定增长期。 长期来看，公司集装箱业务将致力于通过提升码头操作效率、实施优质服务战略保持核 心客户和主力航线的稳定，同时随着泊位升级的推进，未来吞吐量仍具有一定的增长空间。 散杂货业务方面，随着麻涌二期码头的投产，公司整体资源实力得到大幅提升，传统货种竞 争优势更加明显，同时新货种市场拓展亦有空间，未来公司散杂货业务将保持稳定增长态 势。 2、2014年度经营计划 公司将密切关注宏观经济走势及社会变革，积极研判行业形势和市场变化，立足公司实 际优化调整经营策略，力争实现企业经营效益最大化。 集装箱业务方面，积极应对船舶大型化和班轮联盟化趋势，推进泊位升级工作；主动捕 捉市场机遇，拓展本地箱源和近洋航线；持续优化口岸环境，提高通关效率。 散杂货业务方面，按期推进麻涌二期码头的投产运营，着力业务拓展，加快市场培育； 按计划稳步推进化肥业务向麻涌港区的转移工作；实现赤湾港区和麻涌港区两港资源优化配 置，协调发展。 公司持续为客户提供优质、高效的港口综合服务，保持整体业务规模的稳定增长；寻求 区域港口合作，保持良性竞争。深入推进研发创新和精细化管理工作，提升资源利用效率和 企业整体管理水平，进一步推进降本增效、节能减排和绿色港口建设等各项工作。 3、2014年度资金需求及使用计划 为实现未来的发展战略和经营目标，公司2014年计划完成资本性支出33,468万元。其 中，码头仓库类投资19,311万元，设备船舶类投资10,632万元，IT类投资1,580万元，行政 办公类投资1,945万元。以上资本性支出所需资金主要来源于公司自身经营取得的现金流入 及银行借款。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司于2013年3月8日召开的第七届董事会2013年度第四次临时会议审议通过了《关于变 更应收款项坏账准备计提方法和比例的议案》。会计估计变更公告（公告编号：2013-018 16 2013年年度报告全文 号）于2013年3月12日刊载于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 对于上述会计估计变更，本公司采用未来适用法进行会计处理，该会计估计变更减少了 2013年度合并净利润计人民币295,850.01元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币 216,791.16元。 九、公司利润分配及分红派息情况 1、利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局 《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通 知》（深证局公司字〔2012〕43号）的指示精神，本公司已从利润分配的具体政策、决策 程序和机制、利润分配政策的调整、利润分配方案的实施及外资股的利润分配等方面修订了 《公司章程》（修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）中有关利润分 配政策的条款，该修订已经公司 2012年8月3日召开的第七届董事会 2012年度第五次临时 会议审议通过，随后经过 2012年 8月 21日召开的公司 2012年度第一次临时股东大会审议 通过。报告期内，公司严格按照修订的《公司章程》执行利润分配政策，没有对利润分配政 策特别是现金分红政策作出调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案 （1）2011年度利润分配及分红派息方案 本公司2011年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为 430,118,633元，累计可供分配利润为668,245,566元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2011年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积43,011,863元； 2)按2011年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利4.00元（含税），共 计257,905,492元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为367,328,211元。 公司董事会于2012年7月12日在《证券时报》和《大公报》上刊登了公司2011年度分红 17 2013年年度报告全文 派息实施公告，并于2012年7月20日和7月24日分别实施完毕A、B股的派息工作。 （2）2012年度利润分配及分红派息方案 本公司2012年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润 为189,814,396元，累计可供分配利润为557,142,607元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2012年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积18,981,440元； 2)按2012年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.63元（含税），共 计234,049,234元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为304,111,933元。 公司董事会于2013年7月9日在《证券时报》和《大公报》上刊登了公司2012年度分红派 息实施公告，并于2013年7月17日和7月19日分别实施完毕A、B股的派息工作。 （3）2013年度利润分配及分红派息预案 本公司2013年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润 为363,887,260.39元，累计可供分配利润为667,999,192.32元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2013年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积 36,388,726.04 元； 2)拟按2013年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.90元（含税）， 共计251,457,854.70元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为380,152,611.58元。 以上分配预案尚需提请股东大会审议通过。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2013年 251,457,854 502,894,547 50% 2012年 234,049,234 467,103,270 50.11% 2011年 257,905,492 505,645,137 51.01% 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 3.90 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 644,763,730 18 2013年年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 251,457,854.70 可分配利润（元） 667,999,192.32 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司每年进行一次现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现 金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2013年度，公司现金分红比例拟占合并 报表中归属于上市公司股东的净利润的50%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 本公司 2013年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为 363,887,260.39元，累计可供分配利润为 667,999,192.32元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按 2013年度经审计的母公司净利润的10%提取法定盈余公 积 36,388,726.04元； 2)拟按 2013年末总股本 644,763,730股为基数，每十股派发现金股利 3.90元（含税），共计 251,457,854.70元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为 380,152,611.58元。 以上分配预案尚需提请股东大会审议通过。 十一、社会责任情况 公司一直重视履行社会责任，以建设“资源节约型”和“环境友好型”绿色港口为目 标，致力于实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司建立了科学的 安全生产管理体系、严格的操作规范和完善的应急预案，设立了企业安委会，检查监督机制 健全；积极推进安全生产标准化达标创建工作，赤湾港区和麻涌港区均顺利通过交通运输部 安全生产标准化一级达标。公司持续推进技术创新、工艺及流程改造等各项节能减排工作， 同时鼓励员工节约资源、保护环境。公司积极参加行业活动，承担社会和行业责任，2013年 受国家安监总局委托，牵头起草了《散粮码头爆炸性粉尘环境施工及装卸设备维修安全规 程》（AQ4231-2013）。公司依法保护员工各项合法权益，关爱员工，积极构建和谐的劳资 关系。 十二、报告期内接待调研、沟通及采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013年 1月 -12月底 深圳 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本经营情况，投 资情况及财务状况； 提供的数据：公司简介 资料 2013年 9月 13日 网上集体 接待日 个人 个人投资者 2013年 11月 7日北京实地调研 机构 Rare Infrastructure Limited、 惠理基金、新思路投资 19 2013年年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 澄清传闻事项说明 披露日期 披露索引 2013年 1月 25日 ，21世纪网上出现标题为《多 重概念镀金身 深赤湾老树发新枝》的报道，为保 护投资者利益，公司主动申请将公司A、B股股票 自 2013年 1月 28日起停牌，待完成相关核查工 作并刊登相关核查公告后复牌。2013年 1月 29 日，公司经核实上述报道，发现其中“重组概 念、前海概念及 B转 H股概念”均不属实，并于 1月 30日披露了澄清暨复牌公告。 2013年 1月 28日 2013年 1月 30日 相关公告（公告编号： 2013-011、 2013-012）详见 于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 报告期内，公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及其他关联方占 用公司资金情况专项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、破产重组相关事项 报告期内，公司无破产重组相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司无重大收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司无重大出售资产情况。 3、企业合并情况 公司于 2013年4月23日召开的第七届董事会 2013年度第五次临时会议及 2013年5月 21日召开的 2012年度股东大会审议通过了《关于吸收合并深圳市赤湾码头有限公司和深圳 20 2013年年度报告全文 赤湾港运粮食码头有限公司的议案》，同意由本公司吸收合并深圳市赤湾码头有限公司（下 称“码头公司”）和深圳赤湾港运粮食码头有限公司（下称“港运粮食”），统一经营赤湾 港区散杂货业务。本次吸收合并后，码头公司和港运粮食将注销，本公司将成为赤湾港区散 杂货业务的经营主体。相关决议公告（公告编号：2013-027号及 2013-034号）于 2013年 4 月24日及2013年5月22日刊载于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2013年 11月，公司取得了深圳市经济贸易和信息化委员会《关于初步同意深圳赤湾港 航股份有限公司吸收合并深圳市赤湾码头有限公司的批复》（深经贸信息资字[2013]1883 号），相关进展公告（公告编号：2013-059号）于 2013年 11月 22日刊载于《证券时 报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2014年 1月，公司获得了深圳市经济贸易和信息化委员会《关于同意深圳赤湾港航股 份有限公司和深圳市赤湾码头有限公司合并的批复》（深经贸信息资字[2014]109号），同 意本公司和码头公司以吸收合并形式合并。本公司为存续公司；码头公司因被吸收合并而解 散，其所有的债权、债务及财产由本公司承继。吸收合并后，本公司股本总额和注册资本不 变。相关公告（公告编号：2014-005号）于 2014年2月14日刊载于《证券时报》、《大 公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2014年 2月，码头公司已在深圳市市场监督管理局办理完成注销登记手续，取得了深 圳市市场监督管理局核发的《企业注销通知书》。相关公告（公告编号：2014-007号）于 2014年2月28日刊载于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司尚未制定股权激励计划。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易价格关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 市场价格 披露日 期 披露索引 中国 南山 集团 股东 租赁 土地使 用费 双方协 商 65,266,429.79 65,266,429.79 83% 按月进 行支付 65,266,429.79 2013 年3月 27日 相关决议公 告（公告编 号：2013023） 详见于 巨潮资讯网 http://www. cninfo.com. cn 合计 ----65,266,429.79 83% -------- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易 方）进行交易的原因 日常业务经营的需要，本公司及其控股子公司每年向中 国南山集团租用集装箱和散杂货的堆场土地。 21 2013年年度报告全文 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 2、关联债权债务往来 单位：万元 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额 本期发生额 期末余额 招商银行股份 有限公司 本公司实际控 制人的董事担 任其董事 应收关联 方债权 银行存款 否 5,068.87 256,606.61 15,285.12 八、重大合同及其履行情况 1、托管事项情况 2012年 9月 17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南 山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定中国南 山集团将其持有的本公司 370,878,000股（持股比例57.52%）A股股份全部委托给招商局国 际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035号）于 2012年9月20日刊载于《证券 时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，招商局国际还通过其全 资子公司景锋企业间接持有本公司 5,531.42万股的 B股股份（持股比例8.58%），从而控 制本公司66.10%权益。 2012年 11月 1日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1428号《关于核准招商 局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 核准豁免招商局国际因受托管理本公司 37,087.80万股股份，导致合计控制 42,619.22万股 股份，约占本公司总股本的66.10%而应履行的要约收购义务。 2012年 12月 27日，中国南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中国南 山开发(集团)股份有限公司与码来仓储(深圳)有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股 权转让协议》，中国南山集团将其持有的本公司 161,190,933股人民币普通股(持股比例为 25%)转让给码来仓储。上述交易已获国务院国资委批准并完成过户登记手续，相关公告（公 告编号：2013-019号、2013-030号）分别于 2013年 3月 12日和 2013年 4月 27日刊载于 《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此次股权转让完成后， 招商局国际通过全资子公司码来仓储间接持有本公司 161,190,933股 A股股份（持股比例 25%），通过全资子公司景锋企业间接持有本公司 55,314,208股 B股股份（持股比例 8.58%），两者合计持有本公司股份比例为33.58%。同时，招商局国际通过受托管理南山集 团持有本公司 209,687,067股的 A股股份（持股比例32.52%），从而控制本公司66.10%权 益。公司的实际控制人未发生变更，仍为招商局集团有限公司。 22 2013年年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 东莞深赤湾码 头有限公司 2012年 4月 26日 10,000 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 深圳赤湾港集 装箱有限公司 2012年 4月 26日 10,0002013年 6月 18日 3,144.80 连带责任保 证 一年 是 否 报告期内审批上述列示对子公 司担保额度合计 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（新增） 3,144.80 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计 20,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批上述列示担保额 度合计 0 报告期内担保实际发生额合 计（新增） 3,144.80 报告期末已审批的担保额度合 计 20,000报告期末实际担保余额合计 0 实际担保总额占公司净资产的比例 0% 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 公司为子公司深圳赤湾港集装箱有限公司担保的额度项下借款已于 2013年 10月全部偿还。 九、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 招商局国际 1、招商局国际关于股份托管的承诺； 2、招商局国际关于保证深赤湾独立性的承诺； 3、招商局国际关于同业竞争的承诺； 4、招商局国际关于规范关联交易的承诺。 2012年 9 月17日 同业竞争承 诺将在未来 3-5年通过 资产重组等 方式彻底解 决；其他三 项承诺期限 为股份托管 期限内。 正在履行 码来仓储 1、码来仓储关于保证深赤湾独立性的承诺； 2、码来仓储关于同业竞争的承诺； 3、码来仓储关于规范关联交易的承诺。 2012年 12 月27日 码来仓储持 股本公司期 间。 正在履行 23 2013年年度报告全文 中国南山集团将不可撤回并无条件地同意，深 赤湾如因其所签署及以后将签署的土地使用协2001年 3 中国南山 集团 议书及有关文件而产生的任何实际或潜在不合 法性及不可执行等与此有关的问题而蒙受损 失、需承担费用和负债、受到索赔或需进行法 律诉讼，中国南山集团保证该等土地使用权的 受让方及其继承人及其受让人就上述方面的事 月 20日； 2003年 6 月 18日； 2004年 9 月29日 长期有效 正在履行 其他对公司宜得到充分免责。 中小股东所当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或 作承诺 本公司 发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下 措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出 项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖 2012年 4 月26日 2013年 10 月18日 “11赤湾 01”及“ 13 赤湾01”公 司债存续期 间。 正在履行 金； 4、主要责任人不得调离。 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 不适用 划（如有） 上述承诺事项公告（公告编号：2014-006号）于 2014年2月15日刊载于《证券时报》、 《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 1、现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报告期内报酬 人民币 201.4万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李渭华、苏敏 2、报告期内，公司未改聘会计师事务所。 3、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况： 经第七届董事会审计委员会 2013年度第一次会议、第七届董事会第五次会议及 2012年 度股东大会审议通过，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度 会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作。2013年度财务报表审计费用为人 民币 169.6万元，内控审计费用为人民币 31.8万元，合计人民币 201.4万元。 报告期内，本公司因发行公司债券“13赤湾 01”，聘请招商证券股份有限公司和华英 证券有限责任公司为联席保荐人及主承销商，期间支付承销和保荐费用、受托管理费用共计 人民币 400万元。 24 2013年年度报告全文 十一、其他重大事项的说明 1、报告期内董事、监事变动情况 2013年1月，因工作变动原因，公司原董事田俊彦先生、王芬女士、范肇平先生、袁宇 辉先生、张宁先生辞去董事职务，公司原监事黄惠珍女士、郭颂华女士辞去监事职务。2013 年1月7日，公司召开第七届董事会2013年度第一次临时会议，审议通过《关于更换董事的议 案》，同意提名张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先生和张建国先生作为第七 届董事会董事候选人并参加公司2013年度第一次临时股东大会选举；同日，公司召开第七届 监事会2013年度第一次临时会议，审议通过《关于更换监事的议案》，同意提名温翎女士和 赵建莉女士作为第七届监事会监事候选人并参加公司2013年度第一次临时股东大会选举。 2013年1月30日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于更换董事的议 案》及《关于更换监事的议案》，选举张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先生 和张建国先生为公司第七届董事会董事；选举温翎女士和赵建莉女士为公司第七届监事会监 事。上述董事、监事任期至2014年5月。相关公告（公告编号：2013-002至005号、2013-013 号）分别于2013年1月8日和2013年1月31日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、持股5%以上的股东，持有股份变动情况 2012年12月27日，公司股东中国南山集团与码来仓储签署了《中国南山开发(集团)股份 有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》， 约定中国南山集团将持有的本公司161,190,933股（持股比例25%）A股流通股股份以每股 11.088元的协议价格转让给码来仓储。股权转让公告（公告编号：2012-054号）于2012年12 月29日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述交易 已获国务院国资委批准并完成过户登记手续，相关公告（公告编号：2013-019号、2013-030 号）分别于2013年3月12日和2013年4月27日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、报告期内，公司在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的重要事项如下： 公告编号 公告标题 公告日期 2013-001 关于公司副总经理兼财务总监辞职的公告 2013年 1月 4日 2013-002 关于董事辞职的公告 2013年 1月 8日 2013-003 关于监事辞职的公告 2013年 1月 8日 2013-004 第七届董事会 2013年度第一次临时会议决议公告 2013年 1月 8日 2013-005 第七届监事会 2013年度第一次临时会议决议公告 2013年 1月 8日 2013-006 关于 2012年 12月业务量数据的公告 2013年 1月 11日 2013-007 第七届董事会 2013年度第二次临时会议决议公告 2013年 1月 14日 2013-008 关于召开 2013年度第一次临时股东大会的通知 2013年 1月 14日 25 2013年年度报告全文 2013-009 关于会计师事务所名称变更的公告 2013年 1月 16日 2013-010 股票交易异常波动公告 2013年 1月 24日 2013-011 停牌公告 2013年 1月 28日 2013-012 澄清暨复牌公告 2013年 1月 30日 2013-013 2013年度第一次临时股东大会决议公告 2013年 1月 31日 2013-014 第七届董事会 2013年度第三次临时会议决议公告 2013年 1月 31日 2013-015 关于 2013年 1月业务量数据的公告 2013年 2月 7日 2013-016 关于 2013年 2月业务量数据的公告 2013年 3月 8日 2013-017 第七届董事会 2013年度第四次临时会议决议公告 2013年 3月 12日 2013-018 会计估计变更公告 2013年 3月 12日 2013-019 关于公司国有股份协议转让有关问题获得国务院国资委批复的公告 2013年 3月 12日 2013-020 七届五次董事会决议公告 2013年 3月 27日 2013-021 七届五次监事会决议公告 2013年 3月 27日 2013-022 2012年度报告摘要 2013年 3月 27日 2013-023 2013年度日常关联交易预计公告 2013年 3月 27日 2013-024 关于召开 2012年度股东大会的通知 2013年 3月 27日 2013-025 关于 2013年 3月业务量数据的公告 2013年 4月 10日 2013-026 深圳赤湾港航股份有限公司 2011年公司债券（第一期）2013年付息公告2013年 4月 19日 2013-027 第七届董事会 2013年度第五次临时会议决议公告 2013年 4月 24日 2013-028 关于全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司为公司提供担保的公告 2013年 4月 24日 2013-029 2013年第一季度报告 2013年 4月 24日 2013-030 关于股东股权转让过户完成公告 2013年 4月 27日 2013-031 关于 2012年度股东大会增加临时议案的公告暨召开 2012年度股东大会的 补充通知 2013年 5月 7日 2013-032 关于 2013年 4月业务量数据的公告 2013年 5月 9日 2013-033 关于发行短期融资券获准注册的公告 2013年 5月 10日 2013-034 2012年度股东大会决议公告 2013年 5月 22日 2013-035 公司债券跟踪评级结果的公告 2013年 5月 24日 2013-036 关于发行 2013年度第一期短期融资券的提示性公告 2013年 6月 6日 2013-037 关于 2013年 5月业务量数据的公告 2013年 6月 6日 2013-038 关于公司 2013年度第一期短期融资券发行结果的公告 2013年 6月 18日 26 2013年年度报告全文 2013-039 关于 2013年 6月业务量数据的公告 2013年 7月 9日 2013-040 2012年度分红派息实施公告 2013年 7月 9日 2013-041 关于与关联方共同投资设立财务公司的进展公告 2013年 7月 29日 2013-042 关于 2013年 7月业务量数据的公告 2013年 8月 8日 2013-043 第七届董事会第六次会议决议公告 2013年 8月 28日 2013-044 2013半年度报告摘要 2013年 8月 28日 2013-045 第七届董事会 2013年度第六次临时会议决议公告 2013年 8月 31日 2013-046 关于召开 2013年度第二次临时股东大会的通知 2013年 8月 31日 2013-047 关于 2013年 8月业务量数据的公告 2013年 9月 7日 2013-048 关于召开 2013年度第二次临时股东大会的提示性公告 2013年 9月 11日 2013-049 股票交易异常波动公告 2013年 9月 11日 2013-050 2013年度第二次临时股东大会决议公告 2013年 9月 17日 2013-051 第七届董事会 2013年度第七次临时会议决议公告 2013年 9月 18日 2013-052 关于 2013年 9月业务量数据的公告 2013年 10月 11日 2013-053 2013年公司债券（第一期）发行公告 公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年 10月 16日 2013-054 2013年公司债券（第一期）票面利率公告 2013年 10月 18日 2013-055 2013年公司债券（第一期）发行结果公告 2013年 10月 25日 2013-056 第七届董事会 2013年度第八次临时会议决议公告 2013年 10月 25日 2013-057 2013年第三季度报告 2013年 10月 25日 2013-058 关于 2013年 10月业务量数据的公告 2013年 11月 8日 2013-059 关于吸收合并全资子公司的进展及通知债权人公告 2013年 11月 22日 2013-060 2013年公司债券（第一期）上市公告书 2013年 11月 25日 2013-061 关于召开“11赤湾 01”2013年第一期债券持有人会议的通知 2013年 12月 3日 2013-062 关于召开“13赤湾 01”2013年第一期债券持有人会议的通知 2013年 12月 3日 2013-063 关于 2013年 11月业务量数据的公告 2013年 12月 11日 2013-064 “11赤湾 01”2013年第一期债券持有人会议结果公告 2013年 12月 21日 2013-065 “13赤湾 01”2013年第一期债券持有人会议结果公告 2013年 12月 21日 2013-066 关于“11赤湾 01”2013年第一次债券持有人会议后续事宜的公告 2013年 12月 24日 2013-067 关于“13赤湾 01”2013年第一次债券持有人会议后续事宜的公告 2013年 12月 24日 27 2013年年度报告全文 十二、公司发行公司债券的情况 2011年11月25日，经中国证监会证监许可[2011]1889号文核准，本公司获准发行不超过 10亿元人民币公司债券。该债券分两期发行，其中本公司2011年公司债券（第一期）发行规 模为人民币5亿元，已于2012年5月4日发行完毕；剩余5亿元已于2013年10月24日发行完毕， 详情如下： 本公司2013年公司债券（第一期）发行规模为人民币5亿元，债券期限为5年（附第3年 末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权），债券面值100元，按面 值平价发行。本期债券的票面利率为5.60%，本期债券的起息日为2013年10月18日。本期债 券的付息日为2014年至2018年每年的10月18日。经深交所深证上[2012]142号文同意，本期 公司债券已于2013年11月26日起在深圳证券交易所挂牌交易。本期债券简称“13赤湾01”， 上市代码为“101650”。（详情请参阅本公司公告的深圳赤湾港航股份有限公司2013年公司 债券（第一期）上市公告书，公告编号：2013-060号） 十三、公司发行短期融资券情况 本公司于2012年12月5日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟 申请发行短期融资券的议案》，同意本公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）申请发行金额不超过人民币16亿元的短期融资券。2013年5月7日，本公司收到交 易商协会于2013年5月3日签发的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP171号），交易 商协会同意接受公司短期融资券注册，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日 起2年内有效。相关公告（公告编号：2012-050号、2013-033号）分别于2012 年 12 月 6日 和2013 年5月10日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本公司2013年度第一期短期融资券于2013年6月14日在全国银行间债券市场公开发行， 票面金额为人民币5亿元，期限为365天，每张面值为100元，票面利率为4.6%，到期一次还 本付息，2013年6月17日资金已全额到账。相关公告（公告编号：2013-038号）于2013年6月 18日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 28 2013年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 四、 股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 735,466 比例 0.114% 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 -347,957 小计 -347,957 数量 387,509 比例 0.060% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 735,466 0.114% -347,957 -347,957 387,509 0.060% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 735,466 0.114% -347,957 -347,957 387,509 0.060% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 644,028,264 99.886% 347,957 347,957 644,376,221 99.940% 1、人民币普通股 464,789,805 72.087% 77,519 77,519 464,867,324 72.099% 2、境内上市的外资股 179,238,459 27.799% 270,438 270,438 179,508,897 27.841% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 644,763,730 100% 644,763,730 100% 股份变动的原因： 1.公司董事、高管变动导致的股份变动：本公司董事、高管离任满半年，其所有股票解锁； 2.公司董事、监事卖出已解锁股票。 二、证券发行与上市情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元/ 股） 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 发行期限 2011年公司债 券（第一期） 2012年 4月 26日 100500万张2012年 6月 1日 500万张 3+2年 2013年公司债 券（第一期） 2013年 10月 18日 100500万张2013年 11月 26日500万张 3+2年 29 2013年年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 2013年末股东总数 37,120户（其中 A股 29,087户，B股 8,033户） 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总 数 35,762户（其中 A股 27,490户，B 股 8,272户） 前 10名股东（全部为无限售条件股东）持股情况 股东名称(全称) 股东性质 (国有股 东或外资 股东) 持股比 例 （％） 报告期内增减 变动情况 报告期末持 有无限售条 件股份数量 （股） 质押或冻 结的股份 数量 （股） 股份种 类(A、 B、 H或 其他) 中国南山开发（集团）股份有限公司 32.52% -161,190,933 209,687,067 0 A股 码来仓储（深圳）有限公司 25% 161,190,933 161,190,933 0 A股 景锋企业有限公司 外资股东 8.58% 0 55,314,208 未知 B股 CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 外资股东 7.43% 0 47,914,954 未知 B股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C “C” 外资股东 0.66% -470,468 4,275,390 未知 B股 BAYVK A2-FONDS 外资股东 0.58% 2,747,000 3,732,089 未知 B股 EMPLOYEES PROVIDENT FUND 外资股东 0.56% 0 3,586,266 未知 B股 TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND 外资股东 0.41% 0 2,657,852 未知 B股 BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 外资股东 0.4% 2,380,818 2,595,918 未知 B股 CMBNA/STICHTING PENS FND ABP 外资股东 0.39% 778,008 2,504,856 未知 B股 上述股东关联关系或一致行动的说 明: 招商局国际为中国南山集团的股东，码来仓储为招商局国际的全资子公 司，景锋企业为招商局国际的全资子公司。公司未知其他无限售条件股 东之间有无关联关系。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 招商局国际有限公司 法定代表人/ 单位负责人 傅育宁 成立日期 1991年 5 月28日 商业登记产号 14602056-000-05-12-2 注册资本 人民币 5亿 元 主要经营业务 港口业务、保税物 流及冷链业务、物 业开发及投资。 基本介绍 招商局国际现是中国最大以至世界领先的公共港口营运商，于中国沿海主要枢纽 港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及香港、 深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江等集装箱枢纽港，并布局南亚、 非洲等地港口。截至目前，招商局国际共投资参股的港口超过 30个、集装箱泊位 180余个，全年完成集装箱吞吐量超过 7000万标准箱，中国大陆市场占有率超过 三成。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 持有上海国际港务（集团）股份有限公司24.49％的股份； 持有中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司25.54％的股份； 持有宁波港股份有限公司4.55％的股份。 30 2013年年度报告全文 3、公司实际控制人情况 实际控制人 名称 法定代表 人/单位 负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 水陆客货运输及代理，水陆运输工具、设 备的租赁及代理，港口及仓储业务的投资 和管理，海上救助、打捞、拖航；工业制 造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修 理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修 理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发 工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通 1986年 10 人民币 招商局集团 傅育宁 10000522-0 运输设备及相关物资的采购、供应和销 月14日 115.5 亿元 售；交通进出口业务；金融、保险、信 托、证券、期货行业的投资和管理；投资 管理旅游、酒店、饮食业及相关服务业； 房地产开发及物业管理、咨询业务；石油 化工业务投资管理；交通基础设施投资及 经营；境外资产经营。开发和经营管理深 圳蛇口工业区、福建漳州开发区。 招商局集团现时业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港 口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产 业。 基本介绍 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100% 受托管理 100% 100% 37.02% 中国南山 集团持有 的 32.52% 股份 深圳赤湾港航股份有限公司 8.58% 南山集团景锋企业 25% 码来仓储 32.52% 注：股权托管及转让情况详见本报告第五节.八.1。 31 2013年年度报告全文 5、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动 中国南山开发（集团） 股份有限公司 傅育宁 1982年 9 月28日 618832976 人民币 9亿元 土地开发，发展港 口运输，相应发展 工业、商业、房地 产和旅游业，保税 场库经营业务等。 码来仓储（深圳）有限 公司 王志贤 2006年 9 月14日 792553729 港币 3000万元 从事货物的物流信 息咨询，并提供相 关的技术服务；筹 备仓储项目。 32 2013年年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄任职起止日期 期初持股 数（股） 本期股份变动 数量（股） 期末持股 数（股） 郑少平 董事长 现任 男 512011年 5月 -2014年 5月 212,652 0 212,652 张日忠 董事 现任 男 452013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 邓伟栋 董事 现任 男 462013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 王志贤 董事 现任 男 492013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 李玉彬 董事 现任 男 422013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 张建国 董事 现任 男 492013年 1月 -2014年 5月 98,782 -24,500 74,282 李悟洲 独立董事 现任 男 742011年 5月 -2014年 5月 0 0 0 郝珠江 独立董事 现任 男 612011年 5月 -2014年 5月 0 0 0 张建军 独立董事 现任 男 492011年 5月 -2014年 5月 0 0 0 余利明 监事会主席 现任 男 512011年 5月 -2014年 5月 0 0 0 温翎 监事 现任 女 492013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 赵建莉 监事 现任 女 502013年 1月 -2014年 5月 0 0 0 赵朝雄 监事 现任 男 482011年 5月 -2014年 5月 64,954 0 64,954 倪克勤 监事 现任 女 492011年 5月 -2014年 5月 38,772 -9,561 29,211 赵强 总经理 现任 男 512012年 10月 -2014年 5月 15,103 0 15,103 熊海明 副总经理 总工程师 现任 男 502011年 5月 -2014年 5月 83,147 0 83,147 张方 财务总监 现任 男 492013年 1月 -2014年 5月 3,267 0 3,267 步丹 董事会秘书 现任 女 362012年 1月 -2014年 5月 0 0 0 田俊彦 董事 离任 男 522011年 5月 -2013年 1月 0 0 0 王芬 董事 离任 女 592011年 5月 -2013年 1月 82,632 0 82,632 范肇平 董事 离任 男 592011年 5月 -2013年 1月 53,877 0 53,877 袁宇辉 董事 离任 男 632011年 5月 -2013年 1月 14,040 0 14,040 张宁 董事常务 副总经理 离任 男 532011年 5月 -2013年 1月 146,991 -146,991 0 黄惠珍 监事 离任 女 572011年 5月 -2013年 1月 0 0 0 郭颂华 监事 离任 女 552011年 5月 -2013年 1月 0 0 0 潘科 副总经理 离任 男 362012年 10月 -2014年 3月 0 0 0 合计 --------- 814,217 -181,052 633,165 股份变动的原因：公司现任董事、监事及离任满半年原董事卖出其解锁股票。 33 2013年年度报告全文 二、任职情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员最近 5年的主要工作经历 郑少平董事长，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获英国威尔士大学工商管理硕 士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司董事长、本公司副总经理、总 经理和副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物流有限公司 副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。1999年5月 起担任本公司董事，2004年9月至2011年1月担任本公司总经理，2010年4月当选公司副董事 长，2011年1月至今担任本公司董事长。 张日忠董事，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯特大学，获经济学学士学位和工 商管理硕士学位，英国特许会计师公会会员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的 财务管理经验。历任招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财 务总监。2005年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理兼财务总监。 2013年1月至今担任本公司董事。 邓伟栋董事，1994年毕业于南京大学自然地理专业，获博士学位，2002年9月于加拿大 Dalhousie大学海洋管理系获得硕士学位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省 洋浦经济开发区管理局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集 装箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码有限公司总经 理。2009年7月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理。2013年1月至 今担任本公司董事。 王志贤董事，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，后获北京大学光华管 理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港航业管理经验。1992年7月加入招商局国际有限公 司，历任招商局国际有限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限 公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼CEO、招商港务（深圳）有限公司 及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际有限公司副总经理、招商港务 （深圳）有限公司董事长、深圳海星港口发展有限公司董事长及漳州招商局码头有限公司副 董事长。2013年1月至今担任本公司董事。 李玉彬董事，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士学位及工程管理硕士学位，于 2007年获香港大学颁发房地产与建设博士学位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经 验。2007年加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、 企划与商务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有限公司企 划与商务部总经理。2013年1月至今担任本公司董事。 张建国董事，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。1997年起担任本公 司财务部经理，1999年9月至2012年12月任本公司财务总监，2011年2月至2012年12月任本公 司副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。2013年1月至今担任本公 司董事。 34 2013年年度报告全文 李悟洲独立董事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通部水运司副司 长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设行业协会高级顾问。2008 年5月至今出任本公司独立董事。 郝珠江独立董事，获西南政法大学学士学位，原深圳市法制局局长、党组书记，深圳市 人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，2001年退休，现任北京地平线律师 事务所深圳分所合伙人、律师。2008年5月至今出任本公司独立董事。 张建军独立董事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副院长、教授， 鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大学经济学院院长、教授， 现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2008年5月至今出任本公司独立董事。 余利明监事会主席，获复旦大学管理学博士学位，1982年毕业于华南理工大学，1987至 1988年在荷兰鹿特丹港及Delft, IHE研究院进修。于1984年加入招商局集团，在策略管理、 资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团副总裁和招商局国 际执行董事。2009年10月至今担任本公司监事。 温翎监事，毕业于西南财经大学，研究生学历，历任招商港务(深圳)有限公司财务部副 经理、深圳妈湾港务有限公司财务部经理、招商局国际有限公司财务部副总经理。2004年加 入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司财务部资深副总经理。2013年1月至今担 任本公司监事。 赵建莉监事，获西安公路学院交通运输管理工程学学士及财务管理学硕士学位。2003年 9月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司内控与审计部经理、总经理助理、 副总经理。现任招商局国际有限公司内控与审计部总经理。2013年1月至今担任本公司监 事。 赵朝雄监事，大学本科。1999年12月起任职于本公司，历任经营部副经理、经理等职， 现任本公司港务本部副总经理。2009年8月至今担任本公司监事。 倪克勤监事，1993年5月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、 副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。2008年5月至 今担任本公司监事。 赵强总经理，获吉林农业大学土化系学士学位。历任本公司港务本部副总经理、赤湾海 运（香港）有限公司副总经理和本公司助理总经理，现任港务本部总经理及赤湾海运（香 港）有限公司副总经理。2011年2月至2012年10月担任本公司副总经理。2012年10月至今担 任本公司总经理。 熊海明副总经理总工程师，获华南理工大学船舶工程专业学士学位。历任赤湾集装箱码 头有限公司工程技术部副经理、经理及该公司助理总经理。现任本公司总工程师。2011年2 月至今担任本公司副总经理。 35 2013年年度报告全文 张方财务总监，获西安公路学院交通运输财会学士学位。1996年3月加入本公司，历任 深圳赤湾货运有限公司财务经理、深圳赤湾港集装箱有限公司财务经理、赤湾集装箱码头有 限公司财务经理。2013年1月至今担任本公司财务总监。 步丹董事会秘书，获辽宁工程技术大学会计学学士学位及企业管理硕士学位。2003年9 月至2008年8月任本公司证券事务代表。2008年9月至2011年10月，任德勤华永会计师事务所 企业风险管理经理。2012年1月至今担任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任职起止日期 （未完）  |