[年报]北大医药：2013年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转 增股本。 公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 目 录 一、重要提示、目录和释义……………………………………………………………………..1 二、公司简介……………………………………………………………………………………..5 三、会计数据和财务指标摘要…………………………………………………………………..7 四、董事会报告…………………………………………………………………………………..9 五、重要事项……………………………………………………………………………………..29 六、股份变动及股东情况………………………………………………………………………..47 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………..53 八、公司治理……………………………………………………………………………………..60 九、内部控制……………………………………………………………………………………..64 十、财务报告……………………………………………………………………………………..66 十一、备查文件目录…………………………………………………………………………….152 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或北大医药 指 北大医药股份有限公司（原名北大国际医院集团西南合成制 药股份有限公司，自2013年11月22日起，更名为北大医 药股份有限公司） 方正医药研究院 指 方正医药研究院有限公司 北医医药 指 北京北医医药有限公司 大新药业 指 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司 方港医药 指 重庆方港医药有限公司 上海拓康 指 上海方正拓康贸易有限公司 武汉叶开泰 指 武汉叶开泰医药科技有限公司 合成集团 指 西南合成医药集团有限公司 北大资产经营公司 指 北京北大资产经营有限公司 方正集团 指 北大方正集团有限公司 北大医疗 指 北大医疗集团有限公司（原名北大国际医院集团有限公司， 自2013年8月5日起，更名为北大医疗产业集团有限公司） 新工厂 指 环保搬迁技术改造项目 北大教育基金 指 北京大学教育基金会 政泉控股 指 北京政泉控股有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 元 指 除特别说明外，指人民币元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 医改实施以来，药品降价趋势明显，原材料价格波动较大，能源价格上涨，污染治理成 本增加，产品利润存在下降风险。与此同时，国际市场疲软，汇率持续波动，降低了出口产 品竞争力。新药研发与公司战略实施均存在风险及不确定性。敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西南合成 股票代码 000788 变更后的股票简称（如有） 北大医药 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北大医药股份有限公司 公司的中文简称 北大医药 公司的外文名称（如有） PKU HealthCare Corp., Ltd. 公司的法定代表人 李国军 注册地址 重庆市江北区寸滩水口 注册地址的邮政编码 400025 办公地址 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 www.pku-hc.com 电子信箱 sspc@pku-hc.com 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨骁 任秀文 联系地址 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大 厦B座19楼 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大 厦B座19楼 电话 023-67525366 023-67525366 传真 023-67525300 023-67525300 电子信箱 zqb@pku-hc.com zqb@pku-hc.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 项目 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年05月18日 重庆市工商行政 管理局 20281820-6 500112450533779 45053377-9 报告期末注册 2013年11月19日 重庆市工商行政 管理局 500000000004751 500112450533779 45053377-9 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 张凯、黄巧梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 项目 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 2,316,469,269.90 1,947,941,189.14 18.92% 1,955,689,296.40 归属于上市公司股东的净利润（元） 78,020,484.94 76,172,435.24 2.43% 115,198,061.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 69,061,590.01 67,298,239.17 2.62% 87,663,761.67 经营活动产生的现金流量净额（元） 89,074,893.09 96,188,344.22 -7.40% 79,113,110.94 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0% 0.19 加权平均净资产收益率（%） 6.27% 6.53% -0.26% 10.19% 项目 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 4,229,057,583.41 3,640,652,631.23 16.16% 2,745,858,131.31 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,143,781,891.66 1,063,341,890.62 7.56% 1,001,790,979.71 二、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -428,783.42 542,795.81 -10,510.02 — 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,098,935.21 11,552,316.30 11,517,208.40 — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 — — 15,084,577.25 — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,746,037.69 -267,523.58 2,272,070.05 — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 335,552.16 -897,410.57 1,312,697.41 — 减：所得税影响额 1,611,775.07 1,757,959.67 2,246,469.83 — 少数股东权益影响额（税后） 181,071.64 298,022.22 395,273.30 -- 合计 8,958,894.93 8,874,196.07 27,534,299.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司根据董事会制定的战略目标，积极顺应国家医药政策调整，稳定生产、 降本降耗、优化产品，拓展市场和供应链、巩固上下游关系，持续推进研发合作、形成在研 品种梯队，降低融资成本、灵活应对汇率风险，优化流程管理、注重人才引进，既稳固了公 司当前的市场地位，也为公司长远发展奠定扎实基础。 报告期内，公司正式更名为北大医药股份有限公司，提升了公司品牌影响力，有助于公 司竞争力的全面提升。 二、主营业务分析 1、概述 主营业务项目变动如下： 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 营业收入 2,316,469,269.90 1,947,941,189.14 18.92% 营业成本 1,898,363,663.75 1,587,291,484.41 19.60% 销售费用 119,892,793.90 103,475,683.82 15.87% 管理费用 169,863,884.82 142,080,464.69 19.55% 财务费用 28,510,208.25 16,007,586.85 78.10% 经营活动产生的现金流量净额 89,074,893.09 96,188,344.22 -7.40% 投资活动产生的现金流量净额 -175,067,450.79 -377,021,125.52 53.57% 筹资活动产生的现金流量净额 195,396,157.84 463,682,055.16 -57.86% 研发投入 33,276,899.65 32,747,697.10 1.62% 注：(1)财务费用比去年增加12,502,621.40元，主要是流动借款及汇兑损失增加。 (2)投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加201,953,674.73元，主要是2013年度公司取 得重庆市北碚区财政局拨付的2013年产业振兴和技术改造项目资金1亿元及公司环保搬迁技术改造 工程部分转固，在建工程投入减少。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少268,285,897.32元，主要是需偿还的到期贷 款规模增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 □适用√不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 全年公司实现营业收入23.16亿元，其中：药品制造业13.52亿元，同比增长14.80%；药品流通业9.32 亿元，同比增长23.42%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业产品 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 原料药 （主要产品） 销售量（T） 8,247 6,209 32.82% 生产量（T） 8,447 6,305 33.97% 库存量（T） 683 483 41.41% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 销售收入增加，销售量、生产量、库存量相应增加。 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 558,390,558.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.10% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 225,809,554.61 9.75% 2 第二名 102,945,683.76 4.44% 3 第三名 89,871,794.87 3.88% 4 第四名 80,454,168.94 3.47% 5 第五名 59,309,356.22 2.56% 合计 —— 558,390,558.40 24.10% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品制造业及其他 营业成本 1,095,284,635.87 57.70% 943,133,589.60 59.42% 16.13% 药品流通业 营业成本 803,079,027.88 42.30% 644,157,894.81 40.58% 24.67% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 1、主营业务成本 1,878,238,932.33 98.94% 1,575,558,742.43 99.26% 19.21% 1）药品制造： 1,010,566,309.49 53.23% 814,737,974.81 51.33% 24.04% 原料药 921,644,349.26 48.55% 715,261,856.54 45.06% 28.85% 制剂药 88,921,960.23 4.68% 99,476,118.27 6.27% -10.61% 2）药品流通： 803,079,027.88 42.30% 644,157,894.81 40.58% 24.67% 药品 721,430,109.97 38.00% 581,407,373.03 36.63% 24.08% 医疗器械及试剂 81,648,917.91 4.30% 62,750,521.78 3.95% 30.12% 3)商品及材料销售： 64,593,594.96 3.40% 116,662,872.81 7.35% -44.63% 2、其他业务成本 20,124,731.42 1.06% 11,732,741.98 0.74% 71.53% 小计 1,898,363,663.75 100% 1,587,291,484.41 100% 19.60% 说明 项目 2013年占总成本比例 2012年占总成本比例 增减变动 直接材料 80.98% 79.58% 1.40% 人工费用 4.66% 4.99% -0.33% 能源费用 9.34% 10.03% -0.69% 制造费用 5.02% 5.40% -0.38% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 700,693,880.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.13% 公司前5名供应商资料 √适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 195,485,652.49 10.36% 2 第二名 176,486,562.15 9.35% 3 第三名 126,539,083.50 6.71% 4 第四名 119,866,185.44 6.35% 5 第五名 82,316,396.89 4.36% 合计 -- 700,693,880.47 37.13% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 管理费用 169,863,884.82 142,080,464.69 19.55% 财务费用 28,510,208.25 16,007,586.85 78.10% 销售费用 119,892,793.90 103,475,683.82 15.87% 所得税费用 22,704,154.78 21,924,681.46 3.56% 注:财务费用比上年度增加1,250.26万元，增幅78.10%，主要是流动借款及汇兑损失增加。 5、研发支出 项目 2013年 2012年 研发投入金额（元） 33,276,899.65 32,747,697.10 研发投入占净资产比例（%） 2.83% 2.98% 研发投入占营业收入比例（%） 1.44% 1.68% 报告期内，公司研发支出用于公司现有产品的技术改造及升级，并达到预期目的，有利于提升公司产品的市场竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,346,610,593.81 2,222,292,223.34 50.59% 经营活动现金流出小计 3,257,535,700.72 2,126,103,879.12 53.22% 经营活动产生的现金流量净额 89,074,893.09 96,188,344.22 -7.40% 投资活动现金流入小计 103,845,157.10 6,644,013.30 1,462.99% 投资活动现金流出小计 278,912,607.89 383,665,138.82 -27.3% 投资活动产生的现金流量净额 -175,067,450.79 -377,021,125.52 53.57% 筹资活动现金流入小计 1,174,226,897.35 1,044,848,235.34 12.38% 筹资活动现金流出小计 978,830,739.51 581,166,180.18 68.43% 筹资活动产生的现金流量净额 195,396,157.84 463,682,055.16 -57.86% 现金及现金等价物净增加额 108,702,458.75 182,779,238.25 -40.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 (1)经营性现金净流量比上年同期减少7,113,451.13元，主要是支付职工薪酬增加。 (2)投资性现金净流量比上年同期增加201,953,674.73元，主要是2013年度公司取得重庆市北碚区财政 局拨付的2013年产业振兴和技术改造项目资金1亿元及公司环保搬迁技术改造工程部分转固，在建工程投 入减少。 (3)筹资性现金净流量比上年同期减少268,285,897.32元，主要是需偿还的到期贷款规模增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 1)药品制造业 1,352,449,247.24 1,075,159,904.45 20.50% 14.80% 15.43% -0.43% 2)药品流通业 931,938,739.98 803,079,027.88 13.83% 23.42% 24.67% -0.87% 分产品 1）药品制造 1,285,147,858.90 1,010,566,309.49 21.37% 21.42% 24.04% -1.66% 原料药 1,119,067,781.74 921,644,349.26 17.64% 25.62% 28.85% -2.07% 制剂药 166,080,077.16 88,921,960.23 46.46% -0.91% -10.61% 5.81% 2)药品流通 931,938,739.98 803,079,027.88 13.83% 23.42% 24.67% -0.87% 药品 800,320,534.58 721,430,109.97 9.86% 22.76% 24.08% -0.96% 医疗器械及试剂 131,618,205.40 81,648,917.91 37.97% 27.59% 30.12% -1.21% 3）商品及材料销售 67,301,388.34 64,593,594.96 4.02% -43.72% -44.63% 1.57% 分地区 国内 1,698,866,266.33 1,391,380,712.94 18.10% 11.66% 12.71% -0.77% 国外 585,521,720.89 486,858,219.39 16.85% 42.22% 42.72% -0.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 718,754,506.35 17.00% 592,422,040.97 16.27% 0.73% 收到专项补贴1亿元，暂未对 外支出 应收账款 668,784,267.49 15.81% 589,416,047.90 16.19% -0.38% 与收入规模同比增长 存货 490,189,389.84 11.59% 366,775,607.09 10.07% 1.52% 公司产能增加 固定资产 1,442,639,369.19 34.11% 391,434,539.80 10.75% 23.36% 在建工程转固 在建工程 518,867,928.57 12.27% 1,352,535,578.29 37.15% -24.88% 在建工程转固 其他应收款 90,999,439.46 2.15% 49,566,947.97 1.36% 0.79% 药品质量履约保证金增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 887,498,664.29 20.99% 581,854,034.72 15.98% 5.01% 公司经营规模扩大，流动贷款 增加 长期借款 561,923,719.00 13.29% 538,670,000.00 14.8% -1.51% 项目贷款提款增加 其他应付款 441,803,686.42 10.45% 284,001,082.62 7.8% 2.65% 合成集团暂借款增加及收到 药品保证金增加 应付股利 3,295,164.63 0.08% 199,236.58 0.01% 0.07% 2012年现金分红暂未支付大 股东 其他非流动负债 100,879,396.43 2.39% 1,430,000.00 0.04% 2.35% 收到专项补贴款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.衍生金融资产 — 408,527.10 — — — — 408,527.10 2.可供出售金融资产 2,484,192.62 — -1,513,781.76 — — 1,919,133.49 — 金融资产小计 2,484,192.62 408,527.10 -1,513,781.76 — — 1,919,133.49 408,527.10 合计 2,484,192.62 408,527.10 -1,513,781.76 — — 1,919,133.49 408,527.10 注：衍生金融资产情况详见第四节 六、2、（2） 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。公 司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，并依托股东的科研资源，开展创新药物和仿制 药的研发合作，已形成一定规模的在研产品梯队。现有产品均已通过GMP认证，部分产品通过了美国FDA认 证和欧洲药典适用性认证，核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建立了以北京、上海、重庆、 湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络，深度分销和器械代理业务具有特色和优势。报告期内，公司 通过产业升级，研发模式创新，销售整合，切换使用“北大医药”新品牌使核心竞争力得到进一步提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 5,101,433.08 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 公司未在报告期内投资公司 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账 面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来 源 交通银行股 份有限公司 证券品种 商业银行 703,272.90 502,873 0% 0 0% 0.00 1,336,550.11 可供出售 金融资产 购买 合计 703,272.90 502,873 -- 0 -- 0.00 1,336,550.11 -- -- （3）证券投资情况 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 股票 601328 交通银行 703,272.90 502,873 0% 0 0% 0.00 1,336,550.11 可供出 售金融 资产 购买 合计 703,272.90 502,873 -- 0 -- 0.00 1,336,550.11 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 无 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 无 持有其他上市公司股权情况的说明 公司期初持有交通银行股份有限公司502,873股，投资成本为703,272.90元。报告期内，公司股利收 益120,689.52元。2013年12月27日至2013年12月31日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售 502,873股，上述共计投资收益1,336,550.11元。 截止报告期末，公司不再持有交通银行股份有限公司股权，也未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投资 操作方名称 关联 关系 是否 关联 交易 衍生品 投资类型 衍生品投 资初始投 资金额 （美元） 起始 日期 终止 日期 期初 投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额（人 民币） 期末投资金 额占公司报 告期末净资 产比例（%） 报告期实际 损益金额 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年06 月06日 0 0 0 0% 0.73 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年06 月28日 0 0 0 0% 0.35 中国进出口 银行重庆分 行 无 否 远期结售汇 1,000 2013年05 月31日 2013年06 月06日 0 0 0 0% 2.4 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年07 月30日 0 0 0 0% -1.29 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年08 月30日 0 0 0 0% -0.48 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年09 月30日 0 0 0 0% 1.13 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年10 月30日 0 0 0 0% 1.95 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年11 月29日 0 0 0 0% 2.74 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2013年12 月30日 0 0 0 0% 4.64 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2014年01 月30日 0 0 304.85 0.26% 8.12 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2014年02 月28日 0 0 304.85 0.26% 7.69 招商银行重 庆分行营业 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2014年03 月28日 0 0 304.85 0.26% 8.02 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2014年04 月30日 0 0 304.85 0.26% 8.43 招商银行重 庆分行营业 部 无 否 远期结售汇 50 2013年05 月31日 2014年05 月30日 0 0 304.83 0.25% 8.59 合计 1,650 -- -- 0 0 1,524.23 1.29% 53.02 衍生品投资资金来源 公司部分销售业务所获外币 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2013年03月28日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 2013年04月19日 报告期衍生品持仓的风险分析及控制 措施说明（包括但不限于市场风险、 流动性风险、信用风险、操作风险、 法律风险等） 一、公司开展衍生品业务主要面临的风险： 1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国内 经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易 产生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业 务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓 损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限 均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。 3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交 易对手均为大型银行，不存在履约风险。 4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、 及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。 5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产 品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。 二、公司采取的主要风险控制措施如下： 1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。 2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值 为目标的衍生品交易。 3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。 4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。 5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。 6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积 极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10% 且绝对金额超过1,000 万人民币时，公司将及时披露。 7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或 风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。 8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性 等方面进行监督检查。 已投资衍生品报告期内市场价格或产 品公允价值变动的情况，对衍生品公 允价值的分析应披露具体使用的方法 及相关假设与参数的设定 报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波 动对公司经营的影响。截止2013年12月31日，公司未交割金额1,524.23万元。报告 期内公允价值变动损益为40.85万元，合计对当期损益影响金额为53.02万元。报告期 内已到期合约交割金额8,586.14万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益 为12.17万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。 报告期公司衍生品的会计政策及会计 核算具体原则与上一报告期相比是否 发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控 制情况的专项意见 公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司2013年度开 展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的 利益，符合有关法律、法规的有关规定。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 西南合成医药集团有限公司 是 65,892.38 6.22% 北大方正集团有 限公司 项目贷款 合计 -- 65,892.38 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2010年06月22日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2010年07月12日 3、募集资金使用情况 □适用√不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 重庆方港医药有限公司 子公司 商品流通 批发原料药、制剂等 1,000万元 39,970,919.44 4,553,498.30 166,926,975.96 1,160,662.05 1,075,707.93 重庆方鑫精细化工有限公司 子公司 制造业 化工产品及原料的生产销售等 5,698万元 131,400,288.83 25,499,998.79 195,414,779.92 -12,186,563.03 -12,180,873.03 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 子公司 制造业 生产片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、 颗粒剂、大容量注射剂、原料药、兽药预 混剂，销售本企业生产的药品 16,332.58万元 1,553,961,721.13 325,294,206.35 317,741,150.23 8,489,802.54 10,464,543.94 上海方正拓康贸易有限公司 子公司 商品贸易 从事货物和技术的进出口业务，转口贸 易、保税区内企业间的贸易及代理等 3,000万元 415,886,933.08 23,099,483.10 524,574,438.51 -4,654,492.24 -5,565,204.46 北京北医医药有限公司 子公司 商品贸易 销售中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、保健食品；医疗器械 10,000万元 878,852,705.45 205,399,819.79 940,713,013.90 43,346,543.85 31,866,903.17 主要子公司、参股公司情况说明 （1）重庆方鑫精细化工有限公司：2013年度该公司净利润-1,218万元，同比减少625万元，主要系公 司产品销售价格下降、人工成本上涨所致。 （2）重庆方港医药有限公司：2013年度该公司净利润108万元，同比增加503万元，因公司主要盈利产 品销量增加所致。 （3）北京北医医药有限公司：2013年度该公司净利润3,187万元，同比增加218万元，主要系公司积极 开拓市场，新增医疗器械代理品种和药品配送品种所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 环保搬迁技术改造 项目 226,000 22,351.93 168,638.42 新工厂土建工程已基本完 成，部分主要产品生产线、 辅助生产系统及公用配套 设施已投入使用。 无 合计 226,000 22,351.93 168,638.42 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2010年06月23日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） www.cninfo.com.cn 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明。 □适用√不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 我国医疗医药体制改革持续深化，药品降价、基药招标、控费等政策随之逐步落地。医药“十二五” 规划推动医药产业转型、技术升级，不再片面追求速度和数量的叠加。随着产品标准和质量保障体系要求 的提高，我国制药行业的生产水平将大大提升。在医保支付压力加大和GSK 事件的促动下，原研药的超国 民待遇将逐步取消，国内高品质仿制药迎来替代进口的机会。受到产能过剩、外需低迷、竞争者国家货币 大幅贬值等多方面影响，原料药出口增长仍有不确定性。 从国际对比数据看，未来中国医疗器械行业具有较大发展空间。越来越多的医疗器械企业利用资金和 资源优势，通过并购的方式加快拓展自身产品线，整合渠道资源，扩张企业规模。 为了推进公立医院改革，破解以药养医的历史难题，政府大力推进社会资本参与办医，医疗服务业面 临前所未有的机遇，投资医院成为药企发展新模式。医院品牌资源、医疗专家团队的输出能力、商业模式 的创新能力以及与政府层面的沟通协同能力，是投资医院的关键因素。 面对国际、国内医药行业市场环境的变革，机遇与挑战并存。公司按照新版GMP标准建设的新工厂逐 步投产，公司与国内外专业研发机构建立了战略性的研发合作关系，在研品种逐步获批上市，公司股东自 建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合。 2、公司未来发展战略 公司依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进医药 研发，实施国际化战略。公司将内生式和外延式发展相结合，实现产业链整合、提升市场竞争力。 打造医药产业链，提升市场竞争力 在医药政策的驱动下，公司将进一步推动产业升级，提升整体竞争力。公司将建造麻柳制造基地，整 合销售流通业务，实现从前端中间体与原料药生产、到制剂药品销售的完整产业链，从而降低产品成本、 提升整体议价能力、提高产品市场竞争力并获取更多市场机会。 抓住市场机遇，推动资源整合 公司在内生式发展的同时，为实现盈利能力进一步提升，将继续积极寻找业务合作和战略并购机会， 扩大公司规模和经营范围，在提高产能利用率的基础上，进而形成有效协同的医药产业链。 筑巢引凤，实现国际合作 按照新版GMP标准建设的新工厂，拥有先进的生产设施。公司依此优势和契机，持续推进国际化战略， 积极寻求与国际知名医药企业达成战略合作关系，引入优质的产品系列、先进技术和成熟管理模式，实现 双方资源有效互补，以促进公司跨越式发展。 依托股东资源，布局医疗服务业 公司依托股东的丰富医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，实现在医疗器械、医院 等医疗服务领域的布局。公司股东自建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合，增强与公司现有医药 业务的协同。 3、2014年经营计划 2014年，公司将推进水土新工厂全面投产，同时启动麻柳制造基地的建设；继续积极组织新版GMP认 证工作；沿着既有的研发模式持续推进研发项目，并寻求新的合作机会；加强供应链管理，强化内部整合 及调整。公司经营班子将推动公司在稳定发展的同时争取新的突破。 加强供应链管理，提高产品毛利，稳固市场地位 2014年公司将继续加强供应链管理力度，大力推行节能降耗，提升产品毛利及市场竞争力。公司将在 保障既有支柱产品稳定生产的基础上，孵化能短期盈利的新项目。针对高毛利产品，公司将制定相应销售 计划及策略，实现新的利润增长点。 业务结构梳理，整合销售流通，促进板块协同 公司将对旗下销售、流通公司进行股权及业务整合,充分发挥各自在制剂销售、医药配送、高端器械 代理的特色优势，开展深度分销，实现优势共享和业务协同，并且利用各子公司的地域优势，促进渠道共 享、资源共用，从而将原来独立的业务形成板块化协同，提升整体市场竞争力。该板块运用整合优势，可 迅速与股东医疗资源相结合。 推进新厂投产，建设麻柳项目，提高市场竞争力 2014年随着水土新厂区建设的基本完成，公司将加快推进设备调试及产品试生产，有序进行产品GMP 认证，逐步正式投产，提高产能利用率。同时，为自有及合作研发品种提供产业化条件，并稳定原材料供 货渠道，公司计划在2014年启动麻柳基地项目建设。 加快既有研发进度，延续创新研发模式，实现药品产业化 为丰富公司产品线，保障公司的可持续发展能力及市场竞争力，公司将加速推进既有合作产品及自身 产品的研发，密切关注在研产品的进度，加快实现在研产品的产业化。公司还将继续依靠股东资源、不断 寻求外部合作机会，积极与世界知名的研发企业达成战略合作关系，逐步形成以自主研发+国内专业机构+ 世界级研发企业“三位一体”的研发模式，探索并实施创新性的新产品、新技术开发路径，持续为公司储 备新产品，打造特色产品线。 4、公司未来发展战略所需资金需求 为完成2014年度经营计划和工作目标，公司预计2014年度资金总需求为30亿元，用于公司经营性资金 周转及项目资金投入。对于资金的需求，公司将使用自有资金及银行贷款融资。公司预计全年发生的银行 信贷总金额为25亿元，在预计额度范围内由公司董事长签署办理。适用期限为2014年1月1日至2014年年度 股东大会前。 5、2014年可能面临的风险 医改实施以来，药品降价趋势明显，原材料价格波动较大，能源价格上涨，污染治理成本增加，产品 利润存在下降风险。与此同时，国际市场疲软，汇率持续波动，降低了出口产品竞争力。新药研发与公司 战略实施均存在风险及不确定性。 公司将通过产品结构优化、经营策略调整、营销模式转变等多种方式，继续夯实拳头产品的市场份额。 同时，通过推进研发创新、拓宽融资渠道，增强市场竞争力和抗风险能力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内公司实施了2012年利润分配方案，该方案为公司现金分红政策的执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司未调整现金分红政策 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年利润分配方案及实施情况：根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》， 公司决议以2011年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发 现金0.25元（含税），总计派发红利14,899,685.63元（含税），剩余未分配利润77,616,359.10元留待以 后年度分配。该方案已于2012年5月17日实施。 2012年利润分配方案及实施情况：根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配方案》， 公司决议以2012年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发 现金0.10元（含税），总计派发红利5,959,874.25元（含税），剩余未分配利润112,211,381.17元留待以 后年度分配。该方案已于2013年5月24日实施。 2013年利润分配预案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全 体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润 147,301,176.57元留待以后年度分配。该预案需提交2013年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 6,555,861.68 78,020,484.94 8.40% 2012年 5,959,874.25 76,172,435.24 7.82% 2011年 14,899,685.63 115,198,061.63 12.93% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用√不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.11 分配预案的股本基数（股） 595,987,425 现金分红总额（元）（含税） 6,555,861.68 可分配利润（元） 153,857,038.25 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为78,020,484.94元， 其中，母公司净利润46,272,952.31元。按公司《章程》提取法定盈余公积金4,627,295.23元后，加上以前年度未分配 利润112,211,381.17元，2013年年末累计可供股东分配的利润为153,857,038.25元。 公司利润分配预案为：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股 派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分 配。 十六、社会责任情况 □适用√不适用 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是√否□不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是√否□不适用 报告期内是否被行政处罚 □是√否□不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013年04月19日 重庆市渝北区上丁 公园西湖路6号欧 瑞锦江大酒店四楼 实地调研 机构 中国人寿、长江证券、益民基金、 鑫正鹏投资、招商证券、英大证券、 中投证券、一创摩根、中金公司、 中德证券、西南证券、方正证券 公司经营、发展战 略及股东资源情 况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用√不适用 2、出售资产情况 □适用√不适用 3、企业合并情况 □适用√不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联 交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 西南合成 医药集团 有限公司 控股股东 销售商 品/提 供劳务 销售材 料等 参照市 场价格 __ 32.31 0.01% 转账支付 __ 2013年03月29日 《2013年度日 常关联交易预 算公告》 方正医药 研究院有 限公司 同受北京 大学控制 销售商 品/提 供劳务 提供劳 务等 参照市 场价格 __ 586.16 0.22% 转账支付 __ 2013年03月29日 重庆方渝 化工机械 有限公司 控股股东 的子公司 销售商 品/提 供劳务 销售材 料等 参照市 场价格 __ 23.52 0.01% 转账支付 __ 2013年03月29日 北京怡健 殿诊所有 限公司 同受北京 大学控制 销售商 品/提 供劳务 销售商 品 参照市 场价格 __ 19.66 0.01% 转账支付 __ 2013年03月29日 重庆方诚 实业有限 公司 控股股东 的子公司 销售商 品/提 供劳务 销售材 料等 参照市 场价格 __ 53.97 0.02% 转账支付 __ 2013年03月29日 重庆方沃 实业有限 公司 控股股东 的子公司 销售商 品/提 供劳务 销售商 品 参照市 场价格 __ 12.41 小于 0.01% 转账支付 __ 2013年03月29日 北大医疗 产业集团 有限公司 控股5%以 上股东 销售商 品/提 供劳务 销售商 品 参照市 场价格 __ 23.38 （未完）  |