[年报]潍柴重机：2013年年度报告
潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 2013年度报告全文 二〇一四年三月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谭旭光 董事长 因公出差 徐 宏 孙少军 董事 因公出差 徐 宏 韩俊生 独立董事 身体原因 刘 征 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：2013年度不进行利润分配， 不送红股，不实施公积金转增股本。 公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人李霞及会计机构负责人白国伟声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 29 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................. 34 第九节 内部控制 .................................................................................................................................................. 39 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 潍柴重机、公司、本公司 指 潍柴重机股份有限公司 山东重工 指 山东重工集团有限公司 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 重庆潍柴 指 重庆潍柴发动机有限公司 潍柴道依茨 指 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴进出口 指 山东潍柴进出口有限公司 潍柴动力扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 潍柴动力再制造 指 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 潍柴动力铸锻公司 指 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 西港新能源 指 潍柴西港新能源动力有限公司 山推工程 指 山推工程机械股份有限公司 重工财务公司 指 山东重工集团财务有限公司 融资租赁公司 指 山重融资租赁有限公司 发电设备公司 指 潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司 董事会 指 潍柴重机股份有限公司董事会 股东大会 指 潍柴重机股份有限公司股东大会 报告期、本期 指 2013年1月1日-2013年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有 信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 潍柴重机 股票代码 000880 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 潍柴重机股份有限公司 公司的中文简称 潍柴重机 公司的外文名称 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 公司的法定代表人 谭旭光 注册地址 潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 注册地址的邮政编码 261108 办公地址 山东省潍坊市民生东街26号 办公地址的邮政编码 261001 公司网址 http://www.weichaihm.com 电子信箱 webmaster@weichaihm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华观发 刘加红 联系地址 山东省潍坊市民生东街26号 山东省潍坊市民生东街26号 电话 0536-2297071 0536-2297972 传真 0536-2297969 0536-2297969 电子信箱 huagf@weichaihm.com liujh@weichaihm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年01月16日 山东省潍坊市 370000018061596 370702267170471 26717047-1 报告期末注册 2012年11月21日 山东省潍坊市 370000018061596 370783267170471 26717047-1 公司上市以来主营 业务的变化情况 （如有） 公司工商登记注册关于经营范围的变更情况为：2006年12月12日，公司主营业务为生产、销售柴 油机、柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、销售；销售机械加工、铸造类原辅材料， 经营规定的进出口业务；柴油机维修，废旧物资处理。2007年1月15日，公司营业范围变更为：内 燃机及配件制造、销售；发电机及发电机组的制造、销售；工程机械制造、销售；机械零部件加工及 设备修理；经营规定的进出口业务（需资质证书的凭资质证书开展经营活动）。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 历次控股股东的变 更情况（如有） 2006年7月18日，潍坊巨力机械总厂与潍柴控股集团有限公司（原潍坊柴油机厂）签署股份转让 协议，潍坊巨力机械总厂将其所持有的公司4,514.95万股法人股以人民币1元转让给潍柴控股集团有 限公司；同时，潍城区国有资产管理局及潍坊市潍城区投资公司分别与潍柴控股集团签署了股份划转 协议，潍柴控股集团有限公司无偿受让潍坊市潍城区国有资产管理局持有的1,881.60万股国家股和潍 坊市潍城区投资公司持有的2,050万股法人股。2006年12月29日完成了股权过户手续。上述股权转 让完成后，潍柴控股集团有限公司持有公司国有法人股8,446.55万股，占公司总股本的30.59%，成为 公司的第一大股东。 报告期内，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 济南市经十路13777号中润世纪广场 签字会计师姓名 刘守堂、秦艳平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,323,740,474.94 2,105,014,114.75 10.39% 2,381,931,836.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 39,248,380.02 73,817,940.73 -46.83% 199,063,174.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 35,306,478.50 70,142,966.73 -49.66% 196,431,451.18 经营活动产生的现金流量净额（元） -68,437,463.82 92,634,155.68 -173.88% 252,049,314.46 基本每股收益（元/股） 0.14 0.27 -48.15% 0.72 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27 -48.15% 0.72 加权平均净资产收益率（%） 3.29% 6.43% -3.14% 19.6% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 2,899,080,114.82 2,780,357,185.21 4.27% 2,791,682,946.65 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,206,175,808.73 1,180,011,071.14 2.22% 1,117,233,077.42 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 485,667.65 939,044.02 299,999.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,228,956.60 2,852,684.80 2,641,723.20 基建项目补助、企业 发展资金确认收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 922,938.84 531,770.09 154,422.95 减：所得税影响额 695,661.57 648,524.91 464,421.78 合计 3,941,901.52 3,674,974.00 2,631,723.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内外宏观和行业形势依旧复杂多变，公司继续秉承积极灵活的经营策略，以应对行业持续低迷带来的不利 影响，全力保证各项经营目标和任务计划的顺利推进，保持了较强的抗风险能力，全年总体收入实现了稳步回升。但受下游 船舶制造业持续萎靡以及公司战略产品仍处战略亏损期的影响，公司营业利润出现一定程度下降。2013年，公司实现营业收 入23.24亿元，同比上升10.39%；营业利润0.40亿元，同比下降49.79%；实现净利润0.39亿元，同比下降46.83%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2013年 2012年 增减比例 变动原因 营业收入 2,323,740,474.94 2,105,014,114.75 10.39% 营业成本 2,040,409,679.47 1,862,779,715.18 9.54% 销售费用 60,749,909.93 27,446,783.05 121.34% 主要是维修服务费和生产许可费 增加所致 管理费用 156,981,550.26 140,187,081.34 11.98% 财务费用 -13,518,378.37 -15,120,547.48 10.60% 经营活动产生的现金流量净额 -68,437,463.81 92,634,155.68 -173.88% 主要是本期材料采购金额上升 投资活动产生的现金流量净额 -93,173,626.64 -443,148,861.93 78.97% 主要是本期股权投资和固定资产 投资较同期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 -13,805,025.00 -13,805,025.00 0.00% 技术开发费 79,968,696.90 72,288,232.48 10.62% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司积极应对行业挑战，主动调整产品营销政策及市场开拓方向，各项发展战略及经营计划进展顺利，具体如 下： 1、传统产品市场份额稳中有升，战略产品市场开拓良好。报告期内，公司着力提高各系列传统产品在细分市场的竞争 能力，在市场总体下滑的情况下，实现了市场份额的稳步提升。报告期内，公司大功率中速柴油机产品市场开拓良好，成功 为海洋工程船舶提供配套，继成功配套公务船、远洋渔船后，实现了公司船用产品在海工装备市场上的突破，对公司产品不 断走向海洋的发展战略具有深远意义。 2、研发、产品、市场的战略协同度全面提升，产品谱系不断延伸、拓展。报告期内，公司重点针对产品市场表现与目 标市场潜力进行分析，开展了全系列产品的性能优化和应用配套问题的专项解决，产品配套性能及排放控制得到提升。报告 期内，通过与德国MAN公司的友好协商，公司成功获得了MAN公司V32/40机型的生产销售许可，进一步拓展了大功率中速 柴油机的生产许可证范围。 3、调整发电业务竞争策略，启动业务全面战略转型。报告期内，公司针对发电设备市场开展全方位、多层次的市场调 研，明确自身业务定位，逐步开启发电业务的战略转型，明确公司以资本和渠道网络手段展开对下游OEM厂商的整合，借 以不断增强对终端市场的控制力和影响力。 4、深入推进目标管理，降本增效效果明显。报告期内，公司通过方针目标管理的实施，员工工作效率明显提高，全员 劳动生产率显著提升。随着各项成本费用指标逐步细化，全年预算目标得以顺利完成，各业务方面均取得不同程度的降本成 果。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 制造业 销售量 16,634 16,391 1.48% 生产量 16,932 16,529 2.44% 库存量 1,023 725 41.1% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司库存量上升主要是报告期生产储备增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 756,552,206.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 32.55% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 潍柴动力股份有限公司 206,810,965.66 8.9% 2 第二名 196,571,001.65 8.46% 3 山东潍柴进出口有限公司 169,044,305.40 7.27% 4 第四名 96,202,658.30 4.14% 5 第五名 87,923,275.24 3.78% 合计 -- 756,552,206.25 32.55% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 主营业务成本 1,932,475,337.24 100% 1,759,350,709.66 100% 9.84% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 柴油机 主营业务成本 1,358,537,850.15 70.3% 1,234,740,385.03 70.18% 10.03% 发电机组 主营业务成本 366,142,698.49 18.95% 354,450,147.60 20.15% 3.3% 配件及其他 主营业务成本 207,794,788.60 10.75% 170,160,177.03 9.67% 22.12% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 506,126,806.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.55% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 潍柴动力股份有限公司 277,480,260.14 11.81% 2 山东潍柴进出口有限公司 84,705,381.27 3.61% 3 潍柴铸锻（潍坊）有限公司 68,229,483.99 2.91% 4 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 43,500,979.51 1.85% 5 第五名 32,210,701.50 1.37% 合计 -- 506,126,806.41 21.55% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 增减比例 变动说明 销售费用 60,749,909.93 27,446,783.05 121.34% 主要是维修服务费和生产许可费增加所致 管理费用 156,981,550.26 140,187,081.34 11.98% 财务费用 -13,518,378.37 -15,120,547.48 -10.60% 5、研发支出 公司高度重视产品研发工作，根据公司战略发展规划，结合市场需求情况，报告期内，公司展开了旨在不断提高公司产 品性能与质量的一系列研发工作。截止报告期末，公司各项研发项目进展顺利。 单位：元 本期研发支出总额 79,968,696.90 研发支出总额占期末净资产比例 6.63% 研发支出总额占营业收入比例 3.44% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,356,501,373.10 2,097,811,526.04 12.33% 经营活动现金流出小计 2,424,938,836.92 2,005,177,370.36 20.93% 经营活动产生的现金流量净额 -68,437,463.82 92,634,155.68 -173.88% 投资活动现金流入小计 6,990,100.00 2,265,990.00 208.48% 投资活动现金流出小计 100,163,726.64 445,414,851.93 -77.51% 投资活动产生的现金流量净额 -93,173,626.64 -443,148,861.93 78.97% 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0% 筹资活动现金流出小计 13,805,025.00 13,805,025.00 0% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,805,025.00 -13,805,025.00 0% 现金及现金等价物净增加额 -175,416,115.46 -364,319,731.25 51.85% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额下降的原因主要是本期材料采购金额上升。 2、投资活动现金流入上升的原因主要是本期收到联营公司的现金分红增加。 3、投资活动现金流出下降的原因主要是本期股权投资和固定资产投资较同期减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 2,200,466,578.81 1,932,475,337.24 12.18% 10.29% 9.84% 0.36% 分产品 柴油机 1,561,780,291.54 1,358,537,850.15 13.01% 9.73% 10.03% -0.23% 发电机组 398,291,634.68 366,142,698.49 8.07% 5.8% 3.3% 2.22% 配件及其他 240,394,652.59 207,794,788.60 13.56% 22.99% 22.12% 0.61% 分地区 国内 2,031,422,273.41 1,768,665,873.77 12.93% 13.75% 12.66% 0.84% 国外 169,044,305.40 163,809,463.47 3.1% -19.22% -13.51% -6.4% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 377,741,537.30 13.03% 628,601,483.27 22.61% -9.58% 货币资金减少主要是经营性现金净 流出及投资活动现金净流出增加所 致。 应收账款 29,081,348.93 1% 42,827,941.66 1.54% -0.54% 存货 474,432,492.98 16.36% 262,784,706.62 9.45% 6.91% 存货增加主要是期末生产储备增加 所致。 长期股权投资 418,491,013.24 14.44% 402,927,795.99 14.49% -0.05% 固定资产 1,218,002,021.10 42.01% 642,246,126.93 23.1% 18.91% 固定资产增加主要是在建工程转固 增加所致。 在建工程 105,461,484.90 3.64% 602,751,073.76 21.68% -18.04% 在建工程减少主要是在建工程转固 增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 应付票据 379,404,623.97 13.09% 638,249,723.50 22.96% -9.87% 应付票据较少主要是本期付款金额 增加所致。 应付账款 927,599,566.82 32% 651,749,298.55 23.44% 8.56% 应付账款增加主要是本期采购增加 所致。 其他应付款 95,651,179.18 3.3% 115,579,884.51 4.16% -1.16% 五、核心竞争力分析 公司始终坚持以开放整合的思路，为全球航运和能源电力行业提供核心动力及整体解决方案。现阶段，围绕产品、客户、 市场、资源、盈利五方面，企业的核心竞争力持续获得提升。通过不断研发新产品、完善产品谱系，公司努力为客户提供最 全系列、全领域产品；通过搭建完善的服务网络，公司努力为客户提供全寿命周期贴心服务；通过在公务船、远洋渔船以及 海洋工程船舶市场的持续突破，公司全力推进大功率中速柴油机走向海洋的深远战略；通过不断引进各类技术和管理人才， 公司努力推进以人才资源提升公司软实力的进程；通过深入对产业链的全价值流程分析，公司不断提高产品竞争力，努力确 保盈利能力的提高。 六、 报告期内订单获取情况 报告期内，公司战略产品大功率中速柴油机共获取新接订单44,785.2万元（含1-9月份28,033万元）。截至2013年12月31 日，公司大功率中速柴油机的手持订单总额为39,068.2万元。 七、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 200,000,000.00 -100% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 山东重 工集团 财务有 限公司 其他 200,000,000.00 200,000,000 20% 200,000,000 20% 213,732,394.01 56,538,696.19 长期股 权投资 投资 合计 200,000,000.00 200,000,000 -- 200,000,000 -- 213,732,394.01 56,538,696.19 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公 司 类 所 处 行 主要产品或服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 型 业 潍柴 重机 （潍 坊） 发电 设备 有限 公司 子 公 司 制 造 业 发电机组、水泵机组、 空压机组、液压泵机 组及零部件的研发、 生产、销售、租赁和 维修（以上生产不含 铸造）；国家允许的货 物及技术进出口贸 易。 5000 万元 人民 币 146,371,590.42 61,078,985.62 491,812,747.03 12,224,654.75 8,892,856.88 山东 重工 集团 财务 有限 公司 参 股 公 司 金 融 业 经营中国银行业监督 管理委员会依照有关 法律、行政法规和其 他规定批准的业务。 10 亿元 人民 币 7,453,895,862.67 1,068,661,970.06 127,591,597.29 74,438,492.23 56,538,696.19 山重 融资 租赁 有限 公司 参 股 公 司 融 资 租 赁 融资租赁；机械设备 租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁 资产的残值处理及维 修；技术服务；经济 信息咨询；销售通用 设备、专用设备、交 通运输设备、建筑材 料；项目投资。 9.2 亿元 人民 币 4,766,898,883.59 1,046,627,896.08 553,501,593.79 74,218,856.08 55,560,838.27 主要子公司、参股公司情况说明 1、重工财务公司2013年净利润为5,653.87万元，较2012年同比上升366.36%，主要原因为重工财务公司自2012年7月开 始试营业，2013年随着该公司业务的开展，经营走上正轨，利润上升。 2、发电设备公司为公司全资子公司，报告期净利润为889.29万元，同比上升596.02%，主要为发电设备公司2012年5月 份成立，2013年发电设备公司收入增加以及费用控制，利润上升。 3、报告期内，投资收益占本公司净利润比例为56.51%，为两家联营公司贡献，其中：重工财务公司报告期净利润为 5,653.87万元，公司按照持股比例确认投资收益1,130.77万元，占报告期投资收益比重为50.99%；融资租赁公司报告期净利 润为5,556.08万元，公司按照持股比例确认投资收益1,087.05万元，占报告期投资收益比重为49.01%。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 柴油机关键毛坯件建设项目 60,372 7,939 50,890 84.29% 160/170生产线整体搬迁项目 19,860 1,809 1,809 9.11% 大功率中速船用柴油机项目 49,718 3,698 45,591 91.7% 相关产品已成功配套公务船、远洋 渔船、海洋工程船舶 合计 129,950 13,446 98,290 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年07月20日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 2013-21 关于160/170生产线整体搬迁项目的公告，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 八、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2014年是我国全面落实十八届三中全会精神的关键一年，也是中国经济步入改革深水区的关键一年，有利条件和不利因 素并存。国际方面，欧美经济的复苏将利好进出口贸易，从而促进船舶运输的回暖。但这种复苏存在的不稳定性，仍将给船 舶行业的回暖带来不确定；国内方面，宏观经济形势稳中求进，深化改革、拉动内需仍是主旋律，公司所处行业企稳回升的 外部环境正不断改善。但是，支撑我国经济发展的要素条件正在发生深刻变化，船舶行业结构调整的压力依然较大。总体来 看，公司所处的宏观和行业发展基本面逐步趋好，但机遇与挑战并存。 1、公司面临的机遇 1）受益“海上丝绸之路”及自由贸易区的建设，船舶制造迎来新空间。2013年中央经济工作会议提出2014年经济工作六 大任务中，明确制定21世纪“海上丝绸之路”战略规划，加强海上通道互联互通建设；作为深化改革、扩大开放的国家战略， 2013年9月29日，中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌。 2）老旧运输船提前报废激励政策出台，继续刺激船舶更新换代的需求。2013年12月5日，交通部、财政部、国家发改委、 工信部等多部委共同发布《老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案》，鼓励老旧运输船的提前报废。 3）内河船型标准化催生新的产品需求。报告期内，交通部公布了《“十二五”期推进全国内河船型标准化工作实施方案》， 内河船型的标准化实施或将改变现有内河船舶相对混乱的市场结构，有利于公司标准化产品进一步提升市场份额。 4）海洋工程市场政策支持不断增强。报告期内，国家海洋局印发《2014年海洋科技工作要点》，从10方面明确了海洋 科技重点工作，强调进一步培育海工装备制造产业。随着国家海洋战略的全面实施，海洋开发建设、海洋维权保护将进入新 阶段，公司大功率中速柴油机产品将面临较大的机遇。 2、公司面临的风险因素 1）宏观和行业下行压力或将持续。2014年中国经济处于转型的关键时期，深层次矛盾凸显，经济下行压力依然较大。 受此影响，内河和沿海运输持续低位运行的态势短期内仍将难以根本改变。 2）运价过低、运力过剩现状短期难以解决。报告期内，虽然国际航运市场出现缓慢回暖态势，但船舶市场要完全消化 过剩运力和化解过剩产能仍需较长周期。 3）发电市场结构深度调整。受未来环保压力的加大、淘汰落后产能步伐加快等因素影响，我国发电市场结构出现深度 调整；与此同时，随着经济增速的放缓，社会用电量需求受到一定影响。 3、公司发展战略及新年度经营计划 2014年，公司将围绕加快产品结构调整和产业战略升级的主线，全面提升公司经营管理水平。2014年主要经营计划如下： 1）强化行业客户市场的拓展力度，全面提升产品的市场份额。2014年，公司将重点针对行业及区域细分市场持续拓展， 在现有营销平台基础上，逐步形成销售——服务——后市场的体系化经营模式。行业市场方面，将继续加大对渔船升级、渔 政海监、内河航运、航道疏浚、海工海运等市场的开发；区域市场，将通过专业化的产品配套、系统性的组合销售等措施， 进一步扩大产品功率及应用的覆盖面，提升产品市场份额。 2）强化渠道网络控制，做好发电业务转型升级。2014年，公司将在发电设备重点市场实施旨在控制渠道网络及终端客 户的竞争策略，实现在细分市场的战略布局，逐步实现发电业务的转型升级。 3）坚持产品质量为先，综合提升战略产品的交付能力。2014年，公司将重点加快铸造项目的批量投产，强化提升战略 产品的交付能力，严控搬迁项目进度，确保各系列产品的产量质量，有效支撑公司销售业绩的快速增长。 4）创新全员绩效管理，促进内部管理提升。2014年，公司以打造最具“成本、技术、品质”三大核心竞争力的产品为重 点，全面开展战略解码与全员KPI体系构建工作。通过科学有效的绩效管理体系，将公司的战略目标层层分解，明确各部门 及员工工作目标，通过目标管理与预算管理，改善运营质量，提高盈利能力。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格执行了利润分配政策，独立董事和监事会充分履行职责，对利润分配预案发表专项意见。公司2013 年5月22日召开的2012年度股东大会审议通过了本公司2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本276,100,500股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。该方案符合《公司章程》 的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内，公司已 经完成2012年度分红派息的全部工作，本次权益分派股权登记日为2013年6月27日，除权除息日为2013年6月28日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年利润分配情况： 2011年度利润分配方案：公司以2011年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。 2、公司2012年利润分配情况： 2012年度利润分配方案：公司以2012年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。 3、公司2013年利润分配情况： 2013年度利润分配预案：2013年度公司不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 39,248,380.02 0% 2012年 13,805,025.00 73,817,940.73 18.7% 2011年 13,805,025.00 199,063,174.58 6.93% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前正处于战略转型期，相应的投资需求支出以及战略产品开拓的资金需求 支出面临较大增长。 根据公司战略规划，为增强公司的整体产业协同效应，进一步提升产品品质，公 司正在对160/170产品的生产线进行整体搬迁改造升级。该项目已于2013年7月 19日召开的第五届董事会第八次临时会议上审议通过，项目计划总投资金额19,860 万元。同时，自2008年以来，公司先后以自有资金投资建设了大功率中速船用柴 油机项目（截止2013年年底实际投资45,591万元）、柴油机关键毛坯件项目（截止 2013年年底实际投资50,890万元）。目前，公司大功率中速柴油机产品已成功配套 公务船、远洋渔船、海洋工程船舶。下一步，公司将进一步加大资金支出以支撑大 功率中速柴油机产品的市场开拓力度。 考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健性，满 足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，从公司实际出发，经董事 会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本年度公司未分配利润暂时补充公 司流动资金，用于公司160/170生产线 搬迁升级以及采购生产原材料的资金 需求。 十一、社会责任情况 潍柴重机长期以来重视履行社会责任，在不断完善公司治理水平，提升经营管理能力，努力为广大股东创造价值的同时， 公司注重自身发展与社会发展的相互协调，力争经济效益与社会效益均衡发展，努力成为社会责任的切实践行者。 环境保护和可持续发展方面 公司重视新能源、清洁能源产品的研发，并不断提高现有产品的排放要求。报告期内，公司加大船用燃气发动机和燃气 发电机组的研发力度，燃气发动机功率覆盖范围拓展到880KW，CW200系列燃气发电机组已小批量投放市场。公司注重对 燃烧轻柴油、混合油、重油等不同配置的船用发动机进行系统优化，产品排放标准不断得到提升，用开发节能产品、降低排 放污染等行动践行社会责任。公司高度重视节能减排的基础建设，积极实施节能技改，淘汰落后的工艺技术及高能耗的产能。 报告期内，按照公司的战略发展规划，公司启动了160/170产品生产线整体搬迁至滨海工业园区的项目，统筹考虑三废处理； 在搬迁的同时，公司对部分老旧设备进行更新，实现对生产线的改造升级，更好的满足节能、环保的要求。 员工与客户方面 2013年，公司继续坚持“人才第一工程”方针，深化人力资本观念，坚持人才为核心竞争力的指导思想，贯彻执行面向全 球的人才引进机制。公司后备人才梯队建设不断完善，在持续从211、985等高等院校校园招聘毕业生的同时，注重一线员工 的素质培养，组织多批次员工进行培训深造。报告期内，公司新增员工452人，其中为高校毕业生提供就业岗位92个。公司 始终坚持以客户满意为宗旨，在解决客户问题的同时，注重搜集分析客户体验建议，指导各部门学习改进。 公司治理方面 公司十分注重投资者意见和建议，积极响应市场呼声。在具备了实施分红的客观条件后，报告期内，公司连续第二年进 行了利润分配，主动回馈投资者；为充分保障公司股东尤其是中小股东的合法权益，在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司积极通过各种方式和途径为股东参与股东大会提供便利，公司2012年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召 开，为中小投资者参与公司股东大会创造了条件；按照法律法规的要求，公司启动了独立董事的更换遴选工作，报告期内完 成了一名独立董事的聘任，持续提升了公司的治理水平；通过主动邀请投资者来访，参加券商策略报告会，更多地组织反向 路演进行公司推介等多元化、多渠道的投资者关系建设，公司的信息沟通和投资者利益的保护得到了市场高度认可。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年01月16日 公司总部 实地调研 机构 宏源证券 公司的经营发展情况； 行业未来发展走势；公 司发展战略定位。 2013年01月18日 公司总部 实地调研 机构 东兴证券 2013年02月22日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、华夏基金 2013年04月12日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、万家基金、南方基金 2013年04月16日 公司总部 实地调研 机构 招商证券、华能贵诚 2013年04月18日 公司总部 实地调研 机构 安信证券 2013年04月23日 公司总部 实地调研 机构 银河证券、招商基金 2013年05月15日 公司总部 实地调研 机构 富国基金 2013年05月16日 公司总部 实地调研 机构 农银人寿、中国人寿 2013年05月20日 公司总部 实地调研 机构 润晖投资 2013年06月05日 公司总部 实地调研 机构 国信证券、湘财证券 2013年06月19日 公司总部 实地调研 机构 光大资产管理、中海基金、光大证券、嘉 实基金 2013年07月04日 公司总部 实地调研 机构 摩根士丹利华鑫基金 2013年07月09日 公司总部 实地调研 机构 嘉实基金 2013年07月25日 公司总部 实地调研 机构 大智慧阿思达克通讯社 2013年09月26日 公司总部 实地调研 机构 鹏华基金 2013年10月29日 公司总部 实地调研 机构 湘财证券、国元证券 2013年10月30日 公司总部 实地调研 机构 润晖投资、华商基金、中邮基金、鹏华基 金、国泰基金、博时基金、安信证券 2013年11月12日 公司总部 实地调研 机构 博时基金 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联 交易 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 重庆 潍柴 发动 机有 限公 司 同一 母公 司 采购商 品及劳 务 材料、加 工劳务、 动能、综 合服务 参考 市场 价格 参考 市场 价格 9,525.42 4.06% 电汇、 银行 承兑 汇票 2012年09月 19日 2012-27 2012年第二次临 时股东大会决议公告 披 露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 山东 潍柴 进出 口有 限公 司 同一 母公 司 采购商 品及劳 务 零部件及 原材料 参考 市场 价格 参考 市场 价格 8,470.54 3.61% 电汇、 银行 承兑 汇票 2012年09月 19日 2012-27 2012年第二次临 时股东大会决议公告 披 露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 潍坊 潍柴 道依 茨柴 油机 有限 公司 母公 司之 合营 公司 采购商 品及劳 务 柴油机、 材料 参考 市场 价格 参考 市场 价格 6,649.66 2.83% 电汇、 银行 承兑 汇票 2012年09月 19日 2012-27 2012年第二次临 时股东大会决议公告 披 露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 潍柴 同一 采购商 材料、劳 参考 参考 31,695.8 13.49% 电汇、 2013年09月 2013-27 潍柴重机：2013 动力 股份 有限 公司 母公 司 品及劳 务 务、柴油 机、配件 市场 价格 市场 价格 银行 承兑 汇票 26日 年第一次临时股东大会决 议公告 披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 潍柴 动力 （潍 坊） 铸锻 有限 公司 潍柴 动力 股份 有限 公司 之子 公司 采购商 品及劳 务 材料 参考 市场 价格 参考 市场 价格 6,875.21 2.93% 电汇、 银行 承兑 汇票 2013年09月 26日 2013-27 潍柴重机：2013 年第一次临时股东大会决 议公告 披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 山东 潍柴 进出 口有 限公 司 同一 母公 司 销售商 品及劳 务 柴油机、 配件 参考 市场 价格 参考 市场 价格 17,631.06 7.59% 电汇、 银行 承兑 汇票 2012年09月 19日 2012-27 2012年第二次临 时股东大会决议公告 披 露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 潍柴 动力 股份 有限 公司 同一 母公 司 销售商 品及劳 务 材料、劳 务、配件 参考 市场 价格 参考 市场 价格 21,500.49 9.25% 电汇、 银行 承兑 汇票 2013年09月 26日 2013-27 潍柴重机：2013 年第一次临时股东大会决 议公告 披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 潍柴 动力 （潍 坊） 备品 资源 有限 公司 潍柴 动力 股份 有限 公司 之子 公司 销售商 品及劳 务 配件、材 料 参考 市场 价格 参考 市场 价格 6,563.94 2.82% 电汇、 银行 承兑 汇票 2013年09月 26日 2013-27 潍柴重机：2013 年第一次临时股东大会决 议公告 披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 合计 -- -- 108,912.12 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、 选择与关联方（而非市场其他 交易方）进行交易的原因 公司的上述关联交易持续发生，公司与上述关联方已形成了稳定的合作关系，双方在互 利的情况下进行交易，确保双方的利益。 关联交易对上市公司独立性的 影响 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以 及相关解决措施（如有） 公司对关联方不存在依赖性。 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在 报告期内的实际履行情况（如 有） 发生的交易金额在预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 公司与关联方之间购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司均履行了关联交易审核 程序，交易事项合法、合规，交易价格参考市场价格，没有损害股东和其他公司的利益。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关 系 债权债务类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 山东潍柴进出口有限公司 同一母 公司 应收关联方债权 经营性业务往来 否 2,868.64 -2,567.03 301.61 重庆潍柴发动机有限公司 同一母 公司 应收关联方债权 经营性业务往来 否 327.2 -315.2 12 山东潍柴进出口有限公司 同一母 公司 应收关联方债权 经营性业务往来 否 1,755.78 -851.43 904.35 潍柴动力（潍坊）铸锻有限 公司 潍柴动 力之子 公司 应付关联方债务 经营性业务往来 否 5,989.22 -4,933.07 1,056.15 潍柴动力股份有限公司 同一母 公司 应付关联方债务 经营性业务往来 否 2,396.86 -1,545.34 851.52 株洲湘火炬机械制造有限 责任公司 潍柴动 力之子 公司 应付关联方债务 经营性业务往来 否 0 10.73 10.73 重庆潍柴发动机有限公司 同一母 公司 应付关联方债务 经营性业务往来 否 3,402.75 3,675.45 7,078.2 山东山推机械有限公司 同一最 终控制 人 应付关联方债务 经营性业务往来 否 11.6 0 11.6 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 公司与关联方之间购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司均履行了关联交易审核程序， 交易事项合法、合规，交易价格参考市场价格，没有损害股东和其他公司的利益。 3、其他重大关联交易 单位：元 关联方名称 关联交易类 本期 型 期初金额 存入金额 取出余额 利息收入 期末余额 山东重工集团财 务有限公司 关联存款 54,998,442.94 1,971,501,765.58 1,956,668,349.12 1,473,114.51 71,304,973.91 关联方名称 关联交易类 型 上期 期初金额 存入金额 取出余额 利息收入 期末余额 山东重工集团财 务有限公司 关联存款 0.00 318,992,917.21 264,191,790.96 197,316.69 54,998,442.94 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告 2013年03月30日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 四、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 无 2、其他重大交易 无 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 潍柴控股集团 有限公司（原潍 坊柴油机厂） 本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系 存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同 的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益 冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措 施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经 济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或 相似的业务。 2006年07月 18日 长期 正在履行， 无违背承 诺情形。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘守堂、秦艳平 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度，公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计服务机构，报酬为40万元人 民币。 七、其他重大事项的说明 2013年7月19日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司160/170生产线整体搬迁项目的议案》，具体 详见2013年7月20日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 八、公司子公司重要事项 本公司之全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司拟分别与自然人顾大局先生、乐忠杨先生共同出资设立有限责 任公司。相关公告已于2014年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 2、国有法人持股 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 二、无限售条件股份 135,135,000 48.94% 135,135,000 48.94% 1、人民币普通股 135,135,000 48.94% 135,135,000 48.94% 三、股份总数 276,100,500 100% 276,100,500 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,566 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 24,170 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59% 84,465,500 0 84,465,500 （未完）  |