[董事会]正和股份：第十届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-024号 海南正和实业集团股份有限公司 第十届董事会第十五次会议 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次 会议于2014年3月17以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年3月 27日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室现场召开。本 次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜 亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议， 形成以下决议： 一、2013年年度报告及摘要 7票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 二、2013年年度董事会工作报告 7票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 三、2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权。 按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.12元现金(含税)；即 派发现金股利14,641,410.54元。现金分红数额占公司2013年年度经审计的合 并报表中归属于上市公司股东的净利润的32.21%。本年度公司利润分配方案不 送股，亦不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生对此议案发表了同意的 意见。 该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 四、2013年年度独立董事述职报告 7票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 五、2013年年度审计委员会履职报告 7票赞成，0票反对，0票弃权。 六、2013年年度内部控制的自我评价报告 7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生对此议案发表了独立意 见：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体 系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、 内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实 际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系， 能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有 序、高效运行。 七、2013年年度内部控制审计报告 7票赞成，0票反对，0票弃权。 八、关于选举王学春先生为公司副董事长的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司 董事会议事规则》及其他有关规定，公司第十届董事会经审慎考虑，同意选举王 学春先生为公司第十届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。 王学春先生：1955年出生, 工商管理博士，教授级高级政工师，国际财务 高级管理师。1989年在胜利油田工作，1999年至2011年任东胜石油开发集团有 限公司副总经理、党委书记，油气集输总厂党委书记等职。2013年12月30日 至今担任公司董事。 九、关于修改《公司章程》的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权 该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 十、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权 鉴于公司已完成新一届董事、监事和高级管理人员的换届选举，为更好地激 励公司管理层提升管理效率，为公司创造更大价值从而提高公司市场竞争力，公 司薪酬与考核委员会建议按照公司未来发展的所处行业和管理层的实际情况对 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案进行调整。经薪酬与考核委员会审查， 会议形成初步薪酬调整方案如下： 1、公司董事、监事薪酬方案 表1：董事、监事薪酬方案 单位：万元 币种：人民币 职务 薪酬 董事长 150-200 董 事 100-150 独立董事 0-20 监事会主席 40-60 监 事 40-60 职工监事 30-50 说明：1）在本公司其他岗位工作，并领取相应薪资的董监事，不再享受此津贴。 2）以上方案为每年税前发放标准。 2、公司高级管理人员薪酬方案 表2：高管薪酬方案 单位：万元 币种：人民币 职务 薪酬 总 裁 150-200 副总裁 80-100 董事会秘书 30-50 说明： 以上方案为每年税前发放标准。 其中，董事和监事的薪酬方案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。 十一、关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权 的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）授予公司及/或公司下属公 司非承诺性综合授信额度共计总额人民币80亿元（捌拾亿元）（含等值其他外 币），具体融资业务品种和期限等条件由公司或下属公司根据具体情况向公司提 出授信申请，招商银行根据内部审批管理规定进行审批。上述80亿元（捌拾亿 元）授信额度的有效期为两年。 公司下属子公司依照协议书的约定向招商银行分支机构申请具体授信时，公 司拟为子公司提供相应担保并签署相关担保协议，具体以签署的协议为准。 同时提请公司董事会授权公司董事长姜亮先生、及/或财务总监郭芬女士、 及/或公司下属公司董事长在公司股东大会审议通过该议案后，公司及/或公司下 属公司将与招商银行分支机构申请具体授信额度时，与招商银行分支机构签署与 上述《战略合作协议书》的相关协议，包括但不限于相关融资、担保协议等。 本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。 十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案 5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。 2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马 腾石油股份有限公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称“卖 方”）签署《马腾石油股份有限公司股份收购协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称“《收购协议》”）。就公司 本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%股权的事宜（以下简称“本次收购”），公司在确保《收 购协议》项下整体收购价款金额和投资总额不变，以及公司不构成重大资产重组 的前提下，公司与卖方协商，采取必要措施及安排加快完成本次收购。 鉴于此，为尽快推进本次收购事项，现提请股东大会授权公司董事会： 1、在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定 本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目 标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）。 2、如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中 科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。 3、协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的 补充协议。 4、办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。 上述授权的前提为： 1、公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气 有限公司保证，如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付 任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司 进行全额补偿； 2、公司不会因收购相关安排导致本次收购的收购价款总额及投资总额增加， 或导致本次收购构成重大资产重组。 本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。 十三、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公 司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案 5票赞成，0票反对，0票弃权 关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。本议案须提交公司2013年年度股 东大会审议。 十四、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授 权的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权 根据公司战略发展需要，为进一步提升公司综合竞争力，优化公司在石油天 然气行业的产业布局，同时依托现有管理团队，开拓公司投资渠道，合理降低公 司投资、并购、整合可能存在的风险，为公司向石油天然气勘探开发业务方向转 型探索先进的商业盈利模式，同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司 （以下简称“上海油泷”）单独或联合发起设立油泷产业基金(暂定名,最终名称 以经工商登记部门核准的名称为准)并担任油泷产业基金的普通合伙人，即作为 产业基金的管理人，投资方向主要是围绕公司发展战略，开展石油产业的投资、 并购和整合业务。 在油泷产业基金设立时，拟同意由公司或者公司下属公司认购油泷产业基金 的基金份额，最高认购金额不超过油泷产业基金总募集资金的20%，且不超过人 民币5亿元。资金依据项目的实际投资进度分期到位，产业基金的存续期为七年。 上海油泷，或者联合其他方，负责产业基金的日常经营管理。产业基金成立 投资与决策委员会，设人员五至七人，并按照实际到位资金提取相应管理费用， 同时另行制定业绩奖励办法。 现提请股东大会授权公司董事会根据油泷产业基金募集情况和市场情况确 定油泷产业基金的最终资金募集规模，以及公司或公司下属公司认购油泷产业基 金的具体金额；同时授权公司董事及上海油泷法定代表人宁柱先生签署包括但不 限于与基金投资者签订的《基金认购协议》、基金合伙人之间签订的《有限合伙 协议》、与油泷产业基金签订的《基金管理协议》以及与资金托管银行签订《委 托托管协议》等协议，同时全权办理与油泷产业基金设立和运营有关的行政许可、 工商登记等涉及的一切有关事项。 关联董事宁柱先生回避表决。本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。 十五、关于召开2013年年度股东大会的议案 7票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 海南正和实业集团股份有限公司 董 事 会 2014年3月27日 中财网
 |