[公告]正和股份：独立董事2013年年度述职报告
海南正和实业集团股份有限公司 独立董事2013年年度述职报告 各位董事： 作为海南正和实业集团股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证 券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维 护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2013年年度履行 职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、2013年离任独立董事的基本情况 （1）2013年1月1日至2013年6月25日，公司独立董事为林永经、黄政 云。因任期届满，2013年6月25日林永经、黄政云不再担任公司独立董事职务， 其基本情况如下： 林永经：历任国防科委8601工程处财务负责人、电子部第41研究所财务处 长、福建华兴会计师事务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国 有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长，福建省国资管理学会会长。2009年 11月-2012年11月担任紫金矿业集团股份有限公独立董事，2011年7月至今担 任上海大名城企业股份有限公司独立董事。2012年至今担任福建国航远洋运输 (集团)股份有限公司独立董事。2013年6月25日因任期届满离任，不存在影响 独立性的情况。 黄政云：历任湖北省襄樊市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、 党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；2003年1月至2008年1月，任福 建省政协委员会委员；2009年—2010年任福建海业担保有限公司监事。2011年 8月至今担任南方建材股份有限公司独立董事。2013年6月25日因任期届满离 任，不存在影响独立性的情况。 （2）2013年6月25日至2013年12月30日，公司独立董事为薛爱国、柯 子仲。2013年12月13日，薛爱国、柯子仲辞去公司独立董事职务，其基本情 况如下： 薛爱国：1965年生， 2003年毕业于美国北弗吉尼亚大学，硕士学位。高级 会计师,中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1998年 6月-2010年10月福建华茂会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师； 2010.10-至今信永中和会计师事务所福州分所合伙人、主任会计师。2009年12 月-至今兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情 况。 柯子仲：1959年生，1983年毕业于福州业余大学。1992年-2005年福日公 司工程塑料厂厂长兼书记；1992年-2000年福日配件有限公司副董事长；2005 年-2006年福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007年-2012年7月福州 源宏税务师事务所有限公司市场部经理；2012年8月-至今福州诚和税务师事务 所有限公司市场部经理。2010年12月-至今兼任上海多伦实业股份有限公司。 不存在影响独立性的情况。 2、现任独立董事的基本情况 自2013年12月30日起至今，公司现任独立董事为：丁贵明、汤世生和屈 文洲。 丁贵明：1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质 与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副 局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石 油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面， 丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协 会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科 技进步二等奖，2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的 情况。 汤世生：1956年出生，博士。2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁， 方正证券股份有限公司董事；2011年至2012年任方正资本控股股份有限公司董 事长兼CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董 事长；兼任湖南电广传媒股份有限公司、广州证券有限责任公司、惠生（南京） 清洁能源股份有限公司独立董事，2013年12月30日至今任公司独立董事。不 存在影响独立性的情况。 屈文洲：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经 济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、 注册证券投资分析师。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会 计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股 份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事， 2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会会议情况 2013年，公司董事会共召开了17次董事会会议。我们亲自出席了所有应参 加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。 出席会议的具体情况见下表： 独立董事姓名 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 林永经、黄政云 6 6 0 0 薛爱国、柯子仲 10 10 0 0 丁贵明、屈文洲、汤世生 1 1 0 0 2、出席股东大会会议情况 公司2013年年度共召开了4次临时股东大会，1次年度股东大会，我们亲 自出席了上述股东大会，出席会议的具体情况见下表： 独立董事姓名 股东会次数 亲自出席 委托出席 缺席 林永经、黄政云 2 2 0 0 薛爱国、柯子仲 3 3 0 0 丁贵明、屈文洲、汤世生 0 0 0 0 3、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会, 按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立 董事分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的 主任委员、提名委员会的主任委员。 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2012 年年报制作期间,独立董事林永经、黄政云切实履行审计委员会相关职责,就 2012年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师事务沟通、发挥了审计 委员会的监督作用。针对公司的换届选举，我们对候选董事和高管的提名、任职 资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。2013年我们严格监督公司高管的薪 酬发放情况，未发现违规情形。作为战略与发展委员的成员，公司发生重大事项 和公司重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都进行了充 分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作 用。 4、公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司以现场方式共召开7次董事会会议和5次股东大会，在公司 召开现场董事会会议和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公 司的生产经营情况。公司为独立董事的履职提供了充分且便利的条件，我们通过 听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司 董事会的科学决策。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 2013年7月9日公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了关于为控股 子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称"正和桦桂"）提供金额不超过 人民币1,000,000,000元的融资担保事项。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州 华桂房地产开发有限公司（以下简称"柳州华桂"）持有正和桦桂30%的股权。柳 州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的金额不超过人民币 1,000,000,000元融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押 和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。上述担保预计事项已经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2013年8月16日公司召开第十届董事会第四次会议同意公司与柳州华桂按 照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到 人民币2亿元。公司新增出资人民币7000万元，增资后公司的出资额为人民币 1.4亿元；柳州华桂新增出资人民币3000万元，增资后柳州华桂的出资额为人 民币6000万元。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂30%的股 权，增资后正和桦桂的股权结构保持不变。 独立董事薛爱国、柯子仲对上述两项关联交易事项进行了事前审核，认真审 阅了董事会提供的与交易有关的资料，对担保预计事项发表了《关于对外担保预 计事项的独立意见》。对公司与柳州华桂同比例增资的事项我们发布了《独立董 事对关联交易事前认可的意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》，同时公 司按照相关规定向上海证券交易所提交了《关于免于按照关联交易审议程序披露 增资事项的申请》。独立董事薛爱国、柯子仲认为：上述两项关联交易不会对上 市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响，没有对上市公司独立性构成影 响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。 2、对外担保及资金占用情况 2013年4月23日召开2012年年度董事会会议时，独立董事林永经、黄政云对 公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的 专项说明和独立意见》：截止2012年12月31日，公司对外担保余额为人民币 1,170,000,000元。公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信 息披露义务，且不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 报告期内公司不存在募集资金的情形。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年公司历经两次换届选举，两次换届选举的提名程序、聘任程序均符合 法律法规及《公司章程》的规定。2013年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司 绩效考核和薪酬管理制度的规定发放。 5、业绩预告及业绩快报情况 公司于2014年1月30日根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披 露了公司2013年年度业绩预减公告，业绩预告与经会计师事务所审计后的数据 基本一致。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年年度董事会和年度股东大会审议通过了关于续聘福建华兴会计 师事务所有限责任公司为公司2013年年度财务审计机构的议案，独立董事林永 经、黄政云作为审计委员会的成员，对该议案作了事前审核且无异议。公司未发 生改聘会计师事务所的情况。 7、现金分红及其他投资者回报情况 2012年年度利润分配方案为以总股本1,220,117,545股为基数，按年末总 股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.93元现金(含税)；即派发现金股利 113,470,931.69元。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转 增股本。公司2012年年度利润分配方案已按相关规定实施，符合有关法律法规 的规定，符合公司的实际情况。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。 10、内部控制的执行情况 报告期内，公司按照内控体系建设所形成的《海南正和实业集团股份有限公 司内控管理分册》和《海南正和实业集团股份有限公司权限指引》严格执行，并 且借助OA系统将内控手册中的部分流程及控制点予以固化，将内控建设成果落 地。公司内部审计部门对内部控制的执行进行了日常的监督与检查，并组织各部 门、各子公司对内部控制进行自我评价工作，对评价过程中发现的缺陷进行了整 改。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真 履行职责，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2013年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级 管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。 感谢各位董事、高管对我们工作的支持。 海南正和实业集团股份有限公司独立董事： （丁贵明） （汤世生） （屈文洲） 2014年3月27日 中财网
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