[公告]赛轮股份：西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司 关于赛轮股份有限公司2013年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为赛轮 股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对2013年度公司募集 资金存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，赛轮 股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次 发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所 有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。 截止2013年12月31日，公司募投项目共投入62,505.89万元，其中募集资金 超额部分用于永久补充公司流动资金2,019.84万元，收到存款利息680.74万元 （已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为480.75万元（含利息收入）。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公 司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80 元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，募集资金净额为70,515.15 万元。以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司于2013年 12月31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》。 截至2013年12月31日，公司尚未开始使用该项募集资金。 二、募集资金管理情况 根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《赛轮股份 募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批 手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）首次公开发行募集资金 2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西 南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设 银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在差异。 根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计 从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构 西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份 出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证 券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家 银行查询、复印募集资金专户的资料。 截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初始存放金额 2013年12月31日余额 中国银行股份有限公司青岛四 方支行 239011667737 50,000,000.00 4,807,498.81 中国建设银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行 37101988110051021870 200,000,000.00 - 华夏银行股份有限公司青岛 分行营业部 12050000000357540 100,000,000.00 - 兴业银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行 522020100100062665 20,198,383.57 - 中国农业银行股份有限公司 青岛李沧支行 080101040028812 252,860,600.00 - 合计 _ _ 4,807,498.81 注：募集资金专户余额包括存款利息收入，余额为零账户为该账户募集资金已使用完毕且已销户。 报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资 金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三 方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等 问题。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2014年1月13日，赛轮股份、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公 司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农 业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛 瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月20日，会同公司保 荐机构西南证券、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专 户存储监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在差异。 根据《募集资金专户存储监管协议》，赛轮股份、赛瑞特物流1次或12个月 以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知 保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向 赛轮股份、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券； 赛轮股份、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资 金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。 截止2013年12月31日，募集资金存储银行账户余额情况如下： 单位：元 公司 银行名称 账号 2013年12月31日余 额 赛轮股份有限公司 招商银行股份有限公司青岛经济 技术开发区支行 532900112310366 110,925,000 交通银行股份有限公司青岛分行 崂山支行 372005570018010120829 110,925,000 中国农业银行股份有限公司青岛 李沧支行 38080101040031998 290,000,000 中国建设银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行 37101988110051029238 190,070,000 青岛赛瑞特国际物 流有限公司 交通银行股份有限公司青岛分行 崂山支行 372005570018010121001 0 合计 _ _ 701,920,000 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 首次公开发行募集资金 2013年度募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 62305.90 本年度投入募集资金总额 8,889.16 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 62,505.89 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺 投资 项目 已变更 项目,含 部分变 更（如 有） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 技术 研发 中心 项目 变更实 施地 点、变 更项目 完工时 间 5000 5000 5000 1393.51 4606.34 393.66 92% 2014 年7 月 / / 否 年产 1000 万条 半钢 子午 胎项 目 55286.06 55286.06 55286.06 7495.65 55879.71 0 100% - 毛利 48,305.12 / 否 补充 流动 资金 2019.84 2019.84 2019.84 合计 — 60286.06 62305.90 62305.90 8889.16 62505.89 393.66 — — — — （1）项目实施地点变更及预计完成时间 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更 公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技 术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山 路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。 公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募 投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。 2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目” 整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体 竣工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。 公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施 产生实质性影响。 （2）项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午 胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55 万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。 公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹 资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承 诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使 用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未 违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金 23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （5）募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 （6）募集资金其他使用情况 ①用超募资金补充流动资金情况： 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超 募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部 2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审 议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可 有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损 害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充 流动资金。 公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超 募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久 补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本， 提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程 序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮 股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。 ②部分募集资金转为定期存款方式存放 2011年11月28日，赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分 募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集 资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放 部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而 定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。 公司第二届监事会第七次会议审议通过了该项议案。公司独立董事发表意见 认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集 资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最 大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资 金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。 7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、 提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。 （二）2013年度非公开发行募集资金 截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的 资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法 律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司及赛瑞特 物流与有关各方签署的《募集资金专户存储监管协议》的规定，合法、合规、合 理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资 金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛轮股份董事会编制的《2013年度 募集资金存放与使用情况专项报告》出进行了专项审核，并出具了中兴华核字 （2014）第SD-3-006号 《关于赛轮股份有限公司2013年度募集资金存放与使用 情况专项审核报告》。报告认为：赛轮股份有限公司董事会编制的《2013年度募 集资金存放与使用情况专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013年修订）的要求，在所有重大方面如实反映了贵公 司2013年度募集资金使用情况。 六、保荐机构的主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对赛轮股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 王晖、张秀娟对赛轮股份首次公开发行募集资金存放与使用情况发表核查 意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013 年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度募集资金 的存放与使用情况无异议。 张秀娟、王晓红对赛轮股份2013年度非公开发行募集资金存放与使用情况 发表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管 协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形； 截至2013年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度 募集资金的存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2013年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页） 保荐代表人： ____________ _____________ _____________ 王 晖 张 秀 娟 王 晓 红 西南证券股份有限公司 2014年3月27日 中财网
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