[收购]宝馨科技：拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目资产评估说明
苏州宝馨科技实业股份有限公司 拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目 资产评估说明 中和评报字（2013）第BJV3042号 （共一册，第一册） 中和 二○一四年三月二十七日 资产评估说明目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ......................................................................................................... 2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ......................................................................................... 3 第三部分 评估对象与评估范围说明 ................................................................................................................. 4 第四部分 资产核实情况总体说明 ..................................................................................................................... 7 第五部分 成本法评估技术说明 ....................................................................................................................... 11 流动资产评估技术说明................................................................................................................................... 11 长期股权投资评估技术说明 ............................................................................................................................ 16 机器设备评估技术说明................................................................................................................................... 18 其他无形资产评估技术说明 ............................................................................................................................ 24 递延所得税资产评估技术说明 ........................................................................................................................ 34 其他非流动资产评估技术说明 ........................................................................................................................ 35 负债评估技术说明 .......................................................................................................................................... 36 第六部分 收益法评估技术说明 ....................................................................................................................... 38 一、 收益法的概述及应用 ........................................................................................................................... 38 二、 收益法评估过程 .................................................................................................................................. 42 三、 行业与竞争情况分析 ........................................................................................................................... 43 四、 南京友智科技有限公司经营状况及竞争力分析 ............................................................................... 61 五、 南京友智科技有限公司资产财务概况 ............................................................................................... 72 六、 收益及费用的预测 ............................................................................................................................... 75 七、 折现率等重要参数的获取来源和形成过程 ....................................................................................... 90 八、 评估结论 .............................................................................................................................................. 94 第七部分 评估结论及其分析 ........................................................................................................................... 96 第八部分 江苏德勤环境技术有限公司评估说明 ......................................................................................... 100 流动资产评估技术说明................................................................................................................................. 100 机器设备评估技术说明................................................................................................................................. 103 负债评估技术说明 ........................................................................................................................................ 106 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机 构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提 供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。 本评估说明涉及部分机密材料，敬请阅读者注意保密。 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 此部分由委托方和被评估企业（或者产权持有者）撰写，具体内容详 见附件一。 第三部分 评估对象与评估范围说明 （一） 评估对象与评估范围内容 根据本次评估目的，评估对象是南京友智科技有限公司（以下简称“友 智科技”）的股东全部权益价值。评估范围是南京友智科技有限公司的全部 资产及相关负债。 本次评估的资产总额49,400,490.38元，其中：流动资产34,280,708.00 元，长期投资 598,626.96元，固定资产1,725,016.36元，无形资产2,732.19 元，其他非流动资产12,712,145.08；负债总额 28,244,091.90元，均为流动 负债；净资产21,156,398.48元。详细见下表： 2013年12月31日资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 期末数 负债及所有者权益 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 4,707,588.66 短期借款 11,700,000.00 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 9,761,500.00 应付票据 - 应收账款 7,549,174.67 应付账款 6,570,445.31 预付款项 455,879.02 预收款项 6,609,684.88 应收利息 - 应付职工薪酬 883,980.51 应收股利 - 应交税费 2,463,672.06 其他应收款 2,488,979.27 应付利息 - 存货 9,317,586.38 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 其他应付款 16,309.14 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 34,280,708.00 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 28,244,091.90 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 598,626.96 长期应付款 投资性房地产 - 专项应付款 固定资产 1,725,016.36 预计负债 在建工程 - 递延所得税负债 工程物资 - 其他非流动负债 固定资产清理 - 非流动负债合计 生产性生物资产 - 负债合计 28,244,091.90 油气资产 - 所有者权益： 无形资产 2,732.19 实收资本 10,500,000.00 开发支出 - 资本公积 商誉 - 专项储备 长期待摊费用 - 盈余公积 1,357,592.87 递延所得税资产 81,261.79 未分配利润 9,298,805.62 其他非流动资产 12,712,145.08 外币报表折算差额 非流动资产合计 15,119,782.38 所有者权益合计 21,156,398.49 资产总计 49,400,490.38 负债和所有者权益总计 49,400,490.39 以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围 一致，其账面金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具报 告编号为“大华审字[2014]003879号”无保留意见审计报告。 南京友智拥有1个全资子公司，企业基本情况如下表： 金额单位：人民币元 公司名称 注册地 经营 范围 成立时间 2013年12月31日净 资产 2013年净利润 江苏德勤环 境技术有限 公司 南京雨花 台区 环保产品研 发、生产、销 售 2012年8月2 日 598,626.96 -1,310,419.56 （二） 本次评估的实物资产分布范围 本次评估范围内的实物资产分布在南京友智科技有限公司办公室内及 各个项目实施地。 本次南京友智科技有限公司申报评估的实物资产主要包括：机器设备、 车辆、电子设备以及存货。 1. 存货账面价值9,317,586.38元，为工程施工成本。 2. 设备类账面原值3,003,575.96元，账面净值1,725,016.36元，包 括机器设备、车辆和电子设备。上述设备经现场勘察使用状况良好。 除账面资产外，友智科技和子公司尚有帐外无形资产，分别为专利、 软件著作权，明细如下： （1）专利 序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 到期日 1 2009200432917 自清灰整流式横截面风 量、风速测量装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2020-08-18 2 2012201467224 自清灰全截面烟气流量 测速装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2022-10-31 3 2012201498519 烟气流量测量装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2023-01-23 （2）软件著作权 序号 软件名称 著作权人 首次发表日期 登记日期 证书号 1 燃尽风流量（流速）在线 监测系统软件 南京友智科技 有限公司 2013-06-14 2013-08-02 2013SR079788 2 全截面矩阵式烟气流量在 线监测系统软件 南京友智科技 有限公司 2013-06-10 2013-08-08 2013SR082391 3 友智磨煤机入口总风量在 线监测系统软件 南京友智科技 有限公司 2012-12-08 2013-03-14 2013SR023958 4 烟囱烟气流速流量在线监 测系统软件 南京友智科技 有限公司 2012-04-13 2013-03-06 2013SR020470 5 友智热二次风总风量在线 监测系统软件 南京友智科技 有限公司 2012-03-28 2012-11-08 2012SR106120 6 友智煤粉流速流量在线监 测系统软件 南京友智科技 有限公司 2012-03-06 2012-11-08 2012SR106118 7 友智二次风速在线监测系 统软件 南京友智科技 有限公司 2009-09-15 2010-01-04 2010SR000097 8 友智二次风流量在线监测 系统软件 南京友智科技 有限公司 2009-09-15 2010-01-04 2010SR000062 9 友智烟气脱硫流量在线监 测系统软件 南京友智科技 有限公司 2009-09-20 2010-01-04 2010SR000060 10 友智一次风流量在线监测 系统软件 南京友智科技 有限公司 2009-09-15 2009-12-31 2009SR061158 11 友智一次风速在线监测系 统软件 南京友智科技 有限公司 2009-09-15 2009-12-31 2009SR061156 12 友智风量（风速）监测软 件 南京友智科技 有限公司 2008-08-02 2008-09-23 2008SR20347 13 脱硝烟气流量在线监测系 统软件 江苏德勤环境 技术有限公司 2013-06-10 2013-08-07 2013SR081719 14 一次总风量在线监测系统 软件 江苏德勤环境 技术有限公司 2011-07-01 2012-12-06 2012SR120231 第四部分 资产核实情况总体说明 （一） 资产核实人员组织、实施时间和过程 1、 清查组织工作 接受委托后，我公司评估人员根据南京友智科技有限公司提供的资产 评估清查申报明细表（初步），组成评估工作小组，并制定了详细的现场清 查实施计划，于2014年1月7日至1月25日深入现场，对实物资产主要 采用逐项清查和抽查的方式，现场清查核实了南京友智科技有限公司所申 报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上， 补充或调整了原评估申报明细表。 2、 清查实施步骤 第一步：指导被评估企业财务与相关资产管理人员在资产清查的基础 上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其填写要求， 进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。 第二步：初步审查被评估企业提供的资产清查评估明细表 评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各 类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写 不明确等现象，并要求被评估企业人员及时更正。 第三步：现场实地勘察 评估人员依据资产评估明细表，于2014年1月7日至1月25日对申 报资产进行清点和现场勘察，对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对 不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对机 器设备，查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志等技术资料和文件， 并通过与设备管理人员和操作人员的广泛的交流，了解设备的购臵日期、 产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场 勘察记录等。 第四步：补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实” 相符。 第五步：核实产权证明文件 对评估范围的存货、设备、无形资产的产权进行调查，以确认做到产 权清晰。 3、 各项资产清查过程 ★货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。 （1） 库存现金：存放在企业财务部的保险柜中。我们核对了总账、现 金日记账和会计报表，12月31日与被评估企业财务人员一起对现金进行 了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日 现金的余额，经盘点金额无差异。 （2） 银行存款：我们查阅了被评估企业2013年12月31日银行对账 单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了 函证，函证都一一收回，与对账单相符。 ★往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款等。首先将申报表与会计报表、明细账、 总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核 实，对大额款项进行函证。 ★存货的清查：本次评估的存货为工程施工成本。首先将申报表与会 计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。同 时根据评估申报表对存货进行了现场勘查。在现场勘查过程中，关注存货 安装状态、验收情况、施工进度等。 ★机器设备的现场勘察：评估人员在1月7日进驻评估现场后，根据 资产评估申报表，评估小组对设备进行了逐台清查核对，注意核对有无未 入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、 修理和技术改造情况。 对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况， 掌握车辆的性能状态，同时核对企业申报的机动车行驶证。 对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的 “设备状况调查表”对 设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。 ★长期股权投资的清查：根据投资协议、合同、章程、出资凭证等进 行核查。 ★无形资产的清查：本次委托评估的无形资产主要是指自主知识产权 的专利技术、软件著作权和外购软件，我们对专利、软件著作权和外购软 件进行了核实并取得了专利证书、著作权证书、采购合同及发票复印件， 对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对。 ★递延所得税资产的清查：本次委托评估的递延所得税资产主要是指 往来款项跌价准备等引起的所得税时间性差异，我们对其进行了抽查原始 凭证等核实程序，并与财务账进行了核对。 ★负债的清查：被评估企业负债为流动负债，主要为短期借款、应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。在清查时， 将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证 及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进 行函证。 （二） 影响资产核实的事项及处理方法 无影响资产核实的事项。 （三） 核实结论 通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进 行现场盘点和勘察，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现与账面 记录存在差异，达到了账账、账实、账表相符。 第五部分 成本法评估技术说明 流动资产评估技术说明 一、资产概况 评估范围为南京友智科技有限公司申报评估的各项流动资产，包括货 币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。上述资产 在评估基准日的账面值如下所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 货币资金 4,707,588.66 应收票据 9,761,500.00 应收账款 7,549,174.67 预付账款 455,879.02 其他应收款 2,488,979.27 存货 9,317,586.38 合计 34,280,708.00 二、评估依据 （一）南京友智科技有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明 细表及相关的证明材料等； （二）银行提供的基准日银行对账单等； （三）评估人员现场了解和掌握的资料； （四）南京友智科技有限公司所在地的价格信息资料； （五）其他与评估有关的资料。 三、评估过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段，时间从2014年1月5日-1月7日； 对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估 准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化要求，指导企 业填写流动资产申报明细表； 第二阶段：现场调查阶段，时间从2014年1月7日-1月25日； 1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、 总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对,然后将存货科目和仓库 明细账进行相互核对。对流动资产各科目名称或数量不符、重复申报、遗 漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符。 2.现场查点：评估人员、财务部等部门有关人员，对2013年12月31 日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。填写了“现金盘点表”和 “存货抽查盘点记录”。 第三阶段：综合处理阶段，时间从2014年1月25日-1月30日； 1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据 库； 2.对各类资产，遵照评估准则、规范和对资产评估管理的规定，确定 其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表； 3.提交流动资产的评估技术说明。 四、评估方法 （一）货币资金的评估说明 1.现金的评估说明 南京友智科技有限公司现金账面值为158,033.70元。现金由财务部出 纳专人保管存放于保险柜。我们对现金进行了盘点，由财务负责人、出纳、 评估人员参加监盘，按面额逐张核实，盘点完成后参加人员签字并编制现 金盘点表。本次评估以核实后的账面值作为评估值。 2.银行存款的评估说明 南京友智科技有限公司银行存款账面值4,549,554.96元，明细如下： 序号 开户银行 账号 币种 账面价值 评估价值 1 南京银行龙蟠路支行 01570120210057259 人民币 18,853.45 18,853.45 2 南京银行大行宫支行 01210120030009247 人民币 6,089.14 6,089.14 3 兴业银行苜蓿园支行 409530100100027342 人民币 96,876.56 96,876.56 4 招商银行月牙湖支行 125905441210901 人民币 8,880.21 8,880.21 5 江苏紫金农村商业银行雨花支行 3201140201201000283985 人民币 382.18 382.18 6 中国银行湛江路支行 475459822244 人民币 16,406.40 16,406.40 7 交通银行渊声巷支行 320006602018010020758 人民币 3,500,167.17 3,500,167.17 8 农业银行奥体支行 10106501040005332 人民币 901,899.85 901,899.85 合计 4,549,554.96 4,549,554.96 评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实并向相 关银行进行了函证。经核查无差异，以核实后的账面值作为评估值。 （二）应收票据：评估基准日账面余额9,761,500.00元，为银行承兑 汇票。评估人员在出纳人员的陪同下实际清点核查票据金额、数量，查验 了到期应收票据的期后收款情况和票据背书转让情况，并同评估基准日的 日记账和总账余额相核对以确认评估基准日账面余额。经上述程序，以核 实后账面值确定评估值。 （三）应收账款：南京友智科技有限公司应收账款账面原值 8,049,451.62元，坏账准备500,276.95元，账面净值7,549,174.67元， 主要是尚未收回的货款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对部 分应收账款进行了函证，对应收账款情况进行了调查核实。本次评估过程 中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的方法采用账龄分析及个别 认定相结合的方法对该部分应收账款计提风险损失。 经过上述评估，应收账款账面余额为8,049,451.62元，坏账准备评估 为零，预计风险损失评估值为500,276.95元，应收账款评估值为 7,549,174.67元。 （四）预付账款：南京友智科技有限公司预付账款账面原值为 455,879.02元，未计提坏账准备，预付账款账面净值为455,879.02元，主 要是预付的材料款等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查 评估明细表的核对；其次，查阅了相关合同、原始凭证、原始单据，对相 关人员了解了业务的进展情况，对预付账款进行了调查核实。未发现对方 单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物的情况，故以核实后账 面值作为评估值。 （五）其他应收款：南京友智科技有限公司其他应收款账面原值 2,530,447.57元，坏账准备41,468.30元，账面净值2,488,979.27元，主 要核算的是对公司职工和其他企业的借款等。评估人员查阅了相关原始凭 证、原始单据，对部分应收款项进行了函证，对其他应收账款情况进行了 调查核实。本次评估过程中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的 方法采用账龄分析及个别认定相结合的方法对该部分其他应收账款计提风 险损失。 经过上述评估，其他应收款账面余额为2,530,447.57元，坏账准备评 估为零，预计风险损失评估值为41,468.30元，其他应收款评估值为 2,488,979.27元。 （六）存货 评估基准日南京友智科技有限公司的存货账面金额为9,317,586.38 元，全部为在产品（工程施工成本）。 对于在产品，评估人员首先核查其成本构成与核算情况，认为在产品 账面值可以体现各项目截止基准日已发生的成本。在此基础上，评估人员 查阅了有关的项目合同，了解各项目的进程和预计完成时间。经综合分析 认为其已发生的成本是合理的，项目到期按合约收款是有保证的，故以核 实后的账面值确认在产品的评估值。 经评估，存货评估价值为9,317,586.38元。 五、评估结论及分析 南京友智科技有限公司流动资产评估结果见下表: 南京友智科技有限公司流动资产评估结果 单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率 货币资金 4,707,588.66 4,707,588.66 - - 应收票据 9,761,500.00 9,761,500.00 - - 应收账款 7,549,174.67 7,549,174.67 - - 预付账款 455,879.02 455,879.02 - - 其他应收款 2,488,979.27 2,488,979.27 - - 存货 9,317,586.38 9,317,586.38 - - 合计 34,280,708.00 34,280,708.00 - - 长期股权投资评估技术说明 一、评估范围 南京友智科技有限公司长期股权投资账面值598,626.96元，被投资单 位为南京德勤环保科技有限公司。 二、长期股权投资单位基本情况 江苏德勤环境技术有限公司系于2012年8月2日由陈东、汪敏、李淑元 等3名股东共同投资设立的有限责任公司。设立时注册资本为500万元，其 中陈东认缴450万元，占注册资本的90%；汪敏认缴35万元，占注册资本的 7%；李淑元认缴15万元，占注册资本的3%。2012年8月2日，江苏德勤就公 司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。 2012年7月24日，江苏德勤的股东缴付了首期200万元的出资。其中， 陈东以货币出资180万元，汪敏以货币出资14万元，李淑元以货币出资6万 元。2012年7月26日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012） A-054号《验资报告》，验证江苏德勤已收到全体股东缴纳的首期出资款200 万元。 2012年8月13日，经全体股东同意，陈东将其持有的江苏德勤5%股权转 让给杨军，将其持有的江苏德勤10%的股权转让给刘士林。2012年8月27日， 江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。 2013年12月25日，陈东、汪敏、李淑元、刘士林、杨军等5名股东分别 将其持有的江苏德勤75%、7%、3%、10%、5%股权转让给友智科技。2014 年1月【8】日，江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，江苏德勤成为友智科技的全资子公司。 三、评估过程及方法 对长期投资的清查核实，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际 状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会 计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 该公司成立时间较短，本次用成本法对其进行整体评估，以评估后的 净资产作为长期投资的评估值。 由于该公司为友智科技的全资子公司，其业务内容和范围与母公司一 致，且实际由母公司经营管理，在对母公司进行收益法评估时，将其并入 母公司一起评估，因此不再单独对其用收益法评估。 南京德勤环保技术有限公司的具体评估过程和方法详见本说明南京德 勤环保技术有限公司评估技术说明部分。 四、评估结论及增减值分析 长期股权投资评估值588,114.77元，较账面价值增值-10,512.19元， 增值率-1.76%。 机器设备评估技术说明 一、 评估范围 本次参与评估的是南京友智科技有限公司申报的机器设备、运输车辆、 电子设备,具体情况见下表： 设备申报汇总表 单位：人民币元 科目名称 账面原值 账面净值 设备类合计 3,003,575.96 1,725,016.36 4-6-4 固定资产-机器设备 137,162.39 125,914.52 4-6-5 固定资产-车辆 2,385,455.00 1,321,074.92 4-6-6 固定资产-电子设备 480,958.57 278,026.92 二、 设备总体概况 本次评估设备主要为实验设备、办公用轿车、办公用电子设备。评估 人员于2014年1月7日至1月15日对被评估单位申报评估的机器设备、运 输车辆和电子设备进行了清查，同时对设备的使用环境、工作负荷、维护 保养情况、自然磨损情况、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了考 察。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关设备的名称、型号、规格、 生产厂家、启用日期等错误作了更正，并对申报表上的缺项作了补充。 评估人员通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备 的管理、使用情况，以及对设备管理制度的贯彻执行情况；对机器设备进 行了现场勘察；对重点设备，查阅了相关技术资料、索取原始合同复印件 并作出现场技术鉴定。通过问、观、查，详细了解设备现状，以确定其成 新率。 通过现场清查，南京友智科技有限公司此次申报评估的设备截止2013 年12月31日，其账面原值合计3,003,575.96元，账面净值1,725,016.36元。 详见固定资产--机器设备清查评估明细表、车辆清查评估明细表和电子设备 清查评估明细表。 三、 评估过程 （一）评估准备阶段： 根据评估资产的构成特点，按照我所评估规范化要求指导企业填写《固 定资产—机器设备申报明细表》和《固定资产—电子设备申报明细表》，并 根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。 （二）现场调查阶段： 1、根据南京友智科技有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的 机器设备和电子设备，进行现场调查核实； 2、评估人员对机器设备进行了现场勘察、核实，对清查中发现的问题， 评估人员进行了详细记录； 3、评估人员现场向设备管理人员了解委估设备的运行情况、维护情况， 对于重点设备进行了现场鉴定，查阅了相关的运行维护记录、技术档案； 4、收集重点设备的购臵合同等设备资料。 （三）综合处理阶段： 1、了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的 情况下对重点设备进行询价，以及企业设备安装费、运杂费的实际发生水 平，确定设备的重臵价值； 2、根据现场核实情况及《机器设备技术鉴定表》、《重点设备分解打分 鉴定表》，结合设备的使用年限综合确定设备的成新率； 3、在确定设备成新率和重臵价值的基础上计算设备的评估值，以反映 其在评估基准日的公允价格； 4、汇总评估结果并编写评估说明。 四、 评估方法 采用重臵成本法，计算公式为： 评估价值=重臵全价×成新率 五、 评估计算 (一)设备重臵价值的确定 1、机器设备 本次评估的机器设备为实验检测设备，该设备比较简单，买回后不需 安装即可使用，厂家免费运送，故以现行市场购臵价作为重臵全价。 2、运输车辆 运输车辆的重臵价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑 其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等费用确定。 3、电子设备 电子设备按评估基准日市场价值作为重臵全价。 （二）设备综合成新率的确定 1、设备 本次评估的设备为检测设备，比较简单，使用正常，直接采用年限法 成新率作为综合成新率， 年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限 2、车辆 依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分 别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新 率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以 修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。 其中： （1）年限法确定成新率计算公式为： 年限法确定的成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用 年限×100% （2）里程法确定成新率计算公式为： 里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程 ×100% （3）现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场 鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强 度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续 使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。 3、电子设备 本次评估的电子设备主要为办公设备，以年限法成新率作为综合成新 率。 六、 评估案例 奥迪轿车 车辆评估明细表第1项 车牌号：苏A3P381 车辆型号：FV7281CVT 生产厂家：一汽-大众汽车有限公司 购臵时间：2008-03-30 启用时间：2008-03-30 账面原值：569,871.00元 账面净值：56,987.09元 （一）概况 该车自购臵投入行驶以来，经磨合期至今，未发生任何事故，表面鲜亮， 内装完整，现行驶163000公里。 （二）重量全价的确定 经查询车市，基准日该车市场售价为525,000元。 不含税价=448,718元 购臵附加税＝448,718×10%＝44,872元 牌照费＝300.00 重量全价＝448,718＋44,872＋300.00 ＝493,890.00元（取整） （三）成新率的确定 该车经济使用寿命为15年， 年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% ＝（15-5.76）÷15×100% ＝62% 行驶里程成新率＝（600,000－163000）/600,000×100% ＝73%(取整) 则：该车辆的理论成新率为62%，根据对该车辆的现场鉴定，该车有使 用正常，修正系数取1.00，最终确定该车的综合成新率为62%。 （四）评估值的确定 评估值＝重量全价×成新率 =493,890.00×62% ＝306,212.00元 七、 评估结果 南京友智科技有限公司纳入评估范围的机器设备账面原值3,003,575.96 元，账面净值1,725,016.36元。评估原值2,479,601.00元，评估净值1,999,347.00 元，评估净值比帐面净值增值274,330.64元，增值率为15.90%。 评估结果汇总表 单位：人民币元 设备类别 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 净值增值 增值率% 机器设备 137,162.39 125,914.52 137,162.00 126,188.00 273.48 0.22 运输设备 2,385,455.00 1,321,074.92 2,036,671.00 1,678,725.00 357,650.08 27.07 电子设备 480,958.57 278,026.92 305,768.00 194,434.00 -83,592.92 (30.07) 合计 3,003,575.96 1,725,016.36 2,479,601.00 1,999,347.00 274,330.64 15.90 八、 评估增减值原因分析 南京友智科技有限公司纳入评估的机器设备评估增值274,330.64元，增 值率为15.90%。 由上可知，总体趋势评估增值，增值的主要原因是企业设备折旧年限 低于设备经济寿命年限，从而评估增值。 其他无形资产评估技术说明 其他无形资产账面价值2,732.19元，为企业购买的用友财务管理软件。 除此之外，企业还有帐外无形资产：3项实用新型专利、14项软件著作权（其 中两项为子公司所有）。 对于外购软件，评估人员查阅了原始凭证及购货发票，该软件能正常 使用，经市场了解，该软件市场有销售，以现行市价6500元作为评估值。 对于帐外无形资产，本次单独对其进行了评估。由于子公司江苏德勤 环保技术有限公司为友智科技全资子公司，母子公司的业务范围一致，子 公司著作权与母公司的无形资产互相无偿使用，因此将子公司的无形资产 与母公司的无形资产一起评估。无形资产的具体评估过程和评估方法如下： 一、无形资产概述 截止评估基准日南京友智科技有限公司取得了实用新型专利3项，软 件著作权14项（其中两项为子公司江苏德勤环保技术有限公司所有）。帐外 无形资产基本情况如下表： （1）专利 序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 到期日 1 2009200432917 自清灰整流式横截面风 量、风速测量装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2020-08-18 2 2012201467224 自清灰全截面烟气流量 测速装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2022-10-31 3 2012201498519 烟气流量测量装置 南京友智科技 有限公司 实用新型 2023-01-23 （2）软件著作权 序号 软件名称 著作权人 首次发表日期 登记日期 证书号 1 燃尽风流量（流速）在线 监测系统软件 南京友智科 技有限公司 2013-06-14 2013-08-02 2013SR079788 2 全截面矩阵式烟气流量在 线监测系统软件 南京友智科 技有限公司 2013-06-10 2013-08-08 2013SR082391 3 友智磨煤机入口总风量在 线监测系统软件 南京友智科 技有限公司 2012-12-08 2013-03-14 2013SR023958 4 烟囱烟气流速流量在线监 测系统软件 南京友智科 技有限公司 2012-04-13 2013-03-06 2013SR020470 5 友智热二次风总风量在线 监测系统软件 南京友智科 技有限公司 2012-03-28 2012-11-08 2012SR106120 6 友智煤粉流速流量在线监 测系统软件 南京友智科 技有限公司 2012-03-06 2012-11-08 2012SR106118 7 友智二次风速在线监测系 统软件 南京友智科 技有限公司 2009-09-15 2010-01-04 2010SR000097 8 友智二次风流量在线监测 系统软件 南京友智科 技有限公司 2009-09-15 2010-01-04 2010SR000062 9 友智烟气脱硫流量在线监 测系统软件 南京友智科 技有限公司 2009-09-20 2010-01-04 2010SR000060 10 友智一次风流量在线监测 系统软件 南京友智科 技有限公司 2009-09-15 2009-12-31 2009SR061158 11 友智一次风速在线监测系 统软件 南京友智科 技有限公司 2009-09-15 2009-12-31 2009SR061156 12 友智风量（风速）监测软 件 南京友智科 技有限公司 2008-08-02 2008-09-23 2008SR20347 13 脱硝烟气流量在线监测系 统软件 江苏德勤环 境技术有限 公司 2013-06-10 2013-08-07 2013SR081719 14 一次总风量在线监测系统 软件 江苏德勤环 境技术有限 公司 2011-07-01 2012-12-06 2012SR120231 以上专利和软件共同用于公司现有煤粉和风量风速测试及锅炉烟气流 速测试。专利主要用于测试系统传感器部分，软件主要用于对测试信号分 析和处理。 二、评估方法介绍 （一）评估方法的选取 依据本次评估的目的、评估对象及范围，委估资产的评估属于技术资产 评估，因而原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收 集的资料分析，目前国内尚无类似技术充分交易的案例，因而不宜采用市场 法评估；又由于技术资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关 系，即投入产出的弱对应性，因此成本法亦不宜采用；这些无形资产所对应 的未来收益可以测算，本次评估采用收益法进行评估，即依无形资产未来实 现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该 评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。 （二）收益法评估公式 其中： ——评估基准日的无形资产价值 Si ——该项无形资产对应未来第i年预期收益 D ——该项无形资产分成率 R ——折现率，由股权资本成本确定 I ——收益计算年 n ——剩余经济寿命期 P ...... ..... niiirDSP1)1( （1） 分成率D 无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通 过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成 熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素， 同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计 数据，及国内关于技术贡献率的研究成果。 （2） 剩余经济寿命期n 根据无形资产保护期限与技术经济寿命孰短原则确定。 （3） 折现率i 考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资 产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资 本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 = 长期国债期望回报率 β= 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha= 特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP 特殊风险最后作为技术类资产其本身特有风险单独考虑。 （三）收益预测的基础和假设 (1) 收益预测的基础 对标的资产所对应产品可能获得收益预测是收益预测的基础。此基础 是在对行业发展前景、标的资产所对应产品在行业中所处的水平综合分析 后预测得出。 (2) 预测的假设条件 对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而 任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假 设条件基础上： 1、一般性假设 （1）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化； （2）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对性假设 （1）标的资产未来使用所需配套的各项资产能够及时足额的投入使用； （2）使用标的资产的公司能够获得至少行业平均的利润水平； （3）生产标的资产所对应的产品所需要的材料能够通过合理的价格取 得； （4）使用标的资产的公司经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进 公司的发展计划，保持良好的经营态势； （5）使用标的资产的公司的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响， 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。 三、行业概况及前景分析 见本说明第六部分收益法评估技术说明相应部分。 四、经济寿命期的确定 1、确定原则 无形资产所以被称为一种资产，是由它可以为其占有者带来持续收益。 一个企业不可能依靠单一的技术保持持续发展和永久繁荣，不断地发展新 技术应是企业持续发展的长远目标。技术开发和技术更新是企业生存与发 展的基础。由于委估对象的产品具有较高的附加值，可获得高利润，必然 带动外部竞争者将大量资金投入到该领域的新技术的开发、研究之中，新 的可替代技术出现的周期相对较短，经济寿命也相对缩短，这对评估值将 产生一定的影响。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能 称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持 续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产 品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法 律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况 和资料分析，确定评估收益期限。 2、收益期限确定的依据 收益期限的确定以无形资产的法定保护年限和经济寿命期孰短的原则 确定，标的资产在基准日均已申报专利和软件注册登记，根据我国专利法 规定，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年。软件著作权保护 期限永久。 本次评估的无形资产其剩余保护期在8年以上，且这些技术都同时应 用在一套系统中，同时应用于煤粉流速、风量流速和锅炉烟气流速测试。 我们查阅了行业资料以及询问了产权持有方技术人员后了解到的该类型研 发周期或者说经济寿命周期大约为10年，从技术研发到新的技术成熟从而 造成产品性能、质量有较大改变则大约需要8年时间，而从技术改变的实 验到定型再到为大多客户认同估计还需要大约2年时间，基于上述调查和 我国收入计算按自然年度计算的惯例，本次评估将剩余受益期限设定为6 年，即自2013年12月31日至2019年12月31日。 五、收益额的预测 未来年度营业收入、成本、费用、税金预测见本说明第六部分收益法 评估技术说明相应部分。具体数据见无形资产评估计算表。 六、分成率的测算 1、分成率的概念 无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员 通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、 成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等 因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成 率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果。评估人员对未来收益的 分成率考虑如下： 评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某 项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结 果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和技术四个主要因素 决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。 2、分成率的确定 根据我们的分析和测算，公司未来年度平均毛利润率为55%以上，净利 润率为30%以上，明显高出行业平均水平。另外公司的无形资产对应的产品 其性能、适用性、稳定性、可靠性均优于行业同类产品，其性价比明显优 于行业水平，在技术方面具有绝对优势。因此对于本次评估的无形资产， 其分成率适用“三分说”，即公司收益主要由资金、营业能力、技术三个主 要因数综合作用。为此，我们确定本次评估的无形资产其预测期第一年的 分成率为25%，随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产的价值 会逐年贬值，假若其未来年度每年分成率按5%贬值。具体测算结果见无形 资产评估结果汇总表。 七、折现率等重要参数的获取来源和形成过程 考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资 产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资 本成本的办法。 在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤： 1．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基 准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计 算取值为4.25%（数据来源：Wind资讯）。 2．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲， 股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额 相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报 率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。 （1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定： 在本次评估中，我们借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中 的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成 份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。 （2）确定2002-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）： 本次评估采用2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的 到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。 （3）按照几何平均方法分别计算2002年12月31日至2012年12月31 日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，我们采用其平均值6.11%作为股 权市场超额风险收益率。 3．确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家仪器仪表行业 上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公 司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基 准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300 指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财 务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠 杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下： βU=βL/[1+(1-t)(D/E)] 其中：βU=无财务杠杆β βL=有财务杠杆β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值 根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系 数。计算公式为： βL=βU×[1+(1-t)(D/E)] 其中：βU=无财务杠杆β βL=有财务杠杆β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值 4．特别风险溢价Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价： 规模风险报酬率的确定 世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通 过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较 小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果， 评估人员认为追加2%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。 个别风险报酬率的确定 个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要 有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控 制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖； （8）财务风险。 出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通常 为0%-3%）。 根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率股权资 本成本为13.15%。 无形资产的风险一般大于股权投资风险，考虑技术类资产本身特有的 风险，本次评估加了5%的特殊风险报酬，最后取定无形资产折现率为18%。 八、评估结论 在评估基准日2013年12月31日，经收益法评估，南京友智科技有限公司 拥有专利及软件著作权评估值为2,287万元。 无形资产评估计算结果如下表（单位：万元）： 项目 未来预测 2014 2015 2016 2017 2018 2019 营业收入 7,228 11,736 15,155 15,965 16,025 16,025 减： 营业成本 3,139 5,094 6,658 6,982 7,103 7,103 57% 57% 56% 56% 56% 56% 营业税及附加 87 135 173 183 182 182 销售费用 298 407 487 537 571 571 管理费用 750 1,018 1,235 1,322 1,354 1,354 财务费用 39 39 39 39 39 39 其中： 利息支出 资产减值损失 31 53 40 9 1 - 加： 公允价值变动收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 其中： 对联、合营企业的投资收益 - - - - - 营业利润 2,883 4,990 6,523 6,893 6,774 6,775 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - - - - - 其中： 非流动资产处置损失 - - - - - 利润总额 2,883 4,990 6,523 6,893 6,774 6,775 所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 减： 所得税 432 748 978 1,034 1,016 1,016 净利润 2,450 4,241 5,544 5,859 5,758 5,759 无形资产分成率% 25 20 15 10 5 2 无形资产收益 613 848 832 586 288 115 折现率 18.00% 折现年数（采取年中计算法） 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 折现系数 0.92 0.78 0.66 0.56 0.47 0.40 无形资产折现现值 564 662 550 328 137 46 无形资产评估值 2,287 递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面价值81,261.79元，属可抵扣暂时性差异影响的所 得税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致 性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额 和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括应收款项和存货计提资产 减值准备对所得税的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务 处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。 其他非流动资产评估技术说明 其他非流动资产资产账面价值12,712,145.08元，是支付给江苏禹源臵 业有限公司的购房预付款。评估人员首先结合总账、明细账、会计报表及 评估明细表进行核对；其次，查阅了相关的物业购买合同、付款凭证等， 对此笔购房预付账款进行了调查核实，经核查，无差异。以经核实后的账 面值确认为评估值。 负债评估技术说明 南京友智科技有限公司申报的负债包括短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款、应交税费、其他应付款等。负债评估基准日账面值如下： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 短期借款 11,700,000.00 应付账款 6,570,445.31 预收款项 6,609,684.88 应付职工薪酬 883,980.51 应交税费 2,463,672.06 其他应付款 16,309.14 合计 28,244,091.90 1、短期借款 短期借款账面值为11,700,000.00元，均为向银行金额机构借款。评估 人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次， 评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认 上述借款的真实性和完整性。经核查，借款业务真实发生，金额准确，以 核实后账面值确认评估值。 2、应付账款 应付账款评估基准日账面值6,570,445.31元，主要是应付的材料和设备 款采购的费用。 通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核 实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负 债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购货合同 及入库单等资料，列入评估范围的各项预收账款均为企业应于评估基准日 后所实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。 3、预收账款 评估基准日账面值6,609,684.88元，均为企业预收的货款。评估人员了 解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资 料，以经核实后的账面值确认为评估值。 4、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为883,980.51元，是企业应付而未付的员工工资。 评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资 政策，以核实后账面值确认为评估值。 5、应交税费 基准日账面值2,463,672.06元，是企业按税法规定已计提而尚未缴纳的 增值税和企业所得税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报 表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。 6、其他应付款 其他应付款评估基准日账面值16,309.14元。是应付的汽车修理费。评 估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列 入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际 承担的负债，以核实后的账面值确认评估值。 负债评估结果汇总表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 短期借款 11,700,000.00 11,700,000.00 - - 应付账款 6,570,445.31 6,570,445.31 - - 预收款项 6,609,684.88 6,609,684.88 - - 应付职工薪酬 883,980.51 883,980.51 - - 应交税费 2,463,672.06 2,463,672.06 - - 其他应付款 16,309.14 16,309.14 - - 合计 28,244,091.90 28,244,091.90 - - 第六部分 收益法评估技术说明 一、 收益法的概述及应用 (一) 收益法概述 收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现 率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产 价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值， 减去有息债务得出股东全部权益价值。 在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以 及折现率的口径必须是一致的。 1. 关于收益类型——自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现 金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣 除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营 运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流 量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。 2. 关于折现率 有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke= 权益资本成本 E= 权益资本的市场价值 D= 债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t= 所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型 可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 = 长期国债期望回报率 β= 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha= 特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP 3. 关于收益期 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年1月1 日至2018年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对被评估企业 的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2019年 1月1日至永续经营，在此阶段中，南京友智科技有限公司的净利润在2018 年的基础上将保持稳定。 本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估 基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企 业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。 (二) 收益法适用条件 运用收益法，是将评估对象臵于一个完整、现实的经营过程和市场环 境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和 折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件： 委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量； 委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。 (三) 收益法评估思路 本次评估按照如下基本思路进行： 1、对南京友智科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞 争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 2、对南京友智科技有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测； 3、对南京友智科技有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估 算； 4、选择适合的评估模型； 5、根据评估模型和确定的相关参数估算南京友智科技有限公司的股东 权益价值。 (四) 收益法评估公式 在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额， 选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两 个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后 一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。 根据南京友智科技有限公司的发展计划，对预测期的收益指标进行预 测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定南京友智科 技有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进 行折现求和，即得到南京友智科技有限公司在评估基准日时点的市场公允 价值。 本次收益法评估选用企业现金流。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 营业性资产价值的计算公式为： ])1(/)1([11nnniirrRrRiP. . . ...... 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第i年预期自由净现金流 r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年 n——折现期 (五) 收益预测的基础和假设 (1) 收益预测的基础 对南京友智科技有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以 及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营 业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理 层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的 法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当 的方法编制。 (2) 预测的假设条件 对南京友智科技有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估 的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建 立在以下假设条件基础上： 1. 一般性假设 ① 南京友智科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ② 南京友智科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保 持一致； ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化； ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2. 针对性假设 ① 假设南京友智科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保 持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； ② 南京友智科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且 公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； ③ 南京友智科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会（未完）  |