[公告]峨眉山Ａ：国泰君安证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于峨眉山旅游股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山 旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013 年度非公开发行股份 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对峨眉山股份 2013 年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通 过，以及 2013 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会证监许可[2013]1406 号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 股票的批复》，公司于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式发行股票 28,268,551 股 ， 发 行 价 格 为 16.98 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 479,999,995.98 元，扣除 12,480,000.00 元发行费用后，募集资金净额 467,519,995.98 元。以上募集资金 已于 2013 年 12 月 5 日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 （二）募集资金以前年度使用金额 公司募集资金到位前（截止 2013 年 11 月 30 日）已利用自筹资金对募集资 金投资项目先期投入 92,259,572.86 元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司尚未对 募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 92,259,572.86 元用募集资金进行置换， 尚未利用募集资金直接投入募集资金投资项目。 （三）募集资金 2013 年度使用金额及年末余额 1、公司 2013 年度尚未利用募集资金直接投入募集资金投资项目。 2、募集资金专户 2013 年度累计利息收入 80,080.00 元，支付非公开发行股 票的发行费用（律师费和验资费）480,000.00 元（支付的律师费和验资费 480,000.00 元包含在发行费 12,480,000.00 元中），银行手续费支出 17.00 元。 3、截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金年末余额为 467,600,058.98 元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权 益，公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所颁布的《主板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，于 2005 年 7 月 14 日制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2005 年 7 月 18 日公司第三届第十六次董事会会议、2006 年 2 月 24 日公司 2005 年年度股东大 会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008 年 4 月 18 日公司第四届董事会第十六次会议、2008 年 5 月 13 日公司 2007 年年度股东 大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议 案》；2013 年 1 月 5 日公司第五届董事会第二十次会议、2013 年 1 月 23 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集 资金使用管理制度>的议案》。 根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，公司对募集 资金采用专户存储制度。公司于 2013 年 12 月 19 日与保荐机构国泰君安证券股 份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分 行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元） 开户银行 银行账号 余额 募集资金* 利息收入 本年支付** 余额 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 峨 眉 山支行 12890207411 0903 267,999,995.98 45,857.78 480,017.00 267,565,836.76 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 乐 山 分行 66500000101 20100000849 200,000,000.00 34,222.22 - 200,034,222.22 合计 - 467,999,995.98 80,080.00 480,017.00 467,600,058.98 *含发行费用 480,000.00 元。 **含非公开发行股票的发行费用 480,000.00 元、手续费支出 17.00 元。 三、2013 年度募集资金实际使用情况 公司 2013 年度募集资金实际使用情况参见附表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止 2013 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及公司募集 资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2013 年度募集资金存 放及使用情况。 六、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对峨眉山股份 2013 年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主 要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：2013 年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金 专户存储和专项使用，有效地执行了监管协议，不存在变更募集资金投资项目的 情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反 深圳证券交易所颁布的《主板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《峨 眉山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相关规定的情形。保荐机构对峨眉山 旅游股份有限公司董事会披露的 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表：2013年度募集资金实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 46,751.99 2013 年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 2013 年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)* 项目达到预 定可使用状 态日期 2013 年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、峨眉山旅游文化中心建设项 目 否 20,000.00 2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资 项目 否 19,000.00 2014.10.31 否 3、成都峨眉山国际大酒店改建 项目 否 9,000.00 2014.10.31 否 承诺投资项目小计 48,000.00 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年11月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计92,259,572.86元，公司于2013 年12月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表同意意见。截止2013年12月31日， 公司尚未对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计92,259,572.86元用募集资金进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 专项账户银行存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 * 截止 2013 年 12 月 31 日，公司尚未对募集资金投资项目先期使用自筹资金用募集资金进行置换，因此截至期末各项目利用募集资金进行投资的进度均 为 0%。 中财网
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