[公告]中国中铁：2013年度独立董事述职报告
中国中铁股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 2013年，作为中国中铁股份有限公司的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》和《独 立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行 独立董事职责和义务。报告期内，我们注重与公司董事会其他董 事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入 地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会运作 的规范性和决议执行的有效性、激励约束高管层、提高公司治理 水平和透明度、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认 真履行职责。 一、独立董事基本情况 贺恭，教授级高级工程师，现任公司独立非执行董事及董 事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员和安全健康环保委 员会委员，同时任中国兵器装备集团公司外部董事、中国海洋石 油总公司外部董事。 贡华章，教授级高级会计师，现任本公司独立非执行董事、 董事会审计委员会主任、提名委员会委员和战略委员会委员，同 时任财政部评估准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国价 格协会顾问，清华大学、南开大学、厦门大学、中国石油大学（北 京）、中国石油大学（华东）、上海国家会计学院、厦门国家会计 学院兼职教授，北京国家会计学院教授；任中国南方航空股份有 限公司独立非执行董事、南洋商业银行（中国）有限公司独立非 执行董事、中国东方电气集团有限公司外部董事、中国神华能源 股份有限公司独立非执行董事和中粮集团有限公司外部董事。 王泰文，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会 委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，同时任中国外 运集团总公司外部董事，中国自动化集团有限公司独立董事。 辛定华，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会- 会计师，香港上市公司商会主席，现任本公司独立非执行董事、 董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和安全健康环保 委员会委员，同时任晶门科技有限公司独立非执行董事及主席、 利邦控股有限公司独立非执行董事、四环医药控股集团有限公司 独立非执行董事、泰凌医药有限公司独立非执行董事、中国北车 股份有限公司独立非执行董事。 我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书， 均不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席公司各类会议情况 2013年度，公司共召开股东大会1次、董事会会议8次（审议 并表决通过议案81项，听取汇报20项）、战略委员会会议1次（听 取汇报1项）、审计委员会会议6次（审议并表决通过议案21项， 听取汇报9项）、薪酬与考核委员会会议4次（审议并表决通过议 案5项，听取汇报3项）、提名委员会会议1次（审议并表决通过议 案1项，听取汇报1项）、安全健康环保委员会会议2次（听取汇报 4项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门 委员会会议，出席会议的具体情况如下： 独立董事 姓名 股东 大会 董事会 战略 委员会 审计 委员会 薪酬与考 核委员会 提名委 员会 安全健 康环保 委员会 贺 恭 1 8 - - 4 1 2 贡华章 1 8 1 6 - 1 - 王泰文 1 8 - 6 4 1 - 辛定华 1 8 - 6 4 - 2 对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项的议案资 料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供， 对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根 据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东 大会、董事会及专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论、 审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并 向董事会提出合理化建议；注重对重大投融资项目、金融业务等 方面情况的实地考察，关注相关会议决议执行情况和效果，并依 法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。 此外，为了更好地履行独立董事职责，我们积极与公司执行董事、 非执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证券监 管机构的会议、公司年度工作会议、经济运行分析会议等重要会 议，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠 道全面掌握公司运营情况。 （二）考察调研情况 2013年，为了进一步推动董事会决议的执行力度，加强对 经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取 公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，前往成都地区 对公司董事会重点关注的金融板块发展、重大投融资项目和开展 产融结合运行情况进行了考察调研，对公司信托业务的开展、产 业基金与投资项目结合的探索和实践进行了调查研究，提出管理 建议，形成专题调研报告，向公司董事会报告。 （三）公司配合独立董事工作的情况 2013年，公司在为公司独立董事提供独立的办公条件、提 供日常的会议履职服务的基础上，进一步改善了独立董事履职服 务范围和力度。一是高度重视对董事培训的组织力度。根据国资 委、北京证监局和上海证券交易所的规定，年内公司先后组织独 立董事参加了3次国资委董事沟通会、2013 年国资委-清华大学 董事课程培训、北京证监局关于资产证券化、股权激励专题培训、 年报审计及财务规范专题培训和三中全会背景下中国宏观经济 解读等专题培训，公司还邀请上海证券交易所专家到公司对董 事、监事和高管进行上证直通车业务专题培训。二是及时提供独 立董事履职所需的相关资料。2013年，公司坚持按月向独立董 事提供财务、统计、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司 重要公文，及时向我们提供国务院国资委、中国证监会、北京监 管局、上海证券交易所、香港联交所等监管机构新发布的规范性 文件和通知，为我们及时掌握监管动态、全面掌握公司情况提供 了便利条件。对于独立董事要求提供的与董事履职相关的其他资 料，公司亦能及时提供。三是不断完善独立董事履职的基础管理 工作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独 立董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进 行了全面、细致的记录。 三、年度履职重点关注事项的情况 2013年，根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定， 我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依法对相关 事项发表了独立意见。具体情况如下： （一）关联交易情况 根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期审 查关联人名单和重大关联交易。先后对公司2013年6月末和12 月末的关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联 交易情况进行了审查；先后对提交董事会决策的公司与控股股东 中铁工签署综合服务和房租租赁两项关联（连）交易协议进行审 议，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否 符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则独立、客观 地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积极建议公司 加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联 交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关 连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。 （二）对外担保及资金占用情况 2013年，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司的对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们 本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事 会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担 保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出 具了专项说明及独立意见，递交中国证监会北京监管局和上海证 券交易所。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程 序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情 况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （三）募集资金使用情况 公司目前使用的募集资金是公司于2007年12月首次公开发 行时募集的，资金严格按照《招股说明书》中承诺的用途予以使 用，变更募集资金用途的事项也严格履行了相应的决策程序。报 告期内，A股募集资金已于2012年12月31日前全部使用完毕； 截止报告期末，H股募集资金已累计使用1,748,223.33万元， 尚未使用募集资金29,027.93万元；报告期内公司无变更募集资 金用途或擅自改变募集资金用途的情况发生。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2013年，我们注重结合中央企业和上市公司的特点，对央 企控股上市公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实 践进行持续探索和不断总结。董事会薪酬与考核委员会（全部由 独立董事组成）对公司高管薪酬与考核体系进行了总结与完善， 并对2013年度高管绩效合约的指标设臵、权重和分值进行了调 整，弱化了营业收入等规模指标的考核、强化经济增加值（EVA） 指标的考核，将股价变动率率先纳入高管绩效合约指标，使管理 指标进一步体现了公司弥补管理“短板”、上市公司特点和“对 标”管理的要求。同时，我们还结合企业情况及同行业薪酬水平 拟订了公司负责人2012年度薪酬建议，组织撰写了《中国中铁 董事会薪酬与考核委员2012年度高管薪酬管理工作报告》。10 月，董事会薪酬与考核委员会还根据公司2012年度经营业绩、 董事会对高管2012年度业绩考核结果和国务院国资委相关要 求，分别拟订了高管2012年度薪酬兑现方案和2010年至2012 年任期延期绩效薪金兑现方案并提交公司第二届董事会第二十 三次会议审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司高管2012 年度薪酬兑现方案和2010年至2012年任期延期绩效薪金兑现方 案的制定依据、薪酬标准的合理性和决策程序进行了审查并发表 了同意的独立意见。此外，还组织修订了对子公司的《业绩考核 管理办法》，考核内容适度淡化规模类指标，加大EVA所占权重， 更加关注企业资产质量和风险管控，考核指标更加呈现差异化和 个性化。 2013年，我们还对《中国中铁股份有限公司董事会成员多 元化政策》进行了审议，听取了《关于<上海证券交易所上市公 司董事选任与行为指引>(2013年修订)的报告》，研究了上海和 香港两地交易所对董事会的结构和董事的选任的最新要求，对中 国中铁董事会成员结构的现状进行了分析、梳理和评价。报告期 内，未发生高级管理人员提名情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未出现应予发布业绩预告及业绩快报的情 况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 在2012年度报告编制过程中，公司全体独立董事与公司聘 请的2012年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行沟通了2012年度审计开展情 况，董事会审计委员会（全部由独立董事组成）对其开展的2012 年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意 续聘其为公司2013年度审计机构的建议。经公司第二届董事会 第十九次会议审议，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行分别担任公司2013年度 境内和境外审计机构，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格按照证券监管机构关于现金分红的有关 规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方 案，严格履行现金分红事项的决策程序。《公司2012年度利润分 配方案》相继经公司第二届董事会第十九次会议、公司2013年 第一次临时股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公 司2012年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决 策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润 分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和 保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政 策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。 公司2012年度利润分配采用现金分红方式，并于2013年8 月中旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符 合证券监管机构和《公司章程》的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 2013年，公司严格按照证券监管机构的要求对以往年度公 司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真的自查，并就 报告期内控股股东履行承诺事项的情况发布了公告。目前，公司 或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项仅 有中铁工发行时所作承诺，且得到了严格的执行。 （九）信息披露的执行情况 2013年，按照沪港两地监管规则，公司董事会坚持多地上 市公司同时披露、从严不从宽的原则，积极应对信息披露监管模 式的重大变革，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露 义务。2013年，公司共发布公告及通函129项，其中A股公告 58项，H股公告及通函71项。所有公告均通过上海证券交易所、 香港联合交易所网站和指定报刊发布，同时为了便于广大投资者 查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司 股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息。另外 公司还顺利完成了2012年度报告、2013年度第一季度报告、2013 年中期报告、2013年第三季度报告四期定期报告和2012年度社 会责任报告的编制及发布工作，报告整体质量较高，受到资本市 场好评。2013年，公司发生的应予披露的事项均按规定要求进 行了披露，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （十）内部控制的执行情况 2013年，在公司董事会及其审计委员会的领导下，公司内 控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合上市公司要求。我们 积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引的要求深化内部控制体系建 设，督促公司要坚持统一部署、分级实施，坚持全面、客观、时 效原则，做好对风险点的设臵。要求管理层针对内控过程中发现 的缺陷进行认真分析，上升到制度层面进行约束，并注重制度的 落地执行，及时提出整改措施方案，跟踪整改落实情况，并定期 向审计委员会报告。作为A+H股公司，公司2010年至2013年连 续四年编制并披露了《内部控制评价报告》，并聘请内部控制审 计机构对内部控制体系运行情况进行了审计。 （十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况 2013年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》， 按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司 内幕信息知情人登记管理流程。我们还认真审议了《公司内幕信 息知情人2012年度买卖本公司股票情况自查报告》，通过自查， 未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和 要求整改的情况。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 2013年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持 规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受独立董事提出的 管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新 董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控， 加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“把方向、决大事、 控风险”的职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司 持续健康快速发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委 员会会议22次，审议和决议重大议题146项，各次会议的召集、 召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议 事规则的规定，会议资料规范、充分。 （十三）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项 无其他需要予以改进的其他事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章 程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意 见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较 好地维护了股东和公司整体利益。2014年，我们将继续严格按照 相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加 强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流， 积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司 治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。 以上报告，请予审议。 独立非执行董事：贺 恭、贡华章、 王泰文、辛定华 中财网
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