[年报]峨眉山Ａ：2013年年度报告
2013年年度报告 （股票代码： 000888） 董事长：马元祝 二０一四年三月 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人马元祝、主管会计工作负责人熊陆军及会计机构负责人(会计主 管人员)李卓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 1 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ...................................................................................................................................... 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................7 四、董事会报告 .................................................................................................................................9 五、重要事项...................................................................................................................................23 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................36 八、公司治理...................................................................................................................................49 九、内部控制...................................................................................................................................49 十、财务报告...................................................................................................................................51 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................140 2 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指峨眉山旅游股份有限公司 控股股东、旅游集团总公司指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 实际控制人、峨眉山 -乐山大佛管委会、管委 会 指峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会 股东大会指峨眉山旅游股份有限公司股东大会 董事会指峨眉山旅游股份有限公司董事会 公司章程指峨眉山旅游股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 国泰证券指国泰君安证券股份有限公司 华林证券指华林证券有限责任公司 华西证券指华西证券有限责任公司 旅业公司指峨眉山旅业发展有限公司 万年实业指峨眉山万年实业有限公司 风景国旅指峨眉山风景国际旅行社有限责任公司 洪金公司指洪雅洪金旅游投资发展有限公司 报告期、本报告期、本年度指 2013年 1月 1日-2013年 12月 31日 3 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 4 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称峨眉山 A 股票代码 000888 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称峨眉山旅游股份有限公司 公司的中文简称峨眉旅游 公司的法定代表人马元祝 注册地址四川省峨眉山市名山南路 41号 注册地址的邮政编码 614200 办公地址四川省峨眉山市名山南路 41号 办公地址的邮政编码 614200 公司网址 http:\\www.ems517.com 电子信箱 000888@ems517.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张华仙刘海波 联系地址四川省峨眉山市名山南路 41号四川省峨眉山市名山南路 41号 电话 0833-5528075 0833-5544568 传真 0833-5526666 0833-5526666 电子信箱 000888@ems517.com 000888@ems517.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点董事会办公室 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1997年 10月 09日 注册登记地点 四川省工商行政管 企业法人营业执照 注册号 20188431-6 税务登记号码 511181201884316 组织机构代码 20188431-6 5 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 理局 报告期末注册 2014年 01月 20日 四川省工商行政管 理局 510000000161064 511181201884316 20188431-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务没有发生变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2008年 6月，公司控股股东由原“峨眉山旅游总公司”更名为“四川省峨眉山旅 游集团总公司”。相关更名公告于 2008年 6月 17日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上进行披露。 2、 2009年 2月，由于峨眉山景区与乐山大佛景区管委会进行整合，公司控股股东由 “四川省峨眉山旅游集团总公司”更名为“四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公 司”。相关更名公告于 2009年 2月 27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上进行披露。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址四川省成都市航空路 1号国航世纪中心 A座 12层 签字会计师姓名罗建平、谢宇春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华林证券有限责任公司 广东省深圳市福田区民田 路 178号华融大厦 5、6楼 刘俊杰 2009年 5月 20日至 2014年 1月 24日（因华林 证券股权分置改革保荐代表人刘俊杰先生工作 变动不再负责公司股权分置改革持续督导工作， 经公司、“华林证券”、华西证券三方协商并签订 协议，公司与华林证券解除后续股权分置持续督 导工作，由华西证券接替。公司于 2014年 1月 24日与华西证券签订《关于峨眉山旅游股份有 限公司股权分置改革持续督导之合作协议》，自 协议签署之日起至公司股权分置改革持续督导 期结束日或持续督导事项完成日止，华西证券指 定唐忠富先生为公司股权分置改革持续督导保 荐代表人，履行相应的持续督导职责。） 华西证券有限责任公司 四川省成都市青羊区陕西 街 239号 唐忠富 2014年 1月 24日起至公司股权分置改革持续督 导期结束日或持续督导事项完成日止。 国泰君安证券股份有限 公司 上海市银城中路 168号上 海银行大厦 20层 张宁、陈亮 非公开发行 A股股票持续督导期 2013年 12月 19日起至 2014年 12月 31日止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 825,963,768.10 951,106,988.10 -13.16% 907,654,787.97 归属于上市公司股东的净利润 （元） 114,201,786.59 188,837,220.87 -39.52% 145,099,585.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 115,618,908.71 191,499,076.46 -39.62% 147,189,817.61 经营活动产生的现金流量净额 （元） 243,920,619.82 245,793,156.50 -0.76% 279,046,757.64 基本每股收益（元/股） 0.4856 0.8029 -39.52% 0.617 稀释每股收益（元/股） 0.4856 0.8029 -39.52% 0.617 加权平均净资产收益率（%） 10.46% 19.29% -8.83% 17.19% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,931,392,969.47 1,301,633,231.28 48.38% 1,215,467,717.36 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,595,150,528.55 1,055,762,585.98 51.09% 902,203,565.11 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 114,201,786.59 188,837,220.87 1,595,150,528.55 1,055,762,585.98 按国际会计准则调整的项目及金额 72、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 114,201,786.59 188,837,220.87 1,595,150,528.55 1,055,762,585.98 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,007,945.32 -2,023,774.88 -71,125.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,221,041.94 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 85,084.56 -105,283.63 -286,200.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,316,655.55 -997,376.63 -2,111,317.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 254.53 减：所得税影响额 -585,505.26 -457,423.62 -327,720.77 少数股东权益影响额（税后） -15,592.46 -7,155.93 -50,691.13 合计 -1,417,122.12 -2,661,855.59 -2,090,231.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，面对芦山地震、夏季特大洪灾等一系列冲击，公司董事会积极应对，及时调整经营策略， 集中精力转变思想观念，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，用新思路寻求新空间，用新空间带 动新增长，用新增长实现新发展，尽量减少了不利因素的影响。 公司坚持走“大景区、大品牌、大发展 ”之路，以品牌促产业，以品牌增效益。报告期内，公司入选央 视财经50指数“十佳回报公司”，在中国经济年鉴上市公司评价卷中，“峨眉山 A”被评为“中联百强”上市公司， 并被乐山市慈善总会、乐山市民政局等单位联合授予“乐山市慈善公益奖”之“十佳慈善公益集团”；公司分 子公司品牌也屡获殊荣：“峩眉雪芽”荣获“2013北京国际茶业展”花茶类金奖，“第十届中国国际茶业博览会” 中国茶行业最佳生态茶园和红茶类特别金奖。红珠山宾馆荣获由中国饭店协会举办的“中国金鼎奖”之“最佳 温泉度假饭店 ”称号。峨眉山大酒店被国家商务部认定为“AAA级信用企业”；被四川省对外经济合作促进 会、品牌建设战略指导办公室评为“品牌建设争先创优单位”和“优质服务示范单位”；荣获四川省人民政府 颁发的“金熊猫先进集体奖”称号。 二、主营业务分析 1、概述 截止报告期末，公司累计接待购票进山游客223.1万人次，比去年同期减少53.8万人次，下降19.4%； 实现营业收入82,596万元，比去年同期减少12,514万元，下降13.16%；实现营业利润13,618万元，比去年同 期减少8,969万元，下降39.71%；实现净利润 11,420万元，比去年同期减少7,464万元，下降39.52%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、公司坚持以经济效益为中心，以创造利润为目的，对内不断提升公司内部控制水平，加强成本控 制；对外坚定不移走品牌发展之路。在提升主营业务盈利能力的基础上，大力培育新的经济增长点。 2、公司2012年年报披露2013年经营计划需实现游山门票购票人次290万人次，营业收入达到10.02亿元， 净利润达到2.03亿元。2013年公司累计接待购票进山游客223.1万人次，实现营业收入82,596万元，实现净 利润11,420万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √适用 □不适用 报告期内，受“4.20”芦山大地震和夏季特大洪灾对旅游市场的冲击和国内旅游市场格局变化的影响， 全省旅游业遭受重创，峨眉山景区关闭三天，导致游山门票收入、客运索道收入、酒店收入减少。公司经 营班子及时调整经营策略，转变营销宣传方向，加大网络营销宣传力度，添措施、强考核、快推进，用新 思路寻求新空间，用新空间带动新增长，用新增长实现新发展，千方百计开源节流，减少了不利因素的影 响。 2、收入 说明 本年度因受4月雅安地震、7月暴雨影响，峨眉山游客人数从上年度的276.9万人次减少到本年度的 9 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 223.1万人次，导致游山门票收入、客运索道收入、宾馆酒店收入等减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 46,672,558.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.65% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 游山门票 188,164,686.04 40.3% 206,722,566.08 41.24% -0.94% 客运索道 44,019,104.58 9.43% 40,851,561.09 8.15% 1.28% 宾馆酒店服务业 140,972,527.77 30.19% 167,121,218.11 33.34% -3.15% 旅行社 6,718,128.55 1.44% 8,448,503.37 1.68% -0.24% 其他类等 87,031,699.73 18.64% 78,148,691.90 15.59% 3.05% 合计 466,906,146.67 100% 501,292,540.55 100% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 游山门票 188,164,686.04 40.3% 206,722,566.08 41.24% -0.94% 客运索道 44,019,104.58 9.43% 40,851,561.09 8.15% 1.28% 宾馆酒店服务业 140,972,527.77 30.19% 167,121,218.11 33.34% -3.15% 旅行社 6,718,128.55 1.44% 8,448,503.37 1.68% -0.24% 其他类等 87,031,699.73 18.64% 78,148,691.90 15.59% 3.05% 合计 466,906,146.67 100% 501,292,540.55 100% 10 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 说明 本年度，营业成本46871万元，较上年同期减少3728万元，下降7.37%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 11,982,169.96 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 2.56% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 本年销售费用6,999万元，较上年增加1,671万元，上涨31.36%，主要原因是公司为了挽回地震、 洪灾对旅游行业的不利影响，加大了宣传力度，广告宣传费用大幅增加；管理费用11,077万元，较上 年减少336万元，下降2.94%；财务费用546万元，较上年减少132万元，下降19.45%；所得税2105万元， 较上年减少1305万元，下降38.26%，主要是收入减少利润下降所致。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 853,231,541.76 963,736,413.63 -11.47% 经营活动现金流出小计 609,310,921.94 717,943,257.13 -15.13% 经营活动产生的现金流量净 额 243,920,619.82 245,793,156.50 -0.76% 投资活动现金流入小计 6,717,250.05 2,780,005.65 141.63% 投资活动现金流出小计 278,310,510.47 181,593,538.58 53.26% 投资活动产生的现金流量净 额 -271,593,260.42 -178,813,532.93 -51.89% 筹资活动现金流入小计 550,489,995.98 85,000,000.00 547.64% 筹资活动现金流出小计 110,543,377.58 189,809,667.57 -41.76% 筹资活动产生的现金流量净 额 439,946,618.40 -104,809,667.57 519.76% 现金及现金等价物净增加额 412,273,977.80 -37,830,044.00 1,189.81% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、本年度因子公司峨眉山金旅网络旅游有限公司注销以及红珠山7号楼工程、成都峨眉山国际大 酒店改建等工程增加，影响投资活动现金流入、流出及净流量发生变化。 2、2013年12月公司经证监会核准实施非公开发行人民币普通股（A股）股票 28,268,551股，发行 价格为16.98元/股，影响筹资活动现金流入、流出及净流量发生变化。 11 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 游山门票324,701,457.00 188,164,686.04 42.05% -8.29% -8.98% 0.44% 客运索道224,198,610.00 44,019,104.58 80.37% -12.61% 7.75% -3.71% 宾馆酒店服务业158,019,096.68 140,972,527.77 10.79% -25.87% -15.65% -10.81% 旅行社6,348,267.78 6,718,128.55 -5.83% -25.95% -20.48% -7.27% 其他类等105,840,137.50 87,031,699.73 17.77% -3.11% 11.37% -10.69% 分产品 游山门票324,701,457.00 188,164,686.04 42.05% -8.29% -8.98% 0.44% 客运索道224,198,610.00 44,019,104.58 80.37% -12.61% 7.75% -3.71% 宾馆酒店服务业158,019,096.68 140,972,527.77 10.79% -25.87% -15.65% -10.81% 旅行社6,348,267.78 6,718,128.55 -5.83% -25.95% -20.48% -7.27% 其他类等105,840,137.50 87,031,699.73 17.77% -3.11% 11.37% -10.69% 分地区 四川省内816,051,743.34 464,924,841.76 43.03% -13.04% -6.96% -3.72% 四川省外3,055,825.62 1,981,304.91 35.16% -3.98% 24.56% -14.86% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 15.75% 重大变动说明 金额 635,946,490.3 3 占总资产比 例（%） 32.93% 金额 223,672,512.53 占总资产比 例（%） 17.18% 本年 12月收到非公开发行股票的募 集资金所致 应收账款 14,266,419.69 0.74% 19,758,341.94 1.52% -0.78% 12 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 存货 34,395,281.70 1.78% 29,645,720.35 2.28% -0.5% 投资性房地产 1,939,339.63 0.1% 2,025,514.67 0.16% -0.06% 长期股权投资 5,810,755.25 0.3% 4,612,312.76 0.35% -0.05% 固定资产 在建工程 899,940,553.9 1 204,779,240.0 0 46.6% 10.6% 751,163,581.77 152,254,493.72 57.71% 11.7% -11.11% -1.1% 主要是红珠山 7号楼、峨眉雪芽茶叶 生产综合投资项目增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2013年 2012年 比重增减 （%） -0.47% 重大变动说明 金额 65,000,000.00 占总资产比 例（%） 3.37% 金额 50,000,000.00 占总资产比 例（%） 3.84% 本年新增短期借款所致 长期借款 45,000,000.00 3.46% -3.46% 一年内到期的非 流动负债 45,000,000.00 2.33% 2.33% 五、核心竞争力分析 随着峨眉山景区基础旅游设施的不断完善和旅游资源的进一步开发，峨眉山风景区作为知名的旅游目 的地，其自然和人文旅游资源和国内大多数旅游景区相比具有独特性。公司依托世界自然与文化双遗产、 国家5A级旅游景区、全国首批智慧旅游试点景区峨眉山风景名胜区，是四川省唯一一家旅游上市公司，也 是四川省龙头旅游企业，在峨眉山风景区的门票经营、索道经营业务的拥有不可复制的优势。公司以构建 “智慧峨眉山、幸福风景区 ”为目标，为“适应旅游大众化、出行散客化、服务个性化和营销网络化”的旅游 产业发展趋势，推进网络营销体系和网络服务体系的新突破和新发展，取得了非常良好的品牌和口碑效益。 公司将持续利用景区独特的旅游资源和勤勉尽责的管理团队，提高服务质量，加强市场营销，完善产业链 等，进一步做好旅游相关业务的开发和投入，巩固公司的经营优势和竞争地位，促进公司可持续发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 60,510,000.00 10,000,000.00 505.1% 被投资公司情况 13 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 峨眉山万年实业有限公司物业管理、旅游项目和农业项目投资等 94.29% 成都峨眉雪芽电子商务有限公司网上销售、批发等 51% （2）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600694 大商股份 331,098.00 8,800 100% 254,144.00 -76,954.00 交易性金 融资产 股票二级 市场购买 合计 331,098.00 0 --8,800 --254,144.00 -76,954.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 46,751.99 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司募集资金到位前（截止 2013年 11月 30日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入 9,225.96万元。截止 2013年 12月 31日，公司尚未对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 9,225.96 万元进行置换。 募集资金到位后（截止 2013年 12月 31日）本公司尚未利用募集资金直接投入募集资金投资项目。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)* 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 14 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 峨眉山旅游文化中心 建设项目 否 20,000否 峨眉雪芽茶叶生产综 合投资项目 否 19,000 2014年 10月 31 日 否 成都峨眉山国际大酒 店改建项目 否 9,000 2014年 10月 31 日 否 承诺投资项目小计 --48,000 -------- 超募资金投向 合计 --48,000 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金到位前，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投 入，以加快项目建设。截至 2013年 11月 30日止，公司以自筹资金投入募集资金投 资项目的实际投资金额合计为人民币 9,225.96万元。 2013 年 12月 28 日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利 用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金 9,225.96 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。公司监事会、独立董事于 2013年 12 月 28日发表同意意见。截止 2013年 12月 31日，公司尚未对募集资金投资项目先 期使用自筹资金共计 9,225.96万元进行置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户，公司将继续用于实施募集资金投资 项目建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。 15 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 *截止 2013年 12月 31日，公司尚未对募集资金投资项目先期使用自筹资金用募集资金进行置换，因此截 至期末各项目利用募集资金进行投资的进度均为 0%。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 四川省峨眉 山风景国际 旅行社有限 责任公司 子公司旅游业 入境旅游、 国内旅游及 出境旅游业 务 500万元 2,799,047.73 268,868.47 6,784,083.78 137,039.38 132,781.15 成都峨眉山 旅游投资有 限公司 子公司投资 项目投资、 酒店管理服 务 550万元 790,708.00 748,356.99 -75,128.47 -75,128.47 北京国安峨 眉茶叶有限 公司 子公司生产销售 销售包装食 品、百货等 300万元 2,653,614.69 -615,527.23 3,055,864.08 -1,831,249.63 -1,893,356.04 峨眉山万年 实业有限公 司 子公司物业管理物业管理 7000万元 77,514,665.41 70,186,801.83 116,307.60 89,396. 洪雅峨眉雪 芽茶叶有限 公司 子公司生产销售 生产销售茶 叶 1000万元 87,825,769.94 8,920,712.00 1,831,816.18 -2,806,058.20 -943,872.26 16 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 成都峨眉雪 芽电子商务 有限公司 子公司电子商务 网上销售、 批发等 100万元 1,807,134.24 468,143.56 886,567.77 -531,840.88 -531,856.44 峨眉山印象 文化广告传 媒有限公司 参股公司广告传媒 户外广告设 计、制作、 代理 1000万元 26,741,893.30 11,635,384.05 33,484,249.18 2,854,599.87 2,396,884.98 主要子公司、参股公司情况说明 1、为规范对子公司管理，优化公司产业结构，避免资源闲置给公司带来的损失，切实维护公司、股 东以及债权人的合法权益。2013年1月14日，公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于注销 峨眉山金旅网络旅游有限公司的议案》，2013年3月已经完成工商、税务等注销手续。 2、为实现峩眉雪芽经营转型升级，大力开展峩眉雪芽网络营销与销售，经公司2013年1月14日公司第 五届董事会第二十一次董事会审议批准，公司与成都云晟网络科技有限责任公司（简称“云晟科技”）共同 出资成立“成都峨眉雪芽电子商务有限公司 ”（简称“雪芽电子商务”）。其中，公司出资51万元，占股权的 51%，拥有雪芽电子商务的控股权；云晟科技出资49万元，占股权的49%。 3、2013年12月9日公司五届二十七次董事会审议通过了《关于对万年实业有限公司增资6000万元的议 案》。公司以自有资金对控股子公司万年实业增资 6000 万元，增资完成后万年实业的注册资本将增加到 7000万元。其中，公司共计出资6600万元，持股比例增加为94.3%，旅游集团总公司不再向万年实业增资， 持股比例为5.7%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 峨眉山金旅网络旅游有限公 司 为规范对子公司管理，优化公 司产业结构，避免资源闲置给 公司带来的损失，切实维护公 司、股东以及债权人的合法权 益 注销清算 优化公司产业结构，盘活资 金，避免资源闲置，对公司经 营业绩不会造成影响。 成都峨眉雪芽电子商务有限 公司 为大力开展峨眉雪芽网络营 销与销售，实现峨眉雪芽经营 转型升级 设立 通过网络销售，更有力于实现 “峩眉雪芽”战略转型、品牌延 伸和渠道扩展，增加“峩眉雪 芽”茶叶经营业绩。 洪雅洪金旅游投资发展有限 公司 为适应公司“另一手抓新兴产 业，拓展由旅游产业派生出的 茶叶、文化演艺、旅游养生、 特色旅游项目等新兴产业”的 战略发展需要，积极稳妥推进 新兴产业的发展 设立 洪金公司为公司控股子公司 万年实业下属子公司，设立该 公司符合公司战略发展需要。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 17 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度项目收益情况 红珠山 7号楼改建 工程 24,200 11,632.38 14,418.55 59.58% 合计 24,200 11,632.38 14,418.55 ---- 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势： 随着我国经济持续、健康、稳定地发展，居民收入水平不断提高，旅游消费结构升级，旅游需求不断 提升，消费结构发生明显变化，由观光旅游向休闲度假旅游发展，特别是2013年《旅游法》的颁布实施， 使中国旅游业全面进入依法兴旅、依法治旅的新时代。四川省紧抓机遇，把旅游业发展放到更加突出的地 位，一方面要强力推进旅游经济发展，明确提出要将峨眉山景区全力打造为 “大峨眉旅游观光度假区”，峨 眉山作为全国仅有的两个“旅游综合改革试点县”之一，将在旅游业转型升级、改革创新等方面先试先行； 另一方面要下工夫培育壮大旅游大企业，公司作为四川省唯一一家旅游上市公司，四川省龙头旅游企业， 将获得产业支撑和政策支持。 随着乐雅高速、乐宜高速、乐自高速的建成通车，围绕峨眉山景区已经形成了连接省内外完善的高速 公路网络，极大地提升了进入峨眉山景区的通达性和便捷性，加上城市建设和旅游基础设施的发展完善， 这将极大的促进峨眉山旅游的快速发展。 2、市场竞争格局 公司的主营业务是依托峨眉山风景区资源，具有较强的环境相关性和敏感性。近年来，我国旅游业发 展迅速，全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面 竞争日益激烈，在一定程度上给公司的经营带来了新的挑战。 （二）公司发展战略 未来几年，是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将一手抓门票、索道、酒店等传统产业，通过构 建网络营销服务体系，打通景区“大小循环”，实现景区游客的持续高速增长；另一手抓新兴产业，在夯实 传统产业的基础上，拓展由旅游产业派生出的茶叶、文化演艺、旅游养生、特色旅游项目等新兴产业，使 传统产业与新兴产业相互促进、相互驱动，推动公司走上发展的快车道，把公司做大、做强。 1、2014年度经营计划以及未来面对的风险 公司2014年计划实现，营业收入达到10.4亿元，净利润达到1.8亿元。 （1）以市场为导向，一切以效益为中心，大力建设质量效益型旅游企业，提升公司内部控制水平， 18 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 全面提升企业综合竞争力。 （2）坚定不移地走品牌发展之路，大力推进品牌战略建设。加大营销整合力度，建立以品牌打造为 核心，策划创意为龙头，网站运营为基础，产品设计为关键，渠道建设为重点，客户服务为保障的景区宣 传、销售、服务一体的网络营销服务体系，提升品牌传播力度。 （3）建立完善的峨眉山旅游产品体系，以线路整合资源，以产品整合市场，深度包装设计推广线路 产品。加大特色旅游产品的设计开发，对已有特色产品进行优化、升级和潜力挖掘，使特色产品成为公司 经营的亮点和公司新的经济增长点。 （4）传统产业和新兴产业两手抓，使传统产业与新兴产业相互促进、相互驱动。第一，强化酒店经 营管理，实施酒店品牌化、特色化发展战略；第二，大力发展茶业经济，突出培育 “峩眉雪芽”茶产业。第 三、不断拓展和培育公司新的旅游产业项目，着力抓好产业链条价值挖掘，努力实现经济增长创新空间。 2、对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素。 公司的主营业务是依托峨眉山风景区资源，具有较强的环境相关性和敏感性，易受到不可抗力、宏观 经济、行业特点等因素的影响而产生波动，因此可能会对公司经营和收益带来一定的不利影响。近年来， 我国旅游业发展迅速，全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，在产品开发、产品特色、服务创新和营 销策划等方面竞争日益激烈，在一定程度上给公司的经营带来了新的挑战。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称新纳入合并 范围的原因 持股比例%年末净资产本年净利润 峨眉雪芽电子商务公司 2013年新设 51.00 468,143.56 -531,856.44 洪金旅游投资公司 2013年新设 66.67 14,983,607.62 -16,392.38 本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称不再纳入合并范围的 原因 持股比例%处置日净资产处置日净利润 峨眉山金旅网络旅游有 限公司 公司已注销 60.00% 3,911,815.74 843,858.44 19 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2013年 1月 23日，公司 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<峨眉山旅游股份有限 公司章程 >的议案》，对公司的股利分配政策作出如下规定： “第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司充分考虑对投资者的回 报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 第一百五十五条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合的方式分配利润。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。（三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。（四）公司发放股票股利的 具体条件：公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（五） 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。” 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2013年利润分配方案为：以2013年年末公司总股本 263,456,551股为基数，按每10股派发现金股利人民 币0.8元（含税），共计派发21,076,524.08元。 2、2012年利润分配方案为：以2012年年末公司总股本 235,188,000股为基数，按每10股派发现金股利人民 币1.8 元（含税），共计派发42,333,840.00元。 3、2011年利润分配方案为：以2011年年末公司总股本 235,188,000股为基数，按每10股派发现金股利人民 币1.5 元（含税），共计派发35,278,200.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 21,076,524.08 114,201,786.59 18.46% 20 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 2012年 42,333,840.00 188,837,220.87 22.42% 2011年 35,278,200.00 145,099,585.65 24.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.80 分配预案的股本基数（股） 263,456,551 现金分红总额（元）（含税） 21,076,524.08 可分配利润（元） 102,958,970.05 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013年度实现净利润 11,420万元，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 1124.3万元之 后，可供股东分配的利润为 10,296万元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》相关规定，公司 2013年利润分配方案为：拟以 2013年年末公司总股本 263,456,551股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计派发人民币 21,076,524.08元。 十六、社会责任情况 1、公司一直注重对投资者的回报，1997年上市至今每年均采用现金方式进行了分红，现金分红政策 得到较好的执行，2013年公司入选央视财经50指数“十佳回报公司 ”；本报告期，为更好的保障投资者权益， 根据中国证监会《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通 知》的要求，公司于2013年1月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的 议案》和《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》两项议案。 2、积极承担社会责任，献出爱心、扶贫帮困。报告期内资助彝家新寨建设共捐赠人民币200万元，为 彝区的发展尽微薄之力，被乐山市慈善总会、乐山市民政局等单位联合授予“乐山市慈善公益奖”之“十佳慈 善公益集团”； 3、报告期内，公司积极开展“实现伟大中国梦、建设美丽繁荣和谐四川”主题教育活动，制作大型宣传 专栏，开设学习园地，张贴中国梦的标语，通过电子显示屏向广大游人职工宣传中国梦；积极构筑“实现 产业范围的全覆盖、企业实力的快增长、职工生活的高满足、未来发展的大持续”的企业梦。 4、坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针和“安全高于一切，生命至高无上”的理念，进一 步落实以“一岗双责”为核心的安全生产责任制，切实做好安全检查和隐患排查工作，公司安全管理有效、 运行平稳，报告期内未发生一起安全事故。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 21 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 □是√否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2013年 01月 23日峨眉山市实地调研机构 东方证券杨春燕; 华夏基金陈凯南 泰达宏利张勋 公司发展规划、经营情况，就 已公告内容进行了解答，未提 供文件资料 2013年 04月 10日峨眉山市实地调研机构 兴业证券刘璐丹李跃博 国金证券苏超毛峥嵘 鼎偌投资魏梅娟 长江证券赵蓓 东方基金陈文菲 安信基金聂世林 西部证券黄俊岭 公司发展规划、经营情况，就 已公告内容进行了解答，未提 供文件资料 2013年 05月 31日峨眉山市实地调研机构 中植集团朱润泽林健 广发证券蔡红辉赵海焰 公司经营情况、发展规划、非 公开发行事宜，就已公告内容 进行了解答，未提供文件资料 2013年 06月 05日峨眉山市实地调研机构 银河投资张广晗王彤 程星烨 公司经营情况、发展规划、非 公开发行事宜，就已公告内容 进行了解答，未提供文件资料 2013年 06月 18日峨眉山市实地调研机构 西子联合董振东陈琳 玲 公司经营情况、发展规划、非 公开发行事宜，就已公告内容 进行了解答，未提供文件资料 2013年 07月 04日峨眉山市实地调研机构 兴业证券徐京德魏越峰 王中进 东吴证券甄新中 兴业基金李启航 公司经营情况、发展规划、非 公开发行情况，未提供资料 2013年 07月 18日峨眉山市电话沟通个人个人股东 咨询非公开发行情况、地震暴 雨对公司的影响 2013年 09月 11日峨眉山市实地调研机构 国投瑞银基金何明 东北证券王明成 海通证券林周勇 汇添富基金杨义灿 国金证券毛峥嵘 民生加银基金刘兵 公司经营情况、发展规划、非 公开发行情况，未提供资料 22 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 11月 01日峨眉山市实地调研机构 共 100多名基金、证券、投 资公司相关人员 公司非公开发行投资者交流 会 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无实施股权激励的情况。公司正在积极推进股权激励工作，目前处于确定激励股份来源和 激励对象方案论证过程。 五、重大关联交易 1、其他重大关联交易 （1）根据1997年5月公司（筹）与峨眉山管委会签定的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜 的协议》以及补充协议约定，按游山票收入扣除游山票制作费、游山票房全部管理费用、游客人身保 险费、峨眉山旅游风景保护基金等并交纳营业税后的50%支付给峨眉山管委会。2013年度应支付给峨 眉山管委会游山票分成款 140,123,352.45元， 2012年度应支付给峨眉山管委会游山票分成款 154,868,401.24元。 （2）公司与峨眉山旅业公司之间存在代收代支观光车票款等事宜，本年度公司代收峨眉山旅业 公司观光车票款53,875,994.40元，支付观光车票款53,355,742.14元。 23 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 1、2013年3月19日本公司与峨眉山旅业发展有限公司签订委托经营合同，受托经营峨眉山旅业发展有 限公司的峨眉山温泉饭店和峨眉山饭店。受托经营期限3年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止，每 年支付委托经营管理费用20万元，每半年支付一次，本报告期取得受托经营收入20万元。 2、2013年3月19日本公司与成都峨眉山饭店签订委托经营合同，受托经营成都峨眉山饭店。受托经营 期限3年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止，每年支付委托经营管理费用20万元，每半年支付一次， 本报告期取得受托经营收入20万元。 3、2013年3月19日本公司与峨眉山旅行社签订委托经营合同，受托经营峨眉山旅行社。受托经营期限3 年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止，每年支付委托经营管理费用5万元，每半年支付一次，本报 告期取得受托经营收入5万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）租赁情况 租赁情况说明 1、经营租出资产 经营租赁租出资产类别年末金额年初金额 房屋及建筑物 1,939,339.63 2,025,514.67 合计 1,939,339.63 2,025,514.67 2、公司本年内作为承租人参与的重大经营租赁如下： 1）根据公司与峨眉山旅游总公司签定的《土地使用权租赁协议书》，自1997年10月9日至2036年 1月9日止租用峨眉山旅游总公司拥有的土地67,823.37平方米，按照每年每平方米19.00元计算年租金。 2013年应付峨眉山旅游总公司土地租金1,288,651.68元，在承租期内，公司未将租用的土地进行转租、 转让或抵押。 2）根据公司2008年5月20日与乐山市红珠山宾馆签定的《红珠山宾馆1号楼、4号楼租赁协议》， 公司自2008年1月1日起租赁乐山市红珠山宾馆1、4号楼，租金每年15万元，租赁期限为八年，即2008 年1月1日起至2015年12月31日止。2013年度应付乐山市红珠山宾馆房屋租金15万元，在承租期内，公 司未将租用的房屋进行转租、转让或抵押。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 24 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 公司非流通股 股东（四川省峨 眉山乐山山大 佛旅游集团总 公司、乐山市红 珠山宾馆 根据国务院国资委等五部委《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》及 其他相关法律法规的规定，公司于 2006 年 5月进行了股权分置改革。在股权分置 改革方案中，公司前两大非流通股股东峨 眉山旅游总公司（已更名为“四川省峨眉 山乐山大佛旅游集团总公司”）、乐山市红 珠山宾馆除法定最低承诺外，还做出如下 特别承诺：1、承诺其持有的非流通股自 获得上市流通权之日起，在 36个月内不 上市交易。2、峨眉山旅游总公司承诺在 上述承诺期满后，通过深圳交易所挂牌交 易出售股份数量在十二个月内不超过总 股本的百分之五，在二十四个月内不超过 总股本的百分之十；乐山市红珠山宾馆承 诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易 所挂牌出售股份数量在十二个月内不超 过总股本的百之五。3、在上述（1）承诺 期满后两年内，若通过深圳证券交易所挂 牌交易方式出售该等股份，承诺减持公司 股票价格不低于 9.5元/股（若自非流通股 股份获得流通权之日起至出售股份期间 有送股、资本公积转增股本、配股等引起 公司总股发生变化等事项，则对该价格作 相应处理）。4、承诺在 2006年至 2008 年股东大会上提议赞同公司以现金分红 方式进行分配，现金分红比例不低于当年 实现可供投资者分配利润的 50%.5、承诺 待国家及四川省关于上市公司股权激励 制度等相关政策出台后，支持公司及时上 报切实可行的股权激励方案。 2006年 05月 19 日 无自股改方案实施以来， 峨眉山旅游股份有限 公司限售股份持有人 均严格履行了在股权 分置改革时所作出的 各项承诺，并严格遵守 了《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权分 置改革管理办法》等法 律法规及深圳证券交 易所的有关规定。履行 情况如下：1、分红情 况：严格按承诺已履行 完毕；2、解除限售情 况：四川省峨眉山乐山 大佛旅游集团总公司、 乐山市红珠山宾馆严 格履行在股权分置改 革解除限售承诺。本报 告期末，旅游集团总公 司持有公司 93,173,625 股,其中有限售条件股 份 17,413,706股，无限 售条件股份 75,759,919 股；乐山市红珠山宾馆 持有公司股份 18,462,375股，其中有 限售条件股份 1,675,744股，无限售 条件股份 16,786,631 股。截止本公告日，以 上两家股东均未向深 圳证券交易所提交减 持无限售条件股份申 请。3、股权激励：公 司正在积极推进股权 激励工作，目前处于确 定激励股份来源和激 励对象方案论证过程。 25 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司控股股东 四川省峨眉山 乐山大佛旅游 集团总公司 为消除及本集团直接或间接控制的企业 与峨眉山旅游股份有限公司（以下简称 “峨眉山股份”）（包括峨眉山股份控制的 企业，下同）在酒店及旅行社业务领域的 竞争，进一步规范本集团及下属企业的经 营运作，支持峨眉山股份及其控制的企业 的发展，本集团代表本集团及本集团下属 企业特出具以下承诺：综合考虑委托经营 期限和峨眉山股份可类比酒店的实际经 营情况，在三年委托经营协议到期时，本 集团将聘请经峨眉山股份认可的会计师 事务所，对峨眉山温泉饭店与成都峨眉山 饭店经营情况进行审计；若峨眉山温泉饭 店与成都峨眉山饭店 2015年度均实现了 盈利，且净利润之和达到人民币 1,000万 元，本集团承诺将以合法的方式将两家酒 店按公允价格出售给峨眉山股份，同时积 极协调并敦促峨眉山股份履行内部相关 程序。 本集团承诺，因本集团或本集团控制的企 业违反本承诺函的任何条款而导致峨眉 山股份及其控制的企业遭受的一切损失、 损害和开支，本集团将予以赔偿。 2013年 06月 20 日 三年正在履行。 峨眉山旅游股 份有限公司 公司就本次募集资金用途做出承诺如下： “经 2013年 1月 23日召开的 2013年第一 次临时股东大会审议通过，本公司拟向中 国证券监督管理委员会申请向不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股 （A股），募集不超过 6亿元资金，用于 峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽 茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际 大酒店改建项目以及补充流动资金。 本公司特承诺：本次非公开发行募集资金 投资项目不会直接或间接用于房地产开 发，本承诺为公开承诺。” 2013年 06月 20 日 募集资金 使用期间 正在履行 其他对公司中 小股东所作承 诺 26 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 承诺是否及时 是 履行 未完成履行的 具体原因及下 无 一步计划（如 有） 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名罗建平谢宇春 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 1、本年度，公司聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所。 2、本年度，公司聘任国泰君安股份有限公司保荐代表人张宁、陈亮为公司非公开发行A 股股票保荐 代表人。 3、2014年1月24日，因华林证券股权分置改革保荐代表人刘俊杰先生工作变动不再负责公司股权分置 改革持续督导工作，经公司、 “华林证券 ”、华西证券三方协商并签订协议，公司与华林证券解除后续股权 分置持续督导工作，由华西证券接替。公司于2014年1月24日与华西证券签订《关于峨眉山旅游股份有限 公司股权分置改革持续督导之合作协议》，自协议签署之日起至公司股权分置改革持续督导期结束日或持 续督导事项完成日止，华西证券指定唐忠富先生为公司股权分置改革持续督导保荐代表人，履行相应的持 续督导职责。 九、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 邓德兵独立董事 担任民生证券保 荐代表人因违规 被证监会处罚。 被采取市场禁入 邓德兵违规行为 与本公司无关， 已于 2013年 6月 3日辞去公司独 立董事职务。 2013年 06月 05 日 中国证券报、证 券时报、证券日 报、巨潮资讯网 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □适用 √不适用 27 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 十、其他重大事项的说明 1、经第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，并经2013年第一次临 时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，公司拟对不超过10名的特定投资者发行不超过3010万股A股 股票，本次非公开发行股票募集资金不超过4.8亿元，拟用于投资峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽 茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建项目。公司董事会及股东大会授权人士将按照有关法 律法规和股东大会的授权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。相关公告已于2012年9月12日、2013年1 月24日、2013年8月27日及2013年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网上。 2013年11月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份 有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行不超过3,010万股人民币普通股（A股）。截至2013年 12月5日止，本次非公开发行公司共向鹏华基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、国联证券股 份有限公司、上海珑骐投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司五家机构投资者实际发行人 民币普通股（A股）股票 28,268,551股，募集资金总额为人民币479,999,995.98元，扣除各项发行费用人民 币12,480,000.00元，实际募集资金净额为人民币467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账， 并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 2013年12月28日，公司根据2013年第一次临时股东大会授权，经公司第五届董事会第二十九次董事会 审议通过了修改公司章程及增加注册资本（股本）的议案。2014年1月已完成相关工商变更手续。变更后， 公司注册资本为人民币263,456,551元，股份总数为263,456,551股。 2、2013年2月21日，公司接峨眉山 -乐山大佛风景名胜区管理委员会通知，峨眉山风景区门票价格自2013 年3月16日起调整，旺季由150元/人次调整为185元/人次，淡季由90元/人次调整为110元/人次。旺季时间为 1月16日至12月14日；淡季时间为12月15日至次年1月15日。相关公告于2013年2月22日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、2013年12月28日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投 入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金 9,225.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。公司监事会、独立董事于2013 年12月28日发表同意意见。截止2013年12月31日，公司尚未对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 9,225.96万元进行置换。 十一、公司子公司重要事项 1、为规范对子公司管理，优化公司产业结构，避免资源闲置给公司带来的损失，切实维护公司、股 东以及债权人的合法权益。2013年1月14日，公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于注销 峨眉山金旅网络旅游有限公司的议案》，2013年3月已经完成工商、税务等注销手续。 2、根据公司战略发展需要，2013年12月9日公司五届二十七次董事会审议通过了《关于对万年实业有 限公司增资6000万元的议案》。公司以自有资金对控股子公司万年实业增资 6000 万元，增资完成后万年 实业的注册资本将增加到7000万元。其中，公司共计出资6600万元，持股比例增加为94.3%，集团公司不 再向万年实业增资，持股比例为5.7%。 3、2013年11月，公司控股子公司峨眉山万年实业公司与四川华地财富投资有限公司共同出资设立 洪雅洪金旅游投资发展有限公司（以下简称“洪金公司 ”）。该公司注册资本为人民币1,500万元，其中： 峨眉山万年实业公司出资人民币1,000万元，占注册资本的66.67%，四川华地财富投资有限公司出资人 民币500万元，占注册资本的33.33%。上述注册资本的实收情况已经峨眉山顺风联合会计师事务所 [峨顺 28 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 会验（2013）第98号]验资报告验证。2013年11月29日，洪金旅游投资公司取得了由四川省眉山市洪雅 县工商行政管理局核发的注册号为 511423000015512企业法人营业执照，法定代表人姓名：马元祝，住 所：洪雅县生态食品加工产业园区（峨眉雪芽公司办公楼内），公司类型：其他有限责任公司，经营范 围：旅游项目投资、酒店管理、景区开发管理运作、投资信息咨询、物业管理、农业项目投资。（以上 范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 4、公司子公司峨眉山万年实业有限公司对其子公司洪金公司增资：2014年1月8日，洪金公司召开股 东大会，决议：同意吸收峨眉山市嘉创旅游发展有限公司为洪金旅游投资公司股东，洪金旅游投资公司新 增注册资本8,500万元人民币，原注册资本为1,500万元人民币，实收资本为1,500万元人民币，增资后洪金 旅游投资公司注册资本10,000万元人民币，实收资本10,000万元人民币，其中：峨眉山万年实业有限公司 出资6,000万元、占注册资本的60%，四川华地财富投资有限公司出资2,000万元、占注册资本的20%，峨眉 山市嘉创旅游发展有限公司出资2,000万元、占注册资本的20%，以上注册资本实收情况已经峨眉山顺风联 合会计师事务所 [峨顺会验（2014）第09号]验资报告验证。2014年1月26日，洪金旅游投资公司取得了由四 川省眉山市洪雅县工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元人民币，经 营范围变更为：旅游项目投资；酒店管理；景区开发管理运作；投资信息咨询；物业管理；农业项目投资； 房地产开发（凭资质证经营）；文化演艺；洗化养生保健；水利整治；园林景观绿化；销售日用百货、旅 游商品、建筑材料。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 5、公司对其子公司洪雅雪芽茶叶公司增资：公司第五届董事会第三十次会议于2014年1月3日以 通讯方式召开，会议审议并一致通过了议案《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。截至2014 年1月3日止，洪雅雪芽茶业公司已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。 新增注册资本的实收情况已经乐山宏阳会计师事务所有限责公司出具[乐宏验（2014）字第006号]验资 报告验证。 十二、公司发行公司债券的情况 2012年7月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了峨眉山旅游股份有限公司发行公 司债券等相关议案。根据股东大会决议，公司拟公开发行总额不超过人民币3.6亿元（含3.6亿元），且不 高于发行前公司最近一期净资产40%的公司债券。公司董事会及股东大会授权人士将按照有关法律法规和 股东大会的授权，根据公司资金需求情况和市场情况，办理本次发行公司债券相关事宜。 29 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 19,136,709 比例(%) 8.14% 发行新股 28,268,551 送股 公积金 转股 其他小计 28,268,551 数量 47,405,260 比例(%) 17.99% 1、国有法人持股 19,089,450 8.12% 19,089,450 7.24% 2、其他内资持股 47,259 0.02% 28,268,551 28,268,551 28,315,810 10.75% 其中：境内法人持股 28,268,551 28,268,551 28,268,551 10.73% 境内自然人持股 47,259 0.02% 47,259 0.02% 二、无限售条件股份 216,051,291 91.86% 216,051,291 82.01% 1、人民币普通股 216,051,291 91.86% 216,051,291 82.01% 三、股份总数 235,188,000 100% 28,268,551 28,268,551 263,456,551 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年12月19日，公司非公开发行新增股份28,268,551股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次限售期为本次发行新增股份上市之日（即2013年12月19日）起12个月。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 本次发行履行的相关程序 2012年9月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次发行的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 2013年1月5日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报 告》等议案。 2013年1月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会会议，就本次发行事宜通过了《关于峨眉山旅 游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等相关议案。 2013年8月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股 30 票方案的议案》，并提交公司股东大会审议。 2013年9月11日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股 票方案的议案》。 2012年11月22日，公司取得四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于峨眉山旅游股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2012]103号）。 本次发行申请于2013年4月17日上报中国证监会，于2013年4月22日获得受理，经中国证监会发行审核 委员会2013年10月12日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2013年11月7日取得中国证监会核准批 文（证监许可[2013]1406号）。 股份变动的过户情况 √适用□不适用 本次发行新增28,268,551股的股份登记手续已于2013年12月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，由 中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。经深交所确认，本次发行新增股份于2013年12月19日上市。本 次发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时 间为2014年12月19日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 非公开发行A股 股票 2013年12月05 日 16.98元/股28,268,551 2013年12月19 日 28,268,551 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 非公开发行A股 股票 2013年12月05 日 16.98元/股28,268,551 2013年12月19 日 28,268,551 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，并经2013年第一次临时股 东大会和第二次临时股东大会审议通过，公司拟对不超过10名的特定投资者发行不超过3010万股A股股票， 本次非公开发行股票募集资金不超过4.8亿元，拟用于投资峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生 产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建项目。公司董事会及股东大会授权人士将按照有关法律法规 和股东大会的授权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。相关公告已于2012年9月12日、2013年1月24日、 2013年8月27日及2013年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 31 峨眉山旅游股份有限公司 2013年度报告全文 2013年11月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股 份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行不超过3,010万股人民币普通股（A股）。截至2013 年12月5日止，本次非公开发行公司共向鹏华基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、国联证券 股份有限公司、上海珑骐投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司五家机构投资者实际发行 人民币普通股（A股）股票 28,268,551股，募集资金总额为人民币479,999,995.98元，扣除各项发行费用人 民币12,480,000.00元，实际募集资金净额为人民币467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到 账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、2013年12月19日，公司非公开发行28,268,551股A股股票上市。 2013年12月28日，公司根据2013年 第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第二十九次董事会审议通过了修改公司章程及增加注册资本 （股本）的议案。2014年1月完成相关工商变更手续。变更后，公司注册资本为人民币263,456,551元，股 份总数为263,456,551股。 2、报告期内，公司因非公开发行A股股票新增28,268,551股有限售条件流通股股份，有限售条件股份 为变更为 47,405,260股，占总股本的17.99%；无限售条件股份为216,051,291股，占总股本的82.01%。 3、因非公开发行A股股票使公司货币资金、股本及资本公积增加。 3、现存的内部职工股情况：无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,879年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 8,627 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称 四川省峨眉山乐 山大佛旅游集团 总公司 股东性质 国有法人 持股比例 （%） 35.37% 报告期末 持股数量（未完）  |