[年报]旋极信息：2013年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司副总经理 盖 峰先生 因 生病 住院中 ， 特请假未参与公司本次年度报告的审核工作， 无法保证本报告 内容的真实性、准确性和完整性， 请投资者特别关注。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人李学林及会 计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈湘宁声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................ ................................ ................................ ............................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ................. 8 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 12 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 48 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ........................ 62 第八节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 70 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 72 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 165 释义 释义项 指 释义内容 旋极信息、本公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，本公司设立时发起人之一，本公司 控股股东、实际控制人陈江涛先生控股的公司 上海旋极 指 上海旋极信息技术有限公司，本公司全资子公司 成都旋极 指 成都旋极历通信息技术有限公司 ，本公司控股子公司 旋极国际 指 旋极国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 深圳旋极 指 深圳市旋极历通科技有限公司，本公司全资子公司 麦禾信通 指 北京麦禾信通科技有限公司，本公司控股子公司 北京百旺 指 北京百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，北京地区税控产品 销售、服务提供商 天津百望 指 天津百望金赋科技有限公司，本公司控股子公司，天津地区税控产品 销售、服务提供商 杭州百旺 指 杭州百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，杭州地区税控产品 销售、服务提供商 厦门百旺 指 厦门百旺金赋 科技有限公司，本公司控股子公司，厦门地区税控产品 销售、服务提供商 福建百旺 指 福建百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，福建地区税控产品 销售、服务提供商 宁波百旺 指 宁波百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，宁波地区税控产品 销售、服务提供商 山西百旺 指 山西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，山西地区税控产品 销售、服务提供商 吉林百旺 指 吉林省百旺金赋科技有限公司，本公司全资子公司，吉林地区税控产 品销售、服务提供商 江西百旺 指 江西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，江西地区 税控产品 销售、服务提供商 宁夏百旺 指 宁夏百旺金赋科技有限公司，本公司全资子公司，宁夏地区税控产品 销售、服务提供商 海口百旺 指 海口百旺金赋信息技术有限公司，本公司控股子公司，海口地区税控 产品销售、服务提供商 云南百望 指 云南百望金赋科技有限公司，本公司参股公司，云南地区税控产品销 售、服务提供商 上海百旺 指 上海百旺金赋科技有限公司，上海旋极全资子公司，上海地区税控产 品销售、服务提供商 舟山百旺 指 舟山百旺金赋信息科技有限公司，杭州百旺控股子公司，舟山地区税 控产品销售、服务提供商 成都 智奇 指 成都智奇信息技术有限公司，成都旋极全资子公司 北京百旺西藏分公司 指 北京百旺金赋科技有限公司西藏分公司，北京百旺分公司，西藏地区 税控产品销售、服务提供商 安徽旋极 指 安徽旋极智慧农业科技有限公司，本公司控股子公司 蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司，本公司参股公司 旋极泰科 指 北京旋极泰科新科技有限公司，本公司参股公司 上海索乐 指 上海索乐软件技术有限公司，本公司参股公司 中科微电子 指 北京中科微电子技术有限公司，本公司参股公司 天津实想 指 天津市实想科技有限公司 ，麦禾信通参股公司 新疆百旺 指 新疆百旺金赋信息科技有限公司，本公司参股公司，新疆地区税控产 品销售、服务提供商 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司，本公司拟以现金及发行股份的方式 购买中软金卡 100% 股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》 报告期 指 2013 年 1 月 1 日 - 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应 用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计 算机系统。 嵌入式软件 指 基于嵌入式系统设计的软件，可细分成系统软件、支撑软件、应用软 件三类。 嵌入式系统测试 指 通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试，包括对构成嵌入式 系统一部分的软件、硬件和整个系统的测试。 仿真测试 指 模拟软件的真实使用环境，软件配置到真实的使用状态进行的测试， 一般发生在产品交付使用前 。 故障注入 指 一种可靠性验证技术，通过受控实验向系统中刻意引入故障，并观察 系统中存在故障时的行为，一般分为：基于硬件的故障注入、基于软 件的故障注入以及基于仿真的故障注入。 多用途航电中继系统 指 即 MARS - Multipurpose Avionics Relay System ，基于高速光纤通信的航 电中继技术是用来在分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络。 航电系统 指 飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导 航和显示管理等多个系统构成。 航电总线协议 指 航空电子领域总线传 输协议的统称，主要应用在航空、航天领域，目 前主要的航电总线协议有 MIL - STD - 1553B 、 ARINC429 ，另外 AFDX 和 FC - AE 是新兴的高速航电总线协议，用在一些新型航空航天系统 中。 AFDX 指 AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHED ETHERNET 的英文缩写，即 航空电子全双工交换式以太网，是最新航电总线协议。 大飞机 指 起飞总重超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型 运输机，也包括一次航程达到 3000 公里的军用或乘坐达到 100 座以 上的民用客机。 列装 指 列入军队的装备序列，一种装备技术能够进行批量装备或需要军队部 分装备来进行验证。 USBKEY 指 是一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，有一定 的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用其内置的公钥 算法实现对用户身份的认证。 COS 指 Chip Operating System 的英文缩写，即片内操作系统，控制智能卡和 外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的 处理。 税控盘 指 税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作 废等使用情况的硬盘，同时 可以有效监督企业公司申报纳税情况。 智能移动终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能 终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般 行业应用型、工业行业应用型，主要以 PDA 、智能手机等形式存在。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 公司的中文名称 北京旋极信息技术股份有限公司 公司的中文简称 旋极信息 公司的外文名称 Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Watertek 公司的法定代表人 陈江涛 注册地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 10 层 1006 室 注册地址的邮政编码 100083 办公地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 10 层 1006 室 办公地址的邮政编码 100083 公司国际互联网网址 www.watertek.com 电子信箱 investor@watertek.com 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 A 座 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄海涛 联系地址 北京市北四环中路 229 号海泰大厦 10 层 1006 室 电话 010 - 82885950 传真 010 - 82885950 电子信箱 investor@watertek.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司 历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 11 月 28 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 10001388 - 3(4 - 1) 110108633694233 63369423 - 3 股份公司设立变更 登记 2008 年 11 月 26 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 上市前股权转让及 增资 2010 年 07 月 12 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 首次公开发行股票 变更登记 2012 年 08 月 20 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 注册资本及经营范 围变更（专项经营期 限） 2013 年 08 月 07 日 北京市海淀区北四 环中路 229 号海泰 大厦 10 层 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 243,284,915.20 281,796,893.72 - 13.67% 298,665,994.74 营业成本（元） 146,244,325.13 173,708,253.42 - 15.81% 201,900,433.34 营业利润（元） 19,018,149.55 5 0,407,487.96 - 62.27% 49,136,866.79 利润总额（元） 25,097,602.40 56,108,055.69 - 55.27% 50,927,321.42 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 22,220,530.18 46,890,276.01 - 52.61 % 42,687,674.19 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 18,465,840.21 44,803,082.98 - 58.78 % 40,980,037.79 经营活动产生的现金 流量净额 （元） 3,265,982.10 6,909,463.39 - 52.73% 49,512,849.21 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 / 股） 0.0292 0.1234 - 76.34% 1.1789 基本每股收益（元 / 股） 0.20 0. 47 - 57. 45 % 1.02 稀释每股收益（元 / 股） 0.20 0. 47 - 5 7. 45 % 1.02 加权平均净资产收益率（ % ） 4.28% 13.33% - 9.05 % 30.87% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（ % ） 3.58% 12.7 4% - 9.16 % 29.64% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 112,000,000.00 56,000,000.00 100% 42,000,000.00 资产总额（元） 640,720,422.18 636,147,872.51 0.72% 296,238,400.18 负债总额（元） 103,357,034.59 83,967,980.41 23. 09 % 135,224,587.38 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 52 0,524,672.45 544,122,133.57 - 4.34 % 159,389,766.42 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 / 股） 4.6475 9.7165 - 52.1 7 % 3.795 资产负债率（ % ） 16.13% 13.2% 2.93 % 45.65% 注 ：公司 于 2013 年 6 月 21 日以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司股本由 5,600 万变为 11,200 万， 以新股本计算 2012 年度每股收益为 0.47 元。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 、同时按照国际会计准则与按中 国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 22,220,530.18 46,890,276.01 520,524,672.45 544,122,133.57 2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准 则 22,220,530.18 46,890,276.01 520,524,672.45 544,122,133.57 3 、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） 302,255.43 - 7,924.17 274,009.26 处置固定资产损失 9,821.50 元，已计提资产减值准备冲销 312,076.93 元。 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密 切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 3,390,426.00 2,515,006.58 1,585,662.50 海淀区人民政府辅导期支持资金 500,000.00 元；城乡携手共建文明 单位奖励 10,000.00 元；物联网收入 2,000,000.00 元；北京市科学技 术奖 10,000.00 元；专利资助金 19,205.00 元；徐汇区财政局街道扶 持金 60,000.00 元； 2013 年度中关村商标促进资金 300,000.00 元； 城乡共建先进单位奖励 20,000.00 元； 2013 年海淀区重大联合攻关 项目 研发资助 243,750.00 元；科技专项款 150,000.00 元。住房补贴 77,471.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 97,319.58 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 670,912.63 7,649.68 - 66.70 无需支付的应付款项 1,207,974.81 元；捐赠支出 486,655.00 元；无 法收回的应收款项等 50,407 .18 元。 减：所得税影响额 614,810.57 397,769.36 246,332.83 少数股东权益影响额（税后） - 5,906.48 29,769.70 2,955.41 合计 3,754,689.97 2,087,193.03 1,707,636.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明 原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1 、 新产品推广风险 公司上市之后，投入了较多的资金用于新产品（如 MARS 远程航电中继系统、新一代 USBKEY 等） 的推广，从初期的费用投入到实际产生效益需要一段时间。同时，由于公司对新产品尚处于投入期和摸索 期，其效果能否达到预期存在较大的不确定性，因此，公司目前正在积极探索新市场的推广模式，进一步 完善开拓的渠道，使新产品早日融入市场并产生经济效益。 2 、 募投项目实施风险 公司募集资金投资项目 “ 新一代航空总线产品的研制及产业化项目 ” 瞄准的市场是我国正在研制中的商 用 飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方 式具有一定的不确定性，原定于 2014 年首飞的 C919 已延期至 2015 年底首飞， C919 项目延期对公司募集 资金投资项目的按时实施和盈利产生不利影响。为减轻大飞机项目延期给公司所带来的风险，公司在把握 我国大飞机项目发展机遇的前提下，一方面对 AFDX 总线产品进行升级，使其适应不同机型需求；同时， 研究开发了 FC - AE 航电总线及相关产品，瞄准其他市场。 与此同时，公司积极推进项目进度，争取最大限度扩大公司在 C919 项目收益。目前 公司与美国 GreatRiver 公司合作，先后与中航工业洛阳光电设备研究所、中国航空无线电电子研究所就国产大飞机平 视显示器、下视显示器相关模块达成合作意向，并签署三方合作框架协议。这表明公司已参与到大飞机产 业链中，将为助力 2015 年大飞机首飞作出应有的贡献。 3 、 核心技术人员流失、技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发 队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估 体系，不断完善科研创新激励机制，努力 提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队 伍发挥了重要作用。但随着电子信息行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对 本公司的生产经营可能产生一定的风险。 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；虽然公 司在技术成果保密管理、员工签订保密协议等方面制定了完 善的规章制度，但随着核心技术人员的流失， 仍可能存在相关技术泄密的风险。 4 、 管理风险 近年来公司经营规模和资产规模快速扩张，这对公司管理层提出了更新和更高的要求。公司管理层已 具备了较高的管理水平和较强的大型项目运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。公司还将通过 持续完善法人治理结构、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理 咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本公司管理层如 果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展 将使公司面临管理风险。 5 、 产业政策变化风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、 信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一定 特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 6 、 发行股份购买资产事项风险 由于市场竞争的压力，公司在主营业务的基础上，意在通过并购重组等外延方式，不断优化产业结构， 扩大发展。 但由于市场等多方面的不确定性，公司此次发行股份购买资产事项仍存在一定的风险；另外， 即便发行股份购买资产事项顺利开展，标的公司能否达到预期承诺效益，标的公司能否与公司尽快完成整 合等，也存在一定的不确定性。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1 、报告期内主要业务回顾 2013 年报告期内，公司根据年初制定的经营计划，紧紧围绕 “ 坚持自主创新，面向国防和民用两大市 场，不断提升产品和技术核心竞争力 ” 的经营理念，坚持以市场为导向、以技术创新为依托 ， 以领先的技 术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造更大价值 。 公司 根据自身的基本情况，围绕公司中长期发展 规划及 2013 年经营目标，在主营业务的基础上，通过对外投资、并购重组等外延方式，不断优化产业结 构，扩大发展。 报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化。 2013 年度的营业收入 24,328.49 万元，比上 年同期的 28,179.69 万元减少 13.67% ；利润总额 2,509.76 万元，比上年同期 5,610.81 万元减少 55.27% ，实 现归属于上市公司股东的净利润 2,222.05 万元，比上年同期 4,689.03 万元 减少 52.61 % 。 （1）报告期内，公司积极进行产品和业务拓展 在嵌入式系统测试产品及服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向， 瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS 远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳 定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内， MARS 远程航电中继系统已实现破冰销售。 2013 年，公司在 列装产品上首次实现了产品定型，成为公司 未来 稳定的利润增长点。 公司紧抓 “ 营改增 ” 项目全国拓展机遇，截止 2013 年底公司已在全国 16 个省市完成税控销售服务网络 布局建设工作，税控业务销售收入较 2012 年有较大增长； 公司 加强 税控 增值服务市场 的拓展 ，从 2013 年 公司各地税控销售服务公司的情况来看，已有部分子公司增值服务的收入在总销售收入中超过 50 ％。 报告期内，公司嵌入式智能移动终端业务在原有业务基础上，进一步推广平台解决方案，在智慧城市、 智能交通领域的取得了显著成效，智慧交通领域新增服务城市包括成都、济南、泉城等。 （2）全面实行薪酬体系优化 2013 年，公司实行薪酬体系优化工作，对岗位价值评估和外部薪酬调查后，通过薪酬结构优化、薪酬 等级设置、薪酬策略确定及辅导对位入级等全方位、多角度定岗定位，明确权责，充分调动员工的积极性。 同 时进一步制定适合公司发展的人才策略，适时引进有利公司发展的中高级人才、技术人才，强化干 部队伍培训，并结合绩效考核机制，优胜劣汰，进一步优化公司人员结构。 （3）通过外延方式实现多元化发展 2013 年，公司在现有的主营业务基础上，通过以投资上海索乐软件有限公司、发行股份购买资产、投 资设立安徽旋极智慧农业科技有限公司等为主要方式的外延式发展来扩大公司的上下游产业链创造条件、 增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带来新的机遇。 2 、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1) 概述 公司主营嵌入式 系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系 统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品。报告期内，公司实现营业 总收入 24,328.49 万元，同比减少 13.67% ；其中：嵌入式系统测试产品及服务 14 , 312.25 万元，同比减少 20.50% ，嵌入式信息安全产品 8,111.30 万元，同比减少 7.36% ，嵌入式行业智能移动终端及技术服务 1,904.94 万元，同比增加 34.11% 。公司嵌入式系统测试业务，因 2013 年国家 “ 十二五 ” 经费拨付延迟，直接影响了 部分客 户的采购进度，导致公司该类业务出现小幅下滑；同时，银行类信息安全产品方面，公司参与的相 关银行招标尚未取得明确进展，导致公司银行类 USBKEY 业务销售收入大幅下滑；报告期内，由于公司 紧紧把握 “ 营改增 ” 项目全国试点推广机遇，税控业务较 2012 年度有大幅提升；与此同时，公司嵌入式智能 移动终端业务在智慧城市、智能交通领域的推广也取得了一定的成效。 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司信息安全业务中，银行类信息安全产品收入占比大幅下滑，但公司税控业务由于 “ 营 改增 ” 项目全国推广，导致该项业务较 2012 年度有较大增长，收入占比提高。 3) 收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 243,284,915.20 281,796,893.72 - 13.67% 驱动收入变化的因素 公司嵌入式系统测试业务，因 2013 年国家 “ 十二五 ” 经费拨付延迟，直接影响了部分客户的采购进度， 导致公司该类业务出现小幅下滑；同时，银行类信息安全产品方面，公司参与的相关银行招标尚未取得明 确进展，导致公司银行类 USBKEY 业务销售收入大幅下滑；报告期内，由于公司紧紧把握 “ 营改增 ” 项目全 国试点推广机遇 ，税控业务较 2012 年度有大幅提升；与此同时，公司嵌入式智能移动终端业务在智慧城 市、智能交通领域的推广也取得了一定的成效。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 / 产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 嵌入式系统测试产品 （套） 销售量 1,665 2,763 - 39.74 % 生产量 1 , 086 3,419 - 68.24 % 库存量 3 , 055 3,634 - 15.93% USBKEY 产品（万只） 销售量 22 158 - 86.08 % 生产量 25 95 - 73.68 % 库存量 3 0 - 税控盘产品（台） 销售量 176,855 158,762 11.4% 生产量 181,390 186,660 - 2.82% 库存量 56,141 51,606 8.79% 嵌入式行业智能移动终 端（台） 销售量 19,724 17,215 14.57% 生产量 23,205 18,453 25.75% 库存量 8,915 5,434 64.06% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 嵌入式系统测试产品销售量、生产量比上年 减少，主要因 2013 年国家 “ 十二五 ” 经费拨付延迟，影响了 部分客户的采购进度，公司 报告期内 嵌入式系统测试产品销售减少所致。 USBKEY 产品销售量、生产量均大幅下降，主要因公司参与的 USBKEY 产品招标尚未完成，公司 USBKEY 产品尚未形成规模销售所致。 嵌入式行业智能移动终端产品库存量比上年增加，主要因本报告期内为了满足嵌入式行业智能移动终 端销售需求，备货比去年增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4) 成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 嵌入式系统测试产 品 - 原材料 30,891,164.24 21.12% 50,636,524.67 29.15% - 38.99% 嵌入式系统测试产 品 - 制造费用 13,904,611.91 9.51% 18,728,577.62 10.78% - 25.76% USBKEY 产品 - 原材 料 3,232,906.43 2.21% 18,742,546.00 10 .79% - 82.75% USBKEY 产品 - 制造 费用 619,630.76 0.42% 6,932,174.55 3.99% - 91.06% 税控盘产品 - 原材料 41,451,612.48 28.34% 26,461,655.82 15.23% 56.65% 税控盘产品 - 制造费 用 4,461,780.70 3.05% 1,991,737.54 1.15% 124.01% 嵌入式行业智能移 动终端 - 原材料 10,623,413.56 7.26% 8,244,680.65 4.75% 28.85% 嵌入 式行业智能移 动终端 - 制造费用 2,285,223.26 1.56% 416,102.32 0.24% 449.2% 5) 费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 重大变动说明 销售费用 35,958,271.58 27,015,174.26 33.1% 主要系公司本年加大销售推广力度，一方面，全国各 地税控销售服务网络建设 , 导致公司报告期内销售费 用大幅上升 ； 另一方面 ， 新一代航空总线产品 AFDX 测试卡及适航模块产品、 MARS 远程航电中继系统、 新型 USBKEY 等新产品的推广 ， 也相应 的增加了公 司销售推广费用。 管理费用 47,596,995.29 27,258,765.32 74.61% 一方面，公司加大了研发投入 ； 另一方面，公司加大 管理、内控力度 ， 也相应增加了部分管理人员 ， 管理 人员的增加及单位人力资源成本的上升 ， 导致管理费 用大幅增加。 财务费用 - 8,215,890.34 - 4,843,450.89 - 69.63% 主要系本年公司利息收入增加所致。 所得税 2,275,115.61 8,302,480.25 - 72.60 % 主要系本年公司利润总额减少所致。 6) 研发投入 我公 司致力于为客户提供多层次、多种类的嵌入式系统和服务，包括向国防军工科研机构提供嵌入式 系统测试产品及技术服务， 列装产品等 。 2013 年度，公司重点研发项目围绕航电总线测试系统（含故障注入）、新一代高速航电总线产品、基 于高速光纤的航电中继系统、复合 KEY 及互联网移动终端等新一代银行信息安全产品、新型税控盘产品 （在线报税税控盘）及税控服务器等税控产品、智能移动终端及行业信息化平台研发等。主要研发项目进 展情况如下： 序号 项目 进展 拟达到目标 1 基于高速光纤通信的航电中继技术 试产阶段 国际先进 2 AFDX测试系统及相关软件 升级阶段 国内领先 3 FC-AE高速航电总线产品 开发阶段 国内领先 4 航电总线故障注入 升级阶段 国际先进 5 HR-8000 升级阶段 国内领先 6 复合KEY 升级阶段 国际领先 7 互联网终端 开发阶段 国内领先 8 新型税控盘产品（在线报税税控盘） 升级阶段 国内领先 9 税控服务器 开发阶段 国内领先 为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研发工作，保证科研经费的 投入，研发投入 较高 。 2013 年公司研发支出 3,534.18 万元，占 营业收入的比例为 14.53 % ，公司研发投入 占营业收入比重 逐年提高。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 35,341,784.81 35,429,261.92 25,461,800.00 研发投入占营业收入比例（ % ） 14.53% 12.57% 8.53% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例（ % ） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利润的比重（ % ） 0% 0% 0% 研发 投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7) 现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 经营活动现金流入小计 296,195,459.19 292,260,402.39 1.35% 经营活动现金流出小计 292,929,477.09 285,350,939.00 2.66% 经营活动产生的现金流量净额 3,265,982.10 6,909,463.39 - 52.73% 投资活动现金流入小计 500,000.00 412,560.40 21.19% 投资 活动现金流出小计 112,396,995.67 8,856,881.13 1,169.04% 投资活动产生的现金流量净额 - 111,896,995.67 - 8,444,320.73 - 1,225.12% 筹资活动现金流入小计 42,414,000.00 351,480,172.98 - 87.93% 筹资活动现金流出小计 55,665,397.67 46,277,667.77 20.29% 筹资活动产生的现金流量净额 - 13,251,397.67 305,202,505.21 - 104.34% 现金 及现金等价物净增加额 - 122,397,370.37 303,669,782.67 - 140.31% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,265,982.10 元，比上年同期下降 52.73% ，主要原因 在于随着公司规模的扩张以及人力成本的上升、支付职工工资及福利增加。 报告期内，公司 投资活动现金流出 112,396,995.67 元，比上年同期增加 1,169.04% ； 投资活动产生的现 金流量净额 - 111,896,995.67 元，比上年同期下 降 1,225.12% ，主要是增加对北京蓝鲸众和投资管理有限公司、 上海索乐软件有限公司等投资所支付的现金增加所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 - 13,251,397.67 元，比上年同期下降 104.34% ，主要是公 司在报告期内分配股利所致。 报告期内，公司现金及现金等价物 增加额为 - 122,397,370.37 元，比上年同期下降 140.31% ，主要是公 司在报告期内 对外投资支付的现金增加 及 分配股利所致 。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8) 公 司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 53,579,319.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ % ） 22.01% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 42,093,189.78 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ % ） 24.94% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书 中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2010 年至 2014 年为公司发展的第二阶段，该阶段公司的目标是在资本扩张及技术创新的助力下，实 现快速发展，努力成为行业的领导者。公司已确定 “ 成为国防领域的软件龙头 ” 的发展目标。该阶段一方面 要进一步加强技术创新，确保技术水平的领先，并积极加大营销力度并开展多种合作迅速提高市场份额； 另一方面，积极开展多种融资工作，借助公司上市机遇，充分利用资本市场实现经营规模的快速发展。 2013 年，公司一方面加强技术创新 ， 并加大营销力度并开展多种合作；另一方 面，积极选择合适投资 机遇与项目，保障自身技术、市场优势同时，适当通过外延方式兼容并蓄，为实现公司的长远发展而努力。 内部控制方面，公司进一步加强董事会建设和内部控制的有效性为重点 ， 公司不断完善法人治理结构 ， 提 升规范运作水平 ； 逐步加强人力资源管理、完善公司激励机制 , 激发员工工作热情和效率 ， 引进高层次、高 素质人才提示公司竞争力 ， 为公司的长远发展奠定基础。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据公司 2013 年经营计划，主要工作完成情况如下： a ． 加大募投产品的开发及推广力度 报告期内，公司进一步加大 IPO 募投项目的资源投入 ， 加快募投项目产生效益的进度。截止 2013 年 末，公司网上银行客户端安全产品研发及产业化项目、行业智能移动终端及应用系统项目已完成全部产品、 系统研发工作。报告期内，公司新一代航电总线产品的研制及产业化项目、网上银行客户端安全产品研发 及产业化项目、行业智能移动终端及应用系统项目分别实现销售收入 414.91 万元、 405.14 万元、 1829.72 万元。 b ． 完善产品开发与市场营销相结合的体系建设 面向客户需求，完善产品规划。在各业务领域完善产品体系，增强核心竞争力。报告期内，公司已有 多款重点 研发产品成功推向市场，如 MARS 远程航电中继系统等。 c ． 加强内部管理，提升公司管理水平 报告期内，公司一方面引进高端管理人才，一方面优化调整组织架构，并进一步完善信息化、行政及 后勤服务工作 ， 支持公司管理体系的高效运行。 d ． 积极实施收购兼并及对外扩张计划，提升公司盈利能力 2013 年，公司在现有的主营业务基础上，通过以投资上海索乐软件有限公司、发行股份购买资产、投 资设立安徽旋极智慧农业科技有限公司等为主要方式的外延式发展来扩大公司的上下游产业链创造条件、 增加总体抗风险能力、实现产业整合以及多元化发展的战略 ，为公司的发展带来新的机遇。 e ． 大力实施人才强企战略，提升公司整体人员素质 2013 年，公司进一步加大高级和领军型人才的引进力度，吸收优秀人才加入；同时大力实施人才强 企战略，着力抓好人才引进、培养、激励等关键环节，加大企业内外部培训、团队建设力度，打造高素质、 高竞争力、高效率、高凝聚力的优质人才队伍。 f ． 深化内控建设，加强公司规范管理 报告期内，公司进一步梳理公司内控制度，加强成本管控、内部审计力度，严格按照上市公司规范治 理要求完善公司治理。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 2 0% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 嵌入式系统测试产品及技术服务 143,122,490.19 59,552,732.25 嵌入式信息安全产品 81,113,009.25 31,347,078.88 嵌入式行业智能移动终端及技术服务 19,049,415.76 6,140,778.94 分产品 嵌入式系统测试产品 69,739,537.47 24,943,761.32 嵌 入式系统测试服务 73,382,952.72 34,608,970.93 USBKEY 产品 4,582,128.13 729,590.94 税控盘产品 76,530,881.12 30,617,487.94 嵌入式行业智能移动终端 19,049,415.76 6,140,778.94 分地区 华北 90,243,220.90 38,888,496.93 华东 77,160,955.32 29,867,907.85 华南 29,468,639.14 11,626,805.66 西南 24,3 30,982.25 9,029,352.12 西北 16,924,834.21 6,094,895.54 东北 4,598,719.25 1,274,572.72 华中 557,564.13 258,559.25 2) 占比 10% 以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 嵌入式系统测试产品及技 术服务 143,122,490.19 83,569,757.94 41.61% - 20.5% - 24.66% 3.22% 嵌入式信息安全产品 81,113,009.25 49,765,930.37 38.65% - 7.36% - 8.06% 0.47% 嵌入式行业智能移动终端 及技术服务 19,049,415.76 12,908,636.82 32.24% 34.11% 49.05% - 6.79% 分产品 嵌入式系统测试产品 69,739,537.47 44,795,776.15 35.77% - 35.99% - 35.42% - 0.56% 嵌入式系统测试服务 73,382,952 .72 38,773,981.79 47.16% 3.23% - 6.69% 5.62% 税控盘产品 76,530,881.12 45,913,393.18 40.01% 43.66% 61.36% - 6.58% 嵌入式行业智能移动终端 19,049,415.76 12,908,636.82 32.24% 34.11% 49.05% - 6.79% 分地区 华北 90,243,220.90 51,354,723.97 43.09% - 26.7% - 27.9% 0.94% 华东 77,160,955.3 2 47,293,047.47 38.71% - 19.32% - 21.51% 1.71% 华南 29,468,639.14 17,841,833.48 39.45% 42.53% 29.85% 5.9% 西南 24,330,982.25 15,301,630.13 37.11% 15.72% 7.05% 5.09% （未完）  |