[年报]中兴商业：2013年年度报告
中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 中兴 -沈阳商业大厦 (集团 )股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 1 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人刘芝旭、主管会计工作负责人朱会君及会计机构负责人 (会计主 管人员)韩艳云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................3 二、公司简介 .....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 .................................................................................................................................9 五、重要事项 ...................................................................................................................................18 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................18 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................21 八、公司治理 ...................................................................................................................................27 九、内部控制 ...................................................................................................................................32 十、财务报告 ...................................................................................................................................34 十一、备查文件目录 .......................................................................................................................97 3 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司、中兴指中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 抚顺中兴时代广场指抚顺中兴时代广场商业有限公司 中兴云购指中兴云购科技发展有限公司 致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2013年度 4 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险及 2014年经营计划部分。 5 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中兴商业股票代码 000715 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 公司的中文简称中兴商业 公司的外文名称（如有） ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZSCBGCL 公司的法定代表人刘芝旭 注册地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 办公地址的邮政编码 110001 公司网址 www.zxbusiness.com 电子信箱 zxstock@vip.sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名姜莉刘丹 联系地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 电话 024-23838888-3715 024-23838888-3703 传真 024-23408889 024-23408889 电子信箱 zxstock@vip.sina.com zxstock@vip.sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券部 6 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1997年 04月 25日 辽宁省沈阳市和平 区太原北街 86号 24349029-4-1/1 210102243490294 24349029-4首次注册 2013年 06月 13日 辽宁省沈阳市和平 区太原北街 86号 210000400005630（1-1） 210102243490294 24349029-4报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门大街 22号赛特广场五层 签字会计师姓名江永辉、赵玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,479,505,921.49 3,364,761,044.16 3.41% 3,524,278,045.63 归属于上市公司股东的净利润（元） 106,644,887.89 100,308,460.82 6.32% 124,220,349.79 归属于上市公司股东的扣除非经常 102,831,548.85 98,224,106.65 4.69% 122,096,305.18 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 157,945,241.17 278,610,617.55 -43.31% 386,101,734.35 基本每股收益（元 /股） 0.38 0.36 5.56% 0.45 稀释每股收益（元 /股） 0.38 0.36 5.56% 0.45 加权平均净资产收益率（ %） 8.67% 8.76% -0.09% 11.76% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 2,201,796,178.87 2,171,812,064.86 1.38% 2,004,134,604.46 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,272,409,316.61 1,185,294,848.72 7.35% 1,104,516,807.90 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 189,724.19 -1,060,506.20 -146,994.44 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 5,430,319.17 3,963,652.50 1,663,652.50切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 1,900,000.00 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -528,607.73 -124,007.40 -584,598.58 减：所得税影响额 1,278,096.59 694,784.73 708,014.87 合计 3,813,339.04 2,084,354.17 2,124,044.61 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 8 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年是市场形势异常严峻复杂的一年。面对国内经济增长放缓，高端奢侈品和社会团体消费能力下降，同业竞争加剧， 网络购物进一步争夺和蚕食实体店客流和市场份额等不利局面，公司上下紧密围绕“拼销售”的中心任务，大力开展营销创新、 管理创新和服务创新，全年实现营业收入 34.8亿元，利润总额实现 14,837.9万元，净利润实现 10,664.4万元，圆满完成各项工 作。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司实现营业收入 3,479,505,921.49元，同比上升 3.41%；营业成本 2,860,383,480.20元，同比上升 4.11%；销售 费用71,270,800.85元，同比增加1.23%；管理费用373,073,125.07元，同比增加1.19%；财务费用5,867,379.90元，同比减少61.88%， 主要原因为利息收入增加所致。经营活动现金流量净额同比减少 43.31%,主要是预收账款减少所致；投资活动现金流入额同 比增加113.06%，主要是利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司按照年初制定的经营计划，进一步牢固树立 “大营销”和“四个服务”观念，抢抓发展机遇，加快结构调整， 提升管理效率，取得较好的工作效果。 1、以大营销观念为指导，围绕假日经济和消费热点，全力开展亲情促销、文化促销和品牌促销；积极整合资源优势， 创新开展品类促销，形成同品类商品联动销售，激活淡季市场；围绕社会热点，积极开展公益促销、全运促销和名人促销， 利用微信、微博等社交平台，拓展文化营销新思路。 2、调整和优化经营布局，使布局更合理、动线更流畅、视线更通透、品牌组合更适合消费需求，购物环境和集客能力 改善提升。 3、围绕 “一体两翼 ”发展战略，抚顺时代广场深化体制改革，发挥黄金饰品、钟表等品类优势，带动销售提升；连锁超 市积极探索农超对接方式，开辟直营进货渠道，提升盈利空间，挖潜增效初见成效。成立电商全资子公司，全力打造网上购 物平台。 4、优化现场管理，完善服务功能，提升服务意识；大力开展会员制营销，充分利用 CRM系统，提高会员数据分析能力。 5、创新企业管理，有效提升工作效率。加强组织架构优化和管理岗位梳理，调动全员工作积极性；加强财务管理，严 格费用预算管理，开展营销活动盈亏预测，强化监管，降低风险；加强物资采购管理，规范采购流程，有效降低费用支出； 加强设备安全运行监控，规范操作流程，节能减排降耗成效突出。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期公司营业收入总额为3,479,505,921.49元，同比上升 3.41%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 公司重大的在手订单情况 9 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 0% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 零售业 2,860,114,464.50 99.99% 2,747,528,259.96 100% 4.1% 广告业 269,015.70 0.01% 0.00 0% 100% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 百货 2,860,114,464.50 99.99% 2,747,528,259.96 100% 4.1% 广告 269,015.70 0.01% 0.00 0% 100% 说明 报告期公司成本总额 2,860,038,348.20元，同比增长 4.11%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 438,549,203.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 13.55% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1供货商 1 125,792,264.54 3.89% 2供货商 2 98,444,368.70 3.04% 3供货商 3 96,183,796.47 2.97% 4供货商 4 62,427,761.80 1.93% 10 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 5供货商 5 55,701,011.57 1.72% 合计 -438,549,203.08 13.55% 4、费用 报告期公司销售费用为71,270,800.85元，同比增加 1.23%；管理费用为 373,073,125.07元，同比增加 1.19%；财务费用为 5,867,379.90元，同比减少 61.88%，主要是由于本期利息收入增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 4,026,463,363.09 4,096,360,813.52 -1.71% 经营活动现金流出小计 3,868,518,121.92 3,817,750,195.97 1.33% 经营活动产生的现金流量净 157,945,241.17 278,610,617.55 -43.31% 额 投资活动现金流入小计 13,866,442.28 6,508,320.38 113.06% 投资活动现金流出小计 45,679,957.47 40,321,148.41 13.29% 投资活动产生的现金流量净 -31,813,515.19 -33,812,828.03 5.91% 额 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 39,255,492.18 41,415,032.74 -5.21% 筹资活动产生的现金流量净 -34,255,492.18 -41,415,032.74 1.73% 额 现金及现金等价物净增加额 91,876,233.80 203,382,756.78 -54.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少 43.31%,主要是预收账款减少所致。 投资活动现金流入额同比增加113.06%，主要是利息收入增加所致。 筹资活动现金流入通比增加100%，是收到的与资产相关的政府补助。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（ %）同期增减（ %）期增减（ %） 分行业 零售业 3,415,892,859.40 2,860,114,464.50 16.27% 3.62% 4.1% -0.38% 11 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 广告业 1,175,966.98 269,015.70 77.12% 300.9% 100% -22.88% 服务业 16,981.14 0.00 100% 100% 0% 100% 分产品 百货 3,415,892,859.40 2,860,114,464.50 16.27% 3.62% 4.1% -0.38% 劳务 1,192,948.12 269,015.70 77.45% 306.69% 100% -22.55% 分地区 辽宁省 3,417,085,807.52 2,860,383,480.20 16.29% 3.65% 4.1% -0.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末比重增减 重大变动说明 金额占总资产比例（ %）金额占总资产比例（ %）（%） 货币资金 860,347,809.03 39.07% 768,971,575.23 35.41% 3.66% 应收账款 477,777.73 0.02% 0.02% 存货 65,899,035.85 2.99% 87,421,950.63 4.03% -1.04% 投资性房地产 66,031,188.80 3% 69,300,864.79 3.19% -0.19% 固定资产 915,002,376.29 41.56% 945,980,327.00 43.56% -2% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（ %） 50,000,000.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（ %） 中兴云购科技发展有限公司 互联网服务平台、日用百货零售、广告、 物流 100% 12 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司所处主要产品注册 公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型行业或服务资本 中兴-沈阳 商业大厦美子公司广告业广告服务 15万元 982,139.29 941,958.39 1,175,966.98 792,136.04 778,758.39 术广告公司 抚顺中兴时 代广场商业 有限公司 子公司零售业商品零售 500万元 50,326,975.8 9 18,936,513.7 1 348,511,804. 30 203,957.39 678,401.32 中兴云购科 技发展有限 公司 子公司 其他科 技推广 和应用 服务业 互联网服务平 台、日用百货零 售、广告、物流 5000万元 45,715,763.2 2 37,606,955.9 2 41,033.41 -12,393,044.0 8 -12,393,044.0 8 主要子公司、参股公司情况说明 公司下设三家全资子公司：中兴 -沈阳商业大厦美术广告公司，抚顺中兴时代广场商业有限公司和中兴云购科技发展有限公 司。其中，中兴云购科技发展有限公司为报告期内新投资设立的子公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、 2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着中央全面深化改革重大决策部署的逐步推进，国家将继续保持宏观经济政策的连续性和稳定性，积极构建扩大内需 的长效机制，将推动人民生活消费刚性需求不断增长，为零售业扩大发展提供支撑和动力。另一方面，国内经济增速放缓， 高端奢侈品和社会团体消费将持续走低，网络购物对传统零售模式形成较大冲击，促使行业市场格局和销售模式发生较大变 化。单一的购物渠道、同质化的商品和服务已不能满足顾客的需求。零售业未来发展趋势是线上线下全渠道零售，打造全新 消费体验和新的竞争优势。 （二）未来发展战略 面对新形势和新挑战，公司将以提高经济效益为中心，转变发展思路，创新发展模式，以中兴网上商城上线运营为契机， 探索O2O发展模式，同时提升现有门店自身经营力和品牌控制力，深挖盈利能力，进一步赢得品牌话语权和竞争主动权，实 现企业转型发展新突破。 （三）下一年度经营计划 1、创新营销工作，开展特色促销，保持吸引消费的连续性和多样性，实现品牌推广、牵引和带动客流的效果；重视会 员资源，通过多种手段提高会员忠诚度，将会员资源最大限度地转化为消费动力。 13 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 2、以完善营销运行模式为契机，进一步调整完善经营结构，实现品类、功能、业态的多元化提升，满足全客层需求， 提高市场竞争力。 3、继续坚持 “一体两翼”发展战略，整合资源，加速提升现有门店管理水平，完善经营模式，突出经营特色；加快中兴 网上商城上线运营，拓展连锁发展新途径。 4、以满足消费需求为目标，拓展新的服务功能，充实新的服务项目，延伸服务触角，完善服务细节，以服务质量的提 升促进消费者满意度的提升，增加企业对广大消费者的吸引力。 5、强化管理创新，提高管理执行力。完善用人机制、分配机制，加强核心人才管理能力培养，激发全员工作激情；提 高财务监管和资金管理能力；强化费用预算管理和采购管理，有效降低费用，打造内部全新发展环境。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济及政策实施带来的风险 近年来，国家出台一系列拉动内需、促进增长的政策和措施，十八届三中全会更是提出了促发展、促转型的全面深化改 革目标，但国内经济正处于转型升级的阵痛期，增速放缓，高端奢侈品和社会团体消费将持续走低，使行业整体发展受到一 定影响。 2、行业竞争带来的风险 传统零售业竞争激烈，商品同质化情况依然严重，有限购买力进一步分流，加之企业内部经营成本、人工成本等刚性支 出逐年攀升，经营压力不断增大；电子商务的飞速发展对传统零售模式冲击加剧，迫使传统零售企业加快升级转型，行业面 临变革风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期，公司新增全资子公司 ——中兴云购科技发展有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为进一步完善公司分红政策，保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》要求，结合实际情况，修订《公司章程》相关条款，进一步细化了现金分红政策，明确了分红决策及监督约束机制，于 2012年 8月 8日经 2012年第 1次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》执行分配政策， 2012年度 利润分配方案经公司第四届董事会第十六次及 2012年度股东大会审议通过，独立董事对利润分配方案发表独立意见，充分 保护了股东尤其是中小股东的合法权益。 14 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：报告期内未调整或变更现金分红政策 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2013年度利润分配预案：以 2013年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 2、2012年度利润分配方案：以 2012年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 3、2011年度利润分配方案：以 2011年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2013年 19,530,420.00 106,644,887.89 18.31% 2012年 19,530,420.00 100,308,460.82 19.47% 2011年 19,530,420.00 124,220,349.79 15.72% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.70 分配预案的股本基数（股） 279,006,000 现金分红总额（元）（含税） 19,530,420.00 可分配利润（元） 547,921,229.17 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2013年末股本总数 279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），预计共分配股利 19,530,420.00 元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。 15 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 提供的资料 2013年 05月 17日公司证券部实地调研机构民生证券、润晖投资公司经营及未来发展情况 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 21世纪网 2013年 3月 28日刊登了题目 为《中兴商业被疑隐藏利润价值 36亿 地产秘而不宣》的文章，公司为此发布 了《澄清公告》 2013年 04月 01日 详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn), 公告编号:ZXSY2013-05 《经济参考报》 2013年 3月 29日刊登了 题目为《中兴商业被指隐瞒 25亿增值资 产》的文章，公司为此发布了《澄清公 告》 2013年 04月 01日 详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn), 公告编号:ZXSY2013-05 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还时 占用时间发生原因期初数期末数 联人名称占用金额总金额式额间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 -期 末合计值占最近一期经审计净资产 0% 的比例(%) 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经营不适用 16 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 性资金占用情况的原因、责任人追究及 董事会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的 不适用原因、责任追究情况及董事会拟定采取 的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意 2014年 03月 29日 见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核意 巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn) 见的披露索引 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 报告期，公司无担保情况 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17年 境内会计师事务所注册会计师姓名江永辉、赵玮 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司2012年度股东大会审议通过，聘任致同会计师事务所为公司2013年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费 用为20万元。 六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 不适用 七、处罚及整改情况 报告期，公司无处罚及整改情况 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 17 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%)发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 一、有限售条件股份 907,301 0.33% 907,301 0.33% 2、国有法人持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 3、其他内资持股 466,895 0.17% 466,895 0.17% 其中：境内法人持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 境内自然人持股 26,489 0.01% 26,489 0.01% 二、无限售条件股份 278,098,699 99.67% 278,098,699 99.67% 1、人民币普通股 278,098,699 99.67% 278,098,699 99.67% 三、股份总数 279,006,000 100% 279,006,000 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,831 报告期末持 股数量 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 15,417 股东名称股东性质 持股比 例（ %） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 18 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 沈阳中兴商业集团 有限公司 国家 33.86% 94,458,091 94,458,091 林丹娜其他 4.56% 12,713,157 12,713,157 邹康其他 3.25% 9,072,000 9,072,000 陈俊嘉其他 3.24% 9,040,151 9,040,151 凯恩集团有限公司境内非国有法人 2.83% 7,900,500 7,900,500 王阿炳其他 1.96% 5,470,112 5,470,112 黄慧珍其他 1.9% 5,295,649 5,295,649 颜丹娜其他 1.26% 3,527,400 3,527,400 蔡晓滨其他 1.19% 3,315,981 3,315,981 杭州锦亮实业有限 公司 境内非国有法人 1.14% 3,173,396 3,173,396 上述股东关联关系或一致行动的说公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动关系。明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 沈阳中兴商业集团有限公司 94,458,091人民币普通股 林丹娜 12,713,157人民币普通股 邹康 9,072,000人民币普通股 陈俊嘉 9,040,151人民币普通股 凯恩集团有限公司 7,900,500人民币普通股 王阿炳 5,470,112人民币普通股 黄慧珍 5,295,649人民币普通股 颜丹娜 3,527,400人民币普通股 蔡晓滨 3,315,981人民币普通股 杭州锦亮实业有限公司 3,173,396人民币普通股 前 10名无限售流通股股东之间，以 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动关系。 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 19 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 沈阳中兴商业集团有限公司刘芝旭 1996年 10月 10日 71574500-6 8,805万元 资产经营，一般国内贸 易（国家专营专卖专控 商品除外） 经营成果、财务状况、现金流主要资产为对中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司的长期股权投资，截止 2013年 12月 31日资产总额为 58,083.49万元。和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和参 持有沈阳商业城股份有限公司 4,233,578股股份，占总股本的 2.37%。股的其他境内外上市公司的 股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 沈阳市国有资产监督管理委员会 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 20 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任职任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务性别年龄股份数量股份数量 数（股）状态日期日期数（股） （股）（股） 刘芝旭董事长现任男 59 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 16,056 16,056 李文鹤董事现任男 58 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 9,633 9,633 高仲董事现任男 54 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 朱会君 董事 总会计师 现任女 52 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 林木西董事现任男 59 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 于晓洋董事现任男 43 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 刘明辉独立董事现任男 49 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 石英独立董事现任女 50 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 朱舫独立董事现任女 57 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 陈晋蓉独立董事离任女 54 2010年 05 月 14日 2013年 06 月 25日 姜莉 副总经理 董事会秘书 现任女 42 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 梁大栓监事会主席现任男 60 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 9,633 9,633 卞祖红监事现任女 45 2013年 08 月 09日 2016年 06 月 25日 胡双玲监事现任女 45 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 车长路监事离任男 47 2010年 05 月 14日 2013年 06 月 25日 屈大勇副总经理现任男 45 2013年 06 2016年 06 21 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 月 25日月 25日 关锦平副总经理现任男 50 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 王毅副总经理现任男 46 2013年 06 月 25日 2016年 06 月 25日 曲显宏副总经理现任男 45 2013年 08 月 14日 2016年 06 月 25日 潘德平副总经理离任男 60 2010年 05 月 14日 2013年 06 月 25日 合计 -- - - - - 35,322 35,322 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 刘芝旭，全国 “五一”劳动奖章, 全国劳动模范，全国商业服务业十大杰出人物，特级经营管理大师，第十一届、十二届全国 人大代表，辽宁省第十一届政协常委。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记、董事 长、董事会战略委员会主任委员；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五 届董事会董事长、总经理（兼）、党委书记、董事会战略委员会主任委员。 李文鹤，曾任共青团沈阳市委学校部部长，沈阳市政府办公厅一处处长，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经 理；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事、总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事。 高仲，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有 限公司第五届董事会董事、副总经理。 朱会君，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总经理助理，第三届监事会职工代 表监事；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、 总会计师。 林木西，曾任辽宁大学经济研究所讲师、副教授、教授；现任辽宁大学经济学院教授、博士生导师 , 东北制药集团股份有限 公司、沈阳机床股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司、荣科科技股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司第五届董事会董事；兼任国务院学科评议组成员，中国宏观经济管理教育学会副会长，全国综合大学《资 本论》研究会副会长；清华大学、西南财经大学等 8所大学兼职（客座）教授、学术委员会（学科建设委员会）委员；中共 辽宁省委、辽宁省人民政府决策咨询委员会委员，沈阳市政协常委等职。 于晓洋，曾任 LG电子沈阳公司企划营销部主任，辽宁华侨广告设计公司总经理，聚众传媒公司总经理，负责网络技术、媒 体开发， Blue Bay Inc(加拿大公司 )总经理，温哥华 Van sky网络平台顾问；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 第五届董事会董事、总经理助理兼数据管控部部长，中兴云购科技发展有限公司总经理。 刘明辉，曾任东北财经大学会计系财务教研室副教授，东北财经大学会计系审计教学部教授，东北财经大学出版社社长兼总 编辑、东北财经大学津桥商学院院长，博士生导师、东北财经大学杂志社主任、大连报业集团副社长、大连出版社社长，抚 顺特殊钢股份有限公司、东软集团股份有限公司、东方通信股份有限公司、沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事；现任 22 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑，邦讯技术股份有限公司独立董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份 有限公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员；兼任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部注册 会计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会会长，中国成本研究 会常务理事，中国总会计学会常务理事，中国审计研究会理事，辽宁省总会计师协会副会长等职。 石英， 1981年考入辽宁大学法律系学习， 1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。 1987年考入中国政法大学研究 生院学习， 1990年毕业并获法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。 1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。 1997 年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授，沈阳惠天热电股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事，中兴 — 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。 朱舫， 1982年8月-1984年12月,在商业部经济研究所工作； 1985年1月-2011年2月，在中国商报工作，历任记者、副主任，主 任，主编助理，副总编等职务；现任中国连锁经营协会首席顾问，好想你枣业股份有限公司、新疆百富餐饮股份有限公司独 立董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员；兼任北京 聚霖投资管理中心代表。 姜莉，第五、六、七、九届 “新财富金牌董秘 ”。2000年9月至今，在中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部从事 证券管理和投资者关系管理工作。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长助理、证券部 部长、总经理助理；现任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。 梁大栓，曾任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商 场经理、友谊公司经理；现任沈阳中兴商业集团有限公司监事会主席，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届监 事会主席。 卞祖红，沈阳市劳动模范、沈阳市十大杰出青年、沈阳市三八红旗手标兵，沈阳市第十、十一、十二、十三届政协委员。曾 任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司现场管理部部长、儿童商场总经理兼党支部书记；现任中兴 —沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司第五届监事会职工监事、招商部部长兼高级经理。 胡双玲，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务部财务科长；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 第五届监事会职工监事、证券部部长助理。 屈大勇，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司钟表眼镜商场总经理兼党支部书记、钟表眼镜商场、国际名品商场 总经理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 关锦平，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司儿童商场总经理、毛织品商场总经理、服装商场总经理、招商三部 高级经理、总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 王毅，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司进出口公司总经理、运动休闲服饰商场总经理、抚顺中兴时代广场商 业有限公司常务副总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份 有限公司副总经理。 曲显宏， 2008年被国家人力资源社会保障部、中国黄金协会评为全国黄金行业劳动模范。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司金饰品商场总经理、钟表眼镜商场总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司总经理助理，第四届、 第五届监事会职工代表监事；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理兼招商部高级经理，抚顺中兴时代广 场商业有限公司总经理。 23 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 领取报酬津贴担任的职务 刘芝旭沈阳中兴商业集团有限公司董事长 2011年 05月 08日 2014年 05月 08日否 李文鹤沈阳中兴商业集团有限公司董事、总经理 2011年 05月 08日 2014年 05月 08日是 朱会君沈阳中兴商业集团有限公司董事 2011年 05月 08日 2014年 05月 08日否 梁大栓沈阳中兴商业集团有限公司监事会主席 2011年 05月 08日 2014年 05月 08日否 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事 报酬由股东大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任书确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 刘芝旭董事长男 59现任 77.48 77.48 李文鹤董事男 58现任 54.4 54.4 高仲董事男 54现任 54.4 54.4 董事 朱会君女 52现任 54.3 54.3 总会计师 林木西董事男 59现任 7 7 于晓洋董事男 43现任 39 39 刘明辉独立董事男 49现任 7 7 石英独立董事女 50现任 7 7 朱舫独立董事女 57现任 3.5 3.5 陈晋蓉独立董事女 54离任 3.5 3.5 副总经理 姜莉女 42现任 45.38 45.38 董事会秘书 梁大栓监事会主席男 60现任 40.88 40.88 卞祖红监事女 45现任 9.48 9.48 24 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 胡双玲监事女 45现任 6.9 6.9 车长路监事男 47离任 2.5 2.5 屈大勇副总经理男 45现任 54.2 54.2 关锦平副总经理男 50现任 45.38 45.38 王毅副总经理男 46现任 45.38 45.38 曲显宏副总经理男 45现任 45.38 45.38 潘德平副总经理男 60离任 22.67 22.67 合计 -- - - 571.33 54.4 625.73 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 陈晋蓉独立董事任期满离任 2013年 06月 25日董事会换届 车长路监事任期满离任 2013年 06月 25日监事会换届 曲显宏监事离任 2013年 08月 09日工作调动原因 李文鹤副总经理解聘 2013年 06月 25日工作调动原因 潘德平副总经理任期满离任 2013年 06月 25日退休 五、公司员工情况 1、在职员工数量：截止本报告期末，公司在职员工总数为 2,446人。 2、专业构成情况 类别人数比例 销售人员 1632 66.72% 技术人员 363 14.84% 财务人员 120 4.91% 管理人员 331 13.53% 合计 2,446 100.00% 25 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 3、教育程度情况 类别人数比例 研究生 28 1.14% 本科 229 9.36% 大专 1,015 41.50% 高中/中专 917 37.49% 初中 257 10.51% 合计 2,446 100.0% 4、需公司承担费用的离退休职工人数： 1003人。 5、员工薪酬政策 以劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁发的工资指导线为确定薪酬标准的重要参考，根据战略目标 及实际经营需要，制订相应的薪酬政策，并结合市场情况适时调整，确保各岗位薪酬具有市场竞争力。不断完善薪酬激励制 度，对不同层次、不同职位类型人员采用不同的薪酬政策，使薪酬对外具有吸引力，对内具有公正性和一致性，提高员工工 作的积极性与主动性。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化水平和竞争力，吸引人 才、留住人才、激励人才。 26 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 6、培训计划 2014年，公司将结合发展需求，探索培训新模式，坚持打造学习型团队，不断激励干部员工的工作激情。 1、针对不同岗位进行专题培训。通过对一线岗位员工的培训，增加凝聚力和归属感，提升销售与服务能力；通过对管 理岗位的培训，提高工作效率，强化管理沟通应变能力，提升综合管理能力。 2、继续普及公司内训工作，达到简化沟通模式，提高工作效率的目的，切实做好 “后台服务前端，一线服务品牌 ”工作。 3、加强对新入职员工培训工作，使新入职员工了解中兴的企业文化，融入中兴的企业精神，提升服务素养和服务水平。 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，强化信息披露工作，公司治理水平 和运行质量不断提高。目前公司实际状况与证监会有关公司治理的要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序， 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律师出席了报告期内召开的 2次股东 大会，做现场见证，并出具相关法律意见书。 2、关于控股股东和上市公司 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，在业务、资产、人员、财务方面与控股股东分 开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人权利。 3、关于董事与董事会 董事均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权，董事会召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事 规则》相关规定进行；独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，履行独立董事职责，充分发 挥作用，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，保证了公司规范运作；董事会下设专门委员会按照《各专 门委员会实施细则》认真履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。 4、关于监事与监事会 监事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定开展工作，确保监事会独立有效地行使对 公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况、内部控制体系建设等的核查，起到了良好的监督作用。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在互惠互利的基础上，积极与相关利益者沟通和交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的均衡，并积极履行社会责任，关注环境保护和社会公益，共同推动公司良性快速发展。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并据此进行绩效考评工作，薪酬决策程序符合相关法律法规的规定。 7、关于信息披露 公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关制度。报告期内，认真履 行信息披露义务，加大信息披露工作力度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保广大投资者能及时、公平的获得 信息。 8、报告期内，制定和完善了 3项内部控制制度。结合公司实际，按照相关规定修订《公司章程》、《董事会各专门委员 会实施细则》；公司投资成立全资子公司 —中兴云购科技发展有限公司，为规范内部运作机制，有效控制经营风险，制定了 《子公司管理制度》。上述制度已按程序经董事会、股东大会审议通过并对外披露。 27 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为完善内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定（证监会公告【 2011】30号）》要求，对《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行了修订，于 2012年 3月 27 日经第四届董事会第十一次会议审议通过，《内幕信息知情人登记制度》全文刊登在 3月 29日的巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn)。报告期内，公司严格按照此项制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经自 查，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖股份情况，也未发生公司及相 关人员因涉内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年度股东大会 2013年 06月 25日 《2012年度董事会 工作报告》、《2012 年度监事会工作报 告》、《2012年度财 务决算报告》、《2012 年度利润分配预 案》、《2012年年度 报告全文及摘要》、 《续聘公司 2013年 度审计机构及审计 费用的议案》、《关于 修改<公司章程>的 议案》、《关于第五届 董事会换届选举的 议案》、《关于第五届 监事会换届选举的 议案》 审议通过全部议案 2013年 06月 26日 《2012年度股东大会 决议公告》（公告编 号： zxsy2013－11）刊 登在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网 (www.cninfo.com.cn) 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数次数亲自参加会议 刘明辉 7 2 5 0 0否 28 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 石英 7 1 5 1 0否 朱舫 4 1 3 0 0否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《独立董事工作制度》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定及要求， 充分发挥独立董事作用，忠实履行独立董事职责，对公司治理、日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对聘请 外部审计机构、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、利润分配方案、内部控制体系建设、董事会换届、聘任高级管 理人员等事项发表独立意见，对公司治理机制的完善起到了良好的推动作用，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合 法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会。 2013年，各专门委员会严格按照《董事会专门委员会实施 细则》认真履职，充分发挥专门委员会作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。 （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会定期了解公司财务状况和经营状况，审核财务信息及其披露情况，持续关注内部控制体系建设。 1、积极参与并指导公司 2013年度会计政策、财务制度、财务状况，定期了解公司财务状况和经营状况，审核公司定期 报告和财务报告。 2、在年度报告财务审计和编制过程中，与审计机构配合，顺利完成进场前审计计划制定、财务报表预审和进场后的交 流沟通等工作，确保公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况。 （1）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实 际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司资产情况、经营情况和现金流 量情况，同意以此财务报表为基础开展进行 2013年度的财务审计工作。 （2）年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，并与年审会计 师进行了沟通，认为：公司 2013年度财务会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，真实、准确的反映了公司 2013年度的 财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财 务报表附注中予以披露。 3、听取审计机构对财务审计、内控审计工作的汇报，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司本年度审计工作 进行总结。认为，致同会计师事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司2013年度审计服务过程中，坚持独立审计准则， 重视了解公司经营环境、内部控制制度建立健全和实施情况，出具的审计报告公正、客观的反映了公司 2013年财务状况、经 营成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实际情况，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。提议续聘致同会 29 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 计师事务所担任公司2014年度会计及内部控制审计机构。 4、关注内部控制体系持续建设情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出客观建议，监督并促进公司不断完善法 人治理结构，建立健全内部控制体系。报告期，公司全资子公司 —中兴云购科技发展有限公司全面纳入内部控制范围，公司 内部控制体系已涵盖母公司及全部子公司。仔细审阅公司出具的《内部控制评价报告》，通过与内外部审计人员沟通，审计 委员会认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规的要求，并能够得到切实有效的执行。 5、召开审计委员会，对相关事项进行审议，提交董事会作为决策参考 中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会 2014年第1次会议于 2014年3月26日下午 14时在本公司 11 楼会议室召开。审计委员会主任委员刘明辉先生主持了会议，符合《审计委员会实施细则》相关规定。与会审计委员会委员 经认真审议，一致通过了以下议案： （1）《2013年度财务会计报告》； （2）《2013年度利润分配预案》； （3）《关于续聘公司 2014年度审计机构及审计费用的议案》； （4）《内部控制评价报告》。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 1、听取公司管理层工作汇报，对董事、高级管理人员履职情况及董事会经营目标完成情况进行有效监督和检查。 2、审核调查了公司 2013年度薪酬总额使用情况，绩效考核、工资奖励及福利发放情况，与实际发放情况一致。 3、按照董事会审议通过的 2013年经营目标及经营计划，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。 认为：公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工认真履职，较好的完成了各项工作，公司披露的 2013年度董事、监事及 高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及公司薪酬管理制度，没有违反法律法规或与《经营目标责任书》不一致的情 形。 4、结合公司实际，对完善薪酬管理制度，充分发挥激励约束机制作用提出合理化建议。 （三）战略委员会履职情况 为拓展网上购物渠道，实现企业转型升级和多元化发展，报告期内，公司提出成立电商全资子公司。战略委员会召开会 议，就成立电商全资子公司相关问题进行审慎讨论研究，形成一致同意意见，并提请董事会审议。 （四）提名委员会履职情况 公司第四届董事会于2013年5月14日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名委员会组织召开会议， 审阅董事会候选人推荐函、履历等材料，结合公司对第五届董事会组成需求，对董事（独立董事）候选人任职资格、工作经 历及业务能力等方面认真审核，形成书面意见并提请董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自 主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员分开情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取 报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。 30 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 3、资产分开情况 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。 4、财务分开情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳 税义务。 5、机构分开情况 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 七、高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第四届董事会第七次会议审议通过了薪酬与考核委 员会制定的《 2011-2013年经营目标责任书》。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据 2013年度经营目标及经营计划实际 完成情况，对高级管理人员进行考核评定。 31 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 2013年，公司按照辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知（辽证监上市字【 2015】5 号》精神，持续完善内控体系建设，逐步扩大内控覆盖面，主要进行以下几项工作： 1、母公司在巩固 2011年、 2012年内控体系建设取得成果的基础上，继续深入和完善内控体系规范运作。通过访谈了 解、抽查等一系列测试方法，完成公司销售与收款、采购与支出、资金管理等九项控制流程的梳理及测试。针对发现的内控 薄弱环节提出提升性建议，并已全部整改完毕，不存在重大缺陷。 2、将全资子公司 —中兴云购科技发展有限公司全面纳入内控体系建设范围。 3、结合公司实际，修订和完善《公司章程》、《董事会各专门委员会实施细则》、《子公司管理制度》 3项内部控制制度。 4、2014年初，公司完成内部控制自我评价工作，并聘请致同会计师事务所对公司内部控制进行审计。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2014年 03月 29日 内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 √适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 32 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 我们认为，中兴商业公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014年 03月 29日 内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强 年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据中国证监会相关要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，于 2010年 7月 19日经第四届董事会第三次会议审议通过。报告期内，公司严格执行此项制度，未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 33 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年 03月 27日 审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名江永辉、赵玮 审计报告 致同审字（2014）第110ZA1141号 中兴 -沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴 -沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称中兴商业公司）财务报表，包括 2013年12月 31日的合并及公司资产负债表， 2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中兴商业公司管理层的责任，这种责任包括：（ 1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（ 2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中兴商业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴商业公司 2013年12 月31日的合并及公司财务状况以及 2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京二Ｏ一四年三月二十七日 34 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中兴 -沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 860,347,809.03 768,971,575.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 477,777.73 预付款项 32,192,686.48 25,715,699.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,191,940.42 13,308,512.86 买入返售金融资产 存货 65,899,035.85 87,421,950.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,377,797.36 流动资产合计 969,487,046.87 895,417,738.33 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 66,031,188.80 69,300,864.79 固定资产 915,002,376.29 945,980,327.00 35 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 在建工程 工程物资 232,926.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 243,394,080.10 250,797,972.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,580,730.19 2,747,817.55 递延所得税资产 6,300,756.62 7,334,418.56 其他非流动资产 非流动资产合计 1,232,309,132.00 1,276,394,326.53 资产总计 2,201,796,178.87 2,171,812,064.86 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 300,000.00 800,000.00 应付账款 324,785,742.97 349,827,016.51 预收款项 486,329,629.86 534,470,831.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,146,633.92 7,354,050.82 应交税费 35,228,635.31 47,290,954.10 应付利息 应付股利 其他应付款 57,946,585.97 32,994,409.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 36 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 其他流动负债 2,130,319.17 463,652.50 流动负债合计 914,867,547.20 973,200,915.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,519,315.06 13,316,300.90 非流动负债合计 14,519,315.06 13,316,300.90 负债合计 929,386,862.26 986,517,216.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 279,006,000.00 279,006,000.00 资本公积 316,717,368.95 316,717,368.95 减：库存股 专项储备 盈余公积 128,764,718.49 116,768,191.29 一般风险准备 未分配利润 547,921,229.17 472,803,288.48 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,272,409,316.61 1,185,294,848.72 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,272,409,316.61 1,185,294,848.72 负债和所有者权益（或股东权益）总 2,201,796,178.87 2,171,812,064.86 计 法定代表人：刘芝旭主管会计工作负责人：朱会君会计机构负责人：韩艳云 2、母公司资产负债表 编制单位：中兴 -沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 799,580,717.75 733,504,286.80 交易性金融资产 37 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 应收票据 应收账款 预付款项 31,146,885.10 25,506,088.30 应收利息 应收股利 其他应收款 5,944,484.53 10,808,693.49 存货 61,548,956.00 80,534,064.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 898,221,043.38 850,353,132.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,163,200.00 5,163,200.00 投资性房地产 66,031,188.80 69,300,864.79 固定资产 894,608,271.74 944,448,814.31 在建工程 工程物资 232,926.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 242,488,096.95 250,778,438.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,282,759.77 7,294,527.83 其他非流动资产 非流动资产合计 1,264,573,517.26 1,277,218,772.04 资产总计 2,162,794,560.64 2,127,571,904.68 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 300,000.00 800,000.00 38 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2013年度报告全文 （未完）  |