[年报]美盈森：2013年年度报告
深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd. 2013年度报告 2014-008 2014年03月 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 公司负责人王海鹏、主管会计工作负责人袁宏贵及会计机构负责人 (会计主 管人员)袁宏贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................8 第四节董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 .........................................................................................................35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................40 第八节公司治理 ..............................................................................................................................48 第九节内部控制 ..............................................................................................................................55 第十节财务报告 ..............................................................................................................................58 第十一节备查文件目录 ...............................................................................................................138 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、美盈森、深圳美盈森指深圳市美盈森环保科技股份有限公司 东莞美盈森指东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 苏州美盈森指苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 重庆美盈森指重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司 东莞美芯龙指东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司 金之彩指深圳市金之彩文化创意有限公司，系公司控股子公司 大信会计所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 本公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力具有不利影 响的重大风险因素。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公司可能面临的包 括行业竞争、市场等风险因素。详细内容见本报告 “第四节（八）发展面临挑战 及其他可能面临的风险及应对措施分析”。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称美盈森股票代码 002303 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市美盈森环保科技股份有限公司 公司的中文简称美盈森 公司的外文名称（如有） Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MYS 公司的法定代表人王海鹏 注册地址深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.szmys.com 电子信箱 mys.stock@szmys.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄琳刘会丰 联系地址 深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂 区 A栋 深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂 区 A栋 电话 0755-29751666 0755-29751666 传真 0755-28234302 0755-28234302 电子信箱 mys.stock@szmys.com mys.stock@szmys.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 2000年 05月 17日 注册登记地点 深圳 企业法人营业执照 注册号 440306102876659 税务登记号码 440301723000100 组织机构代码 72300010-0 报告期末注册 2013年 10月 30日深圳 440306102876659 440301723000100 72300010-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 签字会计师姓名陈菁佩、张桂青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,305,636,964.84 1,033,500,559.99 26.33% 840,108,788.63 归属于上市公司股东的净利润 （元） 174,070,348.95 107,191,947.89 62.39% 105,921,590.21 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 164,256,102.89 107,152,521.76 53.29% 90,736,976.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 269,107,118.25 163,472,168.96 64.62% 35,217,061.62 基本每股收益（元/股） 0.4868 0.2998 62.37% 0.2962 稀释每股收益（元/股） 0.4868 0.2998 62.37% 0.2962 加权平均净资产收益率（%） 9.14% 6.11% 3.03% 6.35% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 2,647,652,964.46 2,163,615,636.49 22.37% 1,996,646,312.51 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,963,741,620.63 1,808,594,438.20 8.58% 1,701,384,206.23 注：因报告期内实施了 2013年中期资本公积金转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，2012及 2011年度每股收益已按照调整后的股本数重新计算。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 50,022.46 -2,087,742.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,990,319.68 2,198,796.00 19,775,716.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,339.21 105,065.55 -202,452.16 减：所得税影响额 2,867,178.39 176,692.65 4,388,649.73 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 少数股东权益影响额（税后） 505,256.90 合计 9,814,246.06 39,426.13 15,184,614.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司凭借持续增强的研发能力、良好的产品品质、优质的包装服务等获得客户的认可并实现新合作客户订 单量的释放，公司收入实现较大幅度增长。另一方面，报告期内，公司继续通过加强研发创新、加强一体化服务的推广等提 高产品附加值，为客户创造价值，从而实现双方共赢。研发能力的增强、一体化服务的深入以及东莞、苏州、重庆三子公司 产能利用率的大幅提升带来的单位固定成本的降低等因素带来公司毛利率的提升。 收入的增长、毛利率的提升，使公司获得了较好的经营业绩。 2013年度，公司实现营业收入 13.06亿元，同比上年增长 26.33%；实现净利润 1.76亿元，同比上年增长 64.39%。 新客户开发方面，报告期内公司先后获得多家优质客户的包装供应资质，进一步丰富了公司高端客户资源，为收入持 续增长奠定了坚实的客户基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务是从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及 RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产 品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服 务。 2013年度，公司主营业务指标情况如下表，变动原因详见2-6部分分析： 单位：万元 项目 2013年 2012年同比上年增减（%） 营业收入 130,563.70 103,350.06 26.33% 营业成本 87,156.90 74,695.24 16.68% 销售费用 9,576.03 7,209.47 32.83% 管理费用 12,318.82 9,293.23 32.56% 财务费用 304.49 -1,386.64 121.96% 营业利润 20,650.47 12,921.62 59.81% 利润总额 21,969.14 12,943.23 69.73% 净利润 17,621.21 10,719.19 64.39% 经营活动产生的现金流量净额 26,910.71 16,347.22 64.62% 研发投入 3,729.25 2,184.79 70.69% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度，公司按照年初制定的经营计划着力开展相关工作，实现了经营业绩的显著提升，为实现公司发展战略以及 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 持续快速发展奠定良好基础。具体如下： （1）深化 “以客户为中心”的经营导向，通过提高产品和服务品质促进销售订单增长。 2013年，公司通过加强研发、加大包装一体化服务在新客户中的推广力度等方式，促进新客户销售订单逐步释放，使 得东莞、苏州及重庆子公司的产能利用率实现较大幅度提升。 （2）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 2013年，公司继续通过加强研发创新、深化包装一体化服务的方式，提高了产品满意度，提升了品牌影响力。 （3）持续加大优质客户开发力度，实现高端包装服务品类覆盖广度提升。 2013年初至本报告披露前，公司及子公司通过包括保乐力加（中国）贸易有限公司、 Bose Corporation、深圳三星电子 通信有限公司、湖北恒隆汽车系统集团有限公司、艾默生网络能源有限公司、惠州三星电子有限公司、Tempe Trading S.A. Grupo Inditex、Harman International Industries ,Incorporated、惠州市吉瑞科技有限公司等众多客户的包装供应资质，既体现公 司强大的客户开发能力，又为公司收入的持续增加奠定坚实的客户基础。 （4）加强内部管理，向管理要效益，合理控制运营成本。 2013年，公司实现流程优化和精益化管理在各子公司的顺利推广和复制，使得公司整体管理效率得以提升，运营成本 控制有效。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2013年度，公司实现营业收入 13.06亿元，比上年同期增长 26.33%。公司收入增长的主要原因系东莞、苏州及重庆三个 子公司订单量增加、产能利用率提升所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 684,806,627.75 574,705,503.67 19.16% 纸制品行业生产量 696,235,855.24 588,984,359.48 18.21% 库存量 133,883,415.68 61,702,770.64 116.98% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 上表数据以成本价计算；期末库存量增加系随着销售收入增长备货增加及报告期内收购金之彩并表所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 397,382,821.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.6% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纸制品行业-自 产品 直接材料 547,696,249.37 78.79% 467,709,183.73 79.07% 17.1% 纸制品行业-自 产品 直接人工 71,569,627.55 10.3% 57,376,743.17 9.7% 27.74% 纸制品行业-自 产品 制造费用 75,893,744.37 10.91% 66,426,889.25 11.23% 14.25% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 轻型包装产品营业成本 626,470,644.98 71.99% 503,174,948.28 67.38% 24.5% 重型包装产品营业成本 57,113,144.48 6.56% 71,588,497.39 9.59% -20.22% 第三方采购营业成本 175,046,365.79 20.12% 155,275,231.34 20.79% 12.73% 标签及其它营业成本 11,575,831.83 1.33% 16,749,370.48 2.24% -30.89% 合计营业成本 870,205,987.08 100% 746,788,047.49 100% 16.53% 说明 行业分类表格中产品为自产品，不含第三方采购产品。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 291,124,309.85 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.1% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 4、费用 报告期内，公司销售费用 9,576.03万元，同比上年增加 32.83%；管理费用12,318.82万元，同比上年增加 32.56%；财务 费用304.49万元，同比上年增加 121.96%；所得税费用 4,347.93万元，同比上年增加95.50%。 销售费用增加主要系报告期内三大募投项目收入增加、运输等费用增加以及金之彩销售费用并表所致；管理费用增加 主要系报告期内研发支出较上期增加以及金之彩管理费用并表所致；财务费用变化系募集资金剩余金额减少相应利息收入减 少以及2013年人民币升值形成的汇兑损失大幅增加所致；所得税费用增加主要系报告期内三大募投项目收入增加应纳税所得 额增长以及金之彩所得税费用并表所致。 5、研发支出 报告期内，公司通过实施自主研发项目，提高材料利用率和包装效率，降低客户综合包装成本，增强客户粘性；通过 申请专利，提高产品设计壁垒及市场竞争力。 同时，公司着力开展研发流程优化工作，研发质量和研发投入产出率持续提升。 报告期内，公司研发支出 3,729.25万元，比上年度增加 70.69%，占公司最近一期经审计的净资产、营业收入的比例分 别为：1.85%、2.86%，其中母公司研发支出占营业收入比例为 3.15%。 报告期内研发支出增加的主要原因系东莞、苏州及重庆研发投入增加所致。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,415,167,837.93 1,098,845,019.21 28.79% 经营活动现金流出小计 1,146,060,719.68 935,372,850.25 22.52% 经营活动产生的现金流量净 额 269,107,118.25 163,472,168.96 64.62% 投资活动现金流入小计 212,034.22 2,559,302.64 -91.72% 投资活动现金流出小计 178,637,038.15 110,924,564.48 61.04% 投资活动产生的现金流量净 额 -178,425,003.93 -108,365,261.84 64.65% 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 21,252,430.42 1,887,300.20 1,026.08% 筹资活动产生的现金流量净 额 -19,252,430.42 -1,887,300.20 920.1% 现金及现金等价物净增加额 62,182,370.45 52,724,382.63 17.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因系报告期内销售增加以及出口销售增长，收到的增值税退税款增加 所致； 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系公司2013年收购金之彩支付收购款1.635亿元所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司实施了2012年度的现金股利分配所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纸制品行业1,298,651,835.95 870,205,987.08 32.99% 26.76% 16.53% 5.88% 分产品 一、轻型包装产 品 912,571,901.41 626,470,644.98 31.35% 34.11% 24.5% 5.3% 二、重型包装产 品 98,604,849.14 57,113,144.48 42.08% -16.2% -20.22% 2.92% 三、第三方采购272,362,284.49 175,046,365.79 35.73% 30.95% 12.73% 10.39% 四、标签/其它15,112,800.91 11,575,831.83 23.4% -17.58% -30.89% 14.75% 合计1,298,651,835.95 870,205,987.08 32.99% 26.76% 16.53% 5.88% 分地区 一、国内销售915,107,115.10 612,935,087.88 33.02% 43.73% 32.33% 5.77% 二、出口销售383,544,720.85 257,270,899.20 32.92% -1.1% -9.29% 6.05% 合计1,298,651,835.95 870,205,987.08 32.99% 26.76% 16.53% 5.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 730,197,241.9 5 27.58% 668,014,871.50 30.87% -3.29%未发生重大变动 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 应收账款 存货 365,374,846.1 0 246,619,885.0 4 13.8% 9.31% 295,690,370.01 169,218,918.68 13.67% 7.82% 0.13% 1.49% 未发生重大变动 未发生重大变动 投资性房地产 7,428,188.45 0.28% 6,664,730.29 0.31% -0.03%未发生重大变动 长期股权投资 5,440,616.01 0.21% 0.21%未发生重大变动 固定资产 782,892,412.6 4 29.57% 732,956,210.05 33.88% -4.31%未发生重大变动 在建工程 27,840,268.26 1.05% 28,125,250.50 1.3% -0.25%未发生重大变动 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年2012年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款0.55%未发生重大变动14,620,000.00 0.55% 五、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 公司优势主要包括以下方面： 1、技术研发优势 公司2009年被评为“国家级高新技术企业”，并于 2012年通过复审，是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业之一， 已经拥有69项实用新型专利、 18项发明专利和 2项外观专利，是 26项国家新一轮包装标准的主要起草和参与起草单位。 2010 年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，会上代表中国发表对包装 标准的见解，并对《运输包装标准》等发表修改意见。 2013年，公司作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装 标准技术专家委员会会议。 公司已设立专门研发中心，该中心于 2011年被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”。中心聚集了由蔡少龄、冯达昌、 王海鹏等包装领域资深专家领衔的上百人的技术研发队伍。 同时，公司通过产品外观设计、缓冲设计、一体化设计等提升产品视觉传达、艺术水平并降低客户综合包装成本，在 为客户创造价值的过程中已形成了独特的竞争优势。 2、精细化管理优势 公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单和产品品质管理、设计管理、生 产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物 流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。 3、经营模式优势 公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，并深入分析全球包装强国产业发展规律，于行业内率先采用“包装一体化”的 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从成本 与效率两方面，为客户提供包装产品与服务，同时实现自身业务的快速增长。 公司包装一体化的服务模式能够提升客户供应商管理效率、降低客户综合采购成本，因能够实现客户价值增值而备受 众多客户赞誉。公司则能在为客户提供一体化服务过程中实现销售规模的增长和较为稳定的毛利水平。正是借助于 “包装一 体化”的服务模式，公司避开了低技术含量、低附加值的激烈竞争，获得高于同行业水平的经济效益。 4、高端制造平台优势 2011年，公司处于国内甚至国际领先水平的苏州、东莞及重庆三个现代化环保包装研发、生产基地建成投产。一方面， 公司的产品线更加完善，新增彩印、电子标签及 RFID产品线；另一方面，公司产能大幅增加，并已形成能够服务各类高端 客户的高端制造平台，既为公司新一轮发展提供坚实的产能保障，又是公司客户开发过程中的一项优势。 5、客户资源优势 客户价值决定了供应商价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品 牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。 一方面，公司以服务世界级著名品牌客户为主，这些客户涵盖电子通讯类、智能终端类、化妆品、食品饮料保健品、 家具类、户外用品、电子烟等消费品领域，信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得公司的服务业务稳定，且增长潜 力较大，业务风险较小并陆续获得高附加值客户需求。同时，公司能借助这些优质客户在各行业的影响拓展服务业务范围， 拓展潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌优势。 另一方面，公司所服务的世界级高端客户普遍具有较高的盈利能力，其对包装的需求除了价格外，更强调品质、服务、 商誉等公司长期素养，选择有限的策略供应商是其多年游戏规则，这也造就了公司行业领先的盈利能力。 同时，凭借公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获得世界知名客户的包装供 应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 287,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳市金之彩文化创意有限公司 公司经营范围：一般经营项目：文化活 动策划；包装技术和防伪技术的研发； 高新科技包装材料、防伪材料、全息镭 射材料、纸张、电子产品、三维景深全 息图像产品的研发、销售；射频技术 （RFID）、物联网系统开发及销售；印刷 设备、包装设备及模具的研发；防伪包 装盒、防伪瓶盖、工艺瓶和防伪瓶的设 70% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 计、销售；木制品、玻璃制品、标牌的 设计、销售；货物及技术进出口。（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须 批准的项目除外）许可经营项目：包装 装潢印刷品及其他印刷品的印刷；普通 货运。 （2）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权；报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的情形。 （3）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未发生委托理财、衍生品投资和委托贷款的情形。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 109,812.94 报告期投入募集资金总额 2,204.79 已累计投入募集资金总额 99,970.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,371.13 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 3.98% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购 定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（ A股）股票 4500万股，每股发行价格为人民币 25.36元。本公司 共募集资金 1,141,200,000元，扣除发行费用 43,070,599.49元后，募集资金净额为 1,098,129,400.51元。该募集资金已于 2009 年 10月 23日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字 [2009]第 4-0019号《验资报告》审验确认。公司按照中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金存储和使用的相关规定和要求存储和使用募集资金。公司募集资金实 行专户存储，并与银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议。募集资金使用过程中严格履行相应的申请和审批程序， 充分接受保荐机构、独立董事以及公司监事会的监督。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 变更) (2)/(1)期化 承诺投资项目 东莞美盈森环保包装 生产基地建设项目 否 42,059.37 42,059.37 1,226.3 39,867.18 94.79% 2011年 06月 30 日 4,197.98 是否 环保轻型包装生产线 技术改造项目 否 2,992.93 2,604.04 0 2,604.04 100% 2010年 12月 31 日 0 否否 包装物流一体化项目是 6,706.48 2,335.35 0 2,335.35 100% 2011年 12月 31 日 0 否是 承诺投资项目小计 --51,758.78 46,998.76 1,226.3 44,806.57 ----4,197.98 ---- 超募资金投向 苏州美盈森现代化包 装生产基地项目 否 25,000 29,781.14 274.61 27,872.38 93.59% 2011年 03月 31 日 2,392.54 是否 重庆美盈森现代化环 保包装物流综合基地 项目 否 20,000 28,000 668.56 27,030.34 96.54% 2011年 09月 30 日 1,416.82 是否 低碳环保包装研发总 部基地项目 否 2,500 2,500 1.27 43.95 1.76% 0 否否 美盈森（成都）现代化 环保包装生产基地项 目 否 2,000 2,000 34.05 217.47 10.87% 0 否否 超募资金投向小计 --49,500 62,281.14 978.49 55,164.14 ----3,809.36 ---- 合计 -- 101,258.7 8 109,279.9 2,204.79 99,970.71 ----8,007.34 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无 法单独计算收益所致。（2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都） 现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过 2012年度第一次临时股东大会批准， 公司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可 行性发生变化原因如下：（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌 握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并 依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置 15座仓 库的方案需要调整。（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定 调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票共超募资金 57,761.71万元。具体投资情况如下：（1）公司共计投资 29,781.14 万元募集资金（其中超募资金 25,000.00万元，经 2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；（2）经 2010年度第二 次临时股东大会和 2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资 28,000.00万元超募资金用于 全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；（3） 经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资 2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保 包装研发总部基地项目”；（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资 2,000.00万元超募资金用 于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实 以前年度发生 施方式调整情况公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有 限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营 资金等的不足。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金 项目 7,417.50万元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信 会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第 4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募 集资金置换先期投入募集资金金额 7,417.50万元。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有 效控制成本，截至 2011年 12月 31日，尚结余募集资金 410.01万元。公司第二届董事会第十三次 （临时）会议和 2012年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限 公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2013年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项 目的投资和超募资金投资项目的投资。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 (1) (1) 变化 苏州美盈森 现代化包装 生产基地项 目 包装物流一 体化项目 29,781.14 274.61 27,872.38 93.59% 2011年 03 月 31日 2,392.54 是否 合计 --29,781.14 274.61 27,872.38 ----2,392.54 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司 于 2012年 1月 15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012年 2月 3 日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的 议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美 盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期 项目设备款、工程款、运营资金等的不足。上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1月 18日及 2012年 2月 4日披露于证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：（1） 变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置 VMI仓库和 ERP系统 建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为 6,706.48万元，其中建设投资 2,664.48万元，项目配套流动资金 4,042.00万元。截至 2011年 12月 31日，包装一体 化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35万元，剩余募集资金 4,371.13万元。 包装一体化实际投资具体为：VMI仓库租金 604.59万元、ERP系统建设 654.54万元、 配套流动资金 1,076.15万元、银行费用 0.07万元。（2）变更募集资金投资项目的原因： 1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单 计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此， 并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原 计划设置 15座仓库的方案需要调整。 2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减 少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司 发展需要，并提高募集资金使用效率。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 东莞市美 盈森环保 科技有限 公司 子公司包装印刷 该公司主 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研发、 425,002,50 0.00 698,943,41 4.60 479,485,58 7.36 384,620,85 3.04 47,998,12 5.28 41,979,790.4 8 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 生产及销 售 苏州美盈 森环保科 技有限公 司 子公司包装印刷 该公司主 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研发、 生产及销 售 298,311,40 0.00 472,604,29 3.88 328,080,95 9.40 265,606,24 4.89 32,076,43 3.22 23,925,449.3 8 重庆市美 盈森环保 包装工程 有限公司 子公司包装印刷 该公司主 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研发、 生产及销 售 280,000,00 0.00 357,356,13 4.55 303,043,88 8.34 116,164,34 4.58 15,724,24 9.13 14,168,247.8 0 深圳市金 之彩文化 创意有限 公司 子公司包装印刷 该公司主 营业务是 为客户提 供包括品 牌策划、创 意设计、工 艺研发、材 料创新及 应用、包装 服务为一 体的整体 解决方案。 12,000,000. 00 238,287,46 1.38 163,883,04 4.10 218,915,55 2.11 34,559,10 4.79 33,323,971.1 2 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内东莞美盈森营业收入同比上年增加 51.27%，净利润同比上年增加 378.17%；苏州美盈森营业收入同比上年增加 35.33%，净利润同比上年增加 196.06%；重庆美盈森营业收入同比上年增加 58.61%，净利润同比上年增加 71.32%。以上三 子公司经营业绩同比大幅增加主要原因如下： 1、报告期内，东莞、苏州及重庆子公司新合作客户订单释放，产能利用率提升，销售收入增加； 2、报告期内，东莞、苏州及重庆子公司研发能力增强，单位固定成本降低，毛利率随之上升； 3、 2012年度，东莞、苏州及重庆子公司处于投产初期，经营业绩基数较低。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 深圳市金之彩文化创意有限 公司 收购金之彩，开启了公司以包 装一体化服务为平台基础实 现在创意包装、文化包装和智 能包装等高端包装价值链的 横向整合的发展道路。 现金收购 金之彩自 2013年 11月被纳入 公司合并报表范围，2013年 度，金之彩纳入公司合并报表 的营业收入 5721万元、净利 润 1083万元。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 低碳环保包装研发 总部基地项目 计划投资总额 23,000 本报告期投入金额 1.27 截至报告期末累计 实际投入金额 43.95 项目进度 0.19% 项目收益情况 尚未开始建设 美盈森（武汉）现代 化环保包装生产基 地项目 35,000 0 0 0% 尚未开始建设 美盈森（成都）现代 化环保包装生产基 地项目 42,000 34.05 217.47 0.52% 尚未开始建设 合计 100,000 35.32 261.42 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2010年 08月 06日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 详见 2010年 8月 6日、2010年 12月 8日、2011年 3月 25日分别刊载于证券时 报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的编号 2010-033、2010-034、 2011-001、2011-025的公告。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体的情形。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）宏观环境分析 1）环保纸制品包装产业市场空间大，增速快，发展前景好 环保纸制品包装产业，作为国民经济的配套产业，随着国民经济的持续增长正处于快速发展的黄金时期，尤其是在消费 升级的带动下，增长潜力巨大。根据中国包装网的统计数据以及相关研究数据，最近十年，中国纸包装行业年平均增速接近 20%。 同时，国家经济战略支持循环经济发展，环保纸包装产业因其环保、轻量减量、可循环利用而获得政策助力，实现更快 发展。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 2）信息消费加速发展，将为配套包装产业带来旺盛的增量需求 2013年4月，国务院常务会议将扩大内需提上首位。会议提出，要开发和培育信息消费、文化等新的消费热点，增强消 费的拉动作用。 2013年7月，国务院常务会议要求，促进信息消费，推进工业化和信息化深度融合。具体措施包括：实施 “宽带中国 ”战 略，加快网络、通信基础设施建设和升级；加快实施 “信息惠民”工程；丰富信息产品和信息消费内容；构建安全可信的信息 消费环境。力争通过上述努力，实现“十二五 ”后三年信息消费规模年均增长20%以上。 借助于政策的引导、支持和促进，我国信息消费规模将呈现快速增长的发展态势，必然带来配套包装产业增量需求的显 著增加。对于服务于智能型设备、网络通信设备等信息消费领域的包装企业而言，将产生非常积极的影响。 （2）行业发展环境及趋势分析 客户包装需求的不断升级、产业集中度的持续提升、包装印刷的互联网化和定制化等是包装印刷产业未来发展的主要特 点。 1）包装需求升级为行业内优势企业带来新的发展机遇 随着社会经济的发展，消费升级的加速，下游行业包装需求呈现包装功能多样化趋势。纸制品包装越来越多的由单纯运 输包装，向兼具销售包装功能的方向发展；下游行业对同时具有良好广告宣传功能的纸箱、纸盒的需求与日俱增，对精美印 刷要求越来越高。尤其是电子通讯、 IT、智能型设备、酒类、食品保健品、化妆品等品牌消费品的包装，其通过视觉传达美 化产品、促进销售的作用倍受重视，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。 同时，众多下游客户除要求纸包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还希望包装企业能够依据客户的产品的尺寸、 性能等进行包装方案设计，提供物流、仓储、包装作业指导等一体化解决方案，客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够 提供包装一体化服务的优势企业获得更多的订单，毛利率水平亦可得到有效改善。不具备竞争优势的企业将在消费升级、下 游市场需求升级以及激烈的行业竞争过程中面临被淘汰的风险。 2）行业集中度提升是产业发展规律 对比成熟市场，中国纸包装行业产业集中度差距非常明显，根据中国包装网的统计数据，美国 TOP5>70%，澳洲 TOP2>90%，台湾地区 TOP3>50%，而中国一些规模排名前列的企业的市场份额仅 1%左右。纸包装下游消费品行业品牌化趋 势逐渐显现，下游行业高集集中向上游包材供应商传导作用将逐渐强化。 3）包装印刷产业正呈现互联网化、定制化的发展趋势 随着科技的发展，电子书、平板电脑、智能手机等智能型产品不断普及，电子信息技术、互联网技术等与印刷行业开始 不断融合，大量的定制化、中高端包装及印刷需求不断涌现，将为业内企业带来战略性发展机遇。市场需求的快速增加，将 使得包装印刷行业的互联网化、定制化发展速度加快，对于包装印刷行业本身的升级也将起到极大的推动作用。 2、公司发展战略 （1）愿景和战略 公司愿景是坚持绿色环保理念，致力于绿色环保包装产品的研发、生产和销售，持续优化绿色制造技术，大力开发各种 轻量、减量、低碳环保的包装产品，降低客户包装成本，提升包装产品附加值，为 “美丽中国、绿色中国 ”的可持续发展目标 做出应有的贡献，并把握经济发展质量提升、消费升级给绿色环保企业带来的发展机遇。 公司战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合 ”的发展之路。 “专业化”方面，不断加强公司在研发设计、创意设计、一体化服务方面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在环保 包装、精品包装、电子标签等业务的协同发展。 “高端化”方面，实施 “高端客户、高端产品 ”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、细分 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发智能终端（平板电脑、智能手机等）、电子通讯、化 妆品、可穿戴智能设备、保健品等品牌消费品类高端客户。 “内生性和外延式相结合 ”方面，实施 “内生增长和外延扩张”双引擎驱动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、文化包 装以及智能包装方面具有竞争优势并具备高端客户资源的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、文化包装和智能 包装等高端价值链体系的世界级环保包装企业集团。 （2）发展面临机遇 1）公司已进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，将分享其爆发式增长盛宴。 近年来，全球范围内的平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备市场需求持续升温，其消费趋势已经达到不可阻挡的 地步。市场普遍认为，全球智能型设备将呈现爆发式增长。而品牌智能型设备主要都在国内代工生产，将带来旺盛的高端包 装需求。公司作为国内包装行业的领先企业，尤其是具备已进入智能型设备的包材供应链、为相关客户提供服务的先发优势， 将充分受益并获得新一轮发展的战略性机遇。 2）公司强大的高端制造平台与领先的一体化服务水平、强大的研发及创意设计相结合，助力公司新一轮发展。 公司东莞、苏州及重庆三大现代化环保包装印刷基地处于国内甚至国际领先水平。公司实现将先进的高端制造平台、领 先的一体化服务能力、强大的研发创意设计水平及丰富的客户资源优势有机叠加，实现为更多高端客户以及高端产品提供优 质的包材产品和贴心的一体化服务，整体竞争实力快速提升，新客户开发能力进一步增强，助力公司站在更高平台上实现发 展。 3）行业整合、集中度提升带来的发展机遇。 目前，随着下游产业品牌化、集中化的加速，上游包装印刷企业之间的竞争日益激烈，行业整合、集中度不断提升已开 始加速。公司作为行业内的少数上市企业之一，自身在研发设计、工艺技术、制造平台、客户认证等方面已形成突出的竞争 优势，借助资本市场平台，将在并购整合过程中占得先机，整合优质资源的能力更强，有利于公司快速做大做强。 （3）发展面临挑战 1）行业竞争日趋激烈带来的挑战。 环保包装行业市场空间巨大，行业前景广阔。随着行业内众多具有一定竞争优势的企业的发展壮大，行业竞争日趋激烈， 部分业内企业甚至采取打“价格战 ”的低层次的竞争模式，给业内领先企业带来一定的竞争压力。 2）新建项目产能利用率持续攀升过程中可能存在的挑战。 随着不断为众多新客户提供服务，公司东莞、苏州及重庆三个高端制造平台产能利用率持续攀升，业绩稳步增长。根据 公司新项目已合作客户及已达成合作意向的客户包材需求、合作进度等情况，公司有信心实现产能利用率的快速上升，但受 宏观经济运行情况、下游客户所在产业景气程度及客户自身情况等因素影响，公司业绩提升可能受到影响。 3）人才引进方面的挑战。 公司新增产能规模大幅增加，对于较多的中高级管理人员、关键岗位技术人员的引进、培训管理以及生产供应链的管理 提出了更高的要求。能否及时引进适合公司发展、理解并契合公司商业模式的人才并通过更先进更完善的管理机制、激励机 制来满足快速发展的需求存在一定的挑战。 3、其他可能存在的风险和应对措施分析 项目可能的风险应对措施 市场风险全球经济仍处于调整期，包装下游各产业受到影响，如市 场信心和需求不能回升，容易传导至包装产业。 深化研发和一体化服务，提升核心竞争 力，大力开发高端包装市场，增强抗风险能力。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 经营风险存量客户下滑的结束，新订单快速增加、项目产能利用率 提升使得固定成本率下降以及综合费用率的有效控制，均是促 进公司经营业绩实现反转的积极因素。 加大市场开拓力度，不断开发新客户，同 时强化与现有客户的深度合作，增强合作粘 性。 但是，公司如何有效防止客户提供的订单增长低于预期以 及费用发生反弹的情况存在一定风险。 持续开展流程优化、精细管理工作，合理 管控成本。 4、公司2014年度经营计划 2014年，公司将在发展战略的指引下，坚持既定的 “高端客户、高端产品 ”以及核心竞争力构建策略，力争实现销售收入 和净利润较大幅度增长。 为达到以上目标，公司将着力做好以下几项工作： （1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 在纸包装市场的竞争中，及时掌握客户动态、了解客户潜在需求、提供全方位服务是影响企业核心竞争力的重要因素。 2014年，公司将继续通过加强外观设计、增加结构创新、深化一体化服务等多种方式，一方面继续提升现有客户的满意度， 另一方面将培育新客户对于美盈森产品的认可度、在新客户中加大包装一体化服务的推广力度，最终达到在包装行业打造“美 盈森”优质品牌的目标。 （2）深耕市场，积极拓展高附加值新客户并加大服务和合作深度。 2014年，公司将继续实施“高端客户、高端产品”的市场策略，进一步加大全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有 高附加值产品的企业等新客户开发力度以取得较为显著的市场开发成绩。 2014年，公司将借助强大的一体化服务能力，加大力度向新合作客户推广包装一体化服务，增强服务粘性，增加销售规 模并创新服务模式。 2014年，公司以为电子香烟客户提供包装服务为基础，加大电子香烟产业链的服务及合作深度。 （3）加强内部管理，向管理要效益，降低运营成本。 公司深圳本部的内部精细管理处于行业领先水平，经营成本控制卓有成效。 2014年，公司将继续在各子公司加大流程优 化力度和精益化管理深度，降低公司整体运营成本。另一方面，公司将进一步加强生产过程中的自动化程度，提高经营效率， 降低人工成本。 （4）加强人才梯队建设，保障公司快速发展所需的人力资源。 公司已迈入新的发展阶段，需要充足的人才资源作为保障。 2014年，一方面继续加强基础性人才的建设，通过内外部培 训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备人才，使其成为公司发展的生力军；另一方面通过公开招聘，引进 “高、精、 尖”人才，提升公司的研发实力、综合管理水平以及市场营销能力。 （5）把握包装印刷产业互联网化、定制化带来的市场机遇。 2014年，公司将顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务模式的创新，从而为公司未来的持续快速 发展建立新的业务增长极。 （6）把握 “渝新欧 ”国际贸易大通道带来的发展机遇。 公司将借助重庆美盈森距离“渝新欧”铁路重庆起点站1公里以内的区位优势，把握 “渝新欧 ”给中欧贸易带来的发展机遇， 加大市场拓展力度。 5、未来资金需求 2014年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银行借款、股权融资等其他融资方式解 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 决。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将金之彩新纳入合并报表范围。公司于 2013年10月份成功收购金之彩70% 股权，取得了对金之彩的实际控制权，按照相应的会计编制规则，公司将金之彩纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司 2012年度第二次临时股东大会，审议通过《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014）》并修订《公司章程》中利 润分配的部分条款，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、 项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，考虑股东的意愿和要求，充分保护中小投资者的合法权益，对利润 分配作出了制度性安排，明确了分红标准和分红比例，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。报告期内利润分配方案的制 定符合相应审议程序的规定，经独立董事发表意见并严格按照修订后的《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划 （2012-2014）》执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1）公司2011年度因经营需要未进行现金分红，独立董事已针对公司当年盈利但未提出现金分红方案发表明确表示同意 的独立意见。 2）公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润分配1788万元。 3）公司2013年度中期利润分配方案为：向全体股东每10股转增10股，共计转增178,800,000股，转增后公司总股本增加 至357,600,000股。 4）公司2013年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），本次利润分配 2860.8万元，同时以资本 公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增357,600,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 28,608,000.00 174,070,348.95 16.43% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 2012年 17,880,000.00 107,191,947.89 16.68% 2011年 0.00 105,921,590.21 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.80 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 357,600,000 现金分红总额（元）（含税） 28,608,000.00 可分配利润（元） 81,268,589.66 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），送红股 0股（含税），以资 本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年 05月 10日公司会议室实地调研机构 国泰君安、申万菱 信基金、安信基金、 安信证券、长城证 券、景顺长城基金、 民生证券、华夏基 金、广发基金、广 发证券。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 05月 15日东莞美盈森实地调研机构 国泰君安、金元证 券、安信基金、深 圳融捷资产、博时 基金、大成基金、 景泰利丰、安信证 券、金中和。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 05月 24日东莞美盈森实地调研机构 融通基金、恒锐资 本、盈峰资本、国 公司经营情况，未提供资 料。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 信证券、前海人寿、 金鹰基金。 2013年 07月 16日东莞美盈森实地调研机构 国泰君安、大马化 投资、长城证券、 民森投资、上投摩 根、海通证券、从 容投资、广发基金、 光大证券、天弘基 金。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 07月 18日东莞美盈森实地调研机构 英大人寿、华泰证 券、星石投资。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 07月 19日东莞美盈森实地调研机构 中信证券、国信证 券、上投摩根基金、 国金通用基金、尚 诚资产、华夏基金、 摩根士丹利华鑫基 金、招商证券。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 10月 29日金之彩实地调研机构 国泰君安证券、国 信证券、光大证券、 广发基金、金鹰基 金、景顺长城基金、 大成基金、鹏华基 金、华润元大基金、 万家基金、安信基 金、民森投资、盈 峰资本、安邦资管、 展博投资。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 11月 06日金之彩实地调研机构 中信证券:、中银基 金、天弘基金、农 银汇理基金、南方 基金、华商基金、 宝盈基金、马可孛 罗至真资产管理、 韩国投资、英大证 券、中国出口信用 保险、长城人寿保 险、华银精治资管、 深圳尊道投资、深 圳金雨行投资、深 圳心安投资。 公司经营情况，未提供资 料。 2013年 11月 08日金之彩实地调研机构 申银万国证券、银 华基金、中欧基金、 公司经营情况，未提供资 料。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 华安基金、招商基 金、国投瑞银基金、 中金公司、泽熙投 资、阳光资产管理、 中国人寿养老保 险、星石投资。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 欧阳宣 深圳市金 之彩文化 创意有限 公司 70% 股权 28,700 所涉及的 资产产权 已全部过 户 本次收购， 是公司在 创意包装、 文化包装 和智能包 装等高端 包装价值 链的横向 整合，开启 了公司外 延式扩张 之路；对公 司业务的 连续性有 积极的影 响，不影响 管理层的 稳定性。 1083.30（万元） 6.15%否不适用 2013年 10 月 26日 公司《关于 收购深圳 市金之彩 文化创意 有限公司 70%股权 的公告》于 2013年 10 月 26日刊 载于证券 时报及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninfo. com.cn/） （公告编 号 2013-035） 。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 王治军 公司董事兼 副总经理，持 有公司 16.49%股份； 公司控股股 东、董事长兼 总经理王海 鹏之弟。 应付关联方 债务 2012年上半 年，王治军代 为垫付报销 款 12.04万港 币。 否 9.76 -0.29 9.47 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 五、重大合同及其履行情况 1、其他重大交易 1、报告期内公司未发生亦无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、 承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内或持续到报告期内，公司未发生任何担保事项。 3、报告期内或持续到报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷款的事项。 4、报告期内公司未发生签订其他重大合同的情形。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 王海鹏、王治军在任职期间每2009年11月03长期有效正常履行过程 年转让的股份 日 中 不超过其持有 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司股份总数 的 25%；离职后 半年内，不转让 其持有的公司 股份，在申报离 任六个月后的 十二个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 本公司股票数 量占其所持有 本公司股票总 数的比例不超 过 50%。 王海鹏、王治军 如因 2007年 11 月前没有为员 工缴纳养老及 失业保险、住房 公积金而产生 补缴义务或公 司因此遭受任 何损失，由王海 鹏、王治军以连 带责任形式对 公司进行补偿。 2009年 10月 19 日 长期有效 正常履行过程 中 王海鹏 目前不存在，将 来也不会存在 任何直接或间 接与被承诺方 集团的业务构 成竞争的业务， 亦不会以任何 形式（包括但不 限于通过控股 子公司、合资经 营、合作经营或 拥有在其他公 司或企业的股 票或权益等）从 事与被承诺方 集团有竞争或 构成竞争的业 务；对于自己将 来可能出现的 2009年 10月 19 日 长期有效 正常履行过程 中 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 下属全资子公 司、控股子公 司、能实际控制 的其他企业、参 股企业所从事 的业务与被承 诺方集团有竞 争或构成竞争 的情况，承诺在 被承诺方集团 提出要求时转 让自己在该等 企业中的全部 出资或股份。并 承诺给予被承 诺方集团对该 等出资或股份 的优先购买权， 并尽力促使有 关交易的价格 是公平合理且 基于与独立第 三者进行正常 商业交易的基 础确定；承诺不 向其业务与被 承诺方集团所 从事的业务构 成竞争的其他 公司、企业或其 他机构、组织或 个人提供销售 渠道、客户信息 等商业秘密；承 诺赔偿被承诺 方集团因自己 违反本协议的 任何条款而遭 受或产生的任 何损失或开支。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 （如有） 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名陈菁佩、张桂青 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 88,762,90 5 88,762,90 5 88,762,90 5 90,037,09 5 90,037,09 5 178,800,0 00 比例(%) 49.64% 49.64% 49.64% 50.36% 50.36% 100% 发行新股送股 公积金转 股 88,762,90 5 88,762,90 5 88,762,90 5 90,037,09 5 90,037,09 5 178,800,0 00 其他小计 88,762,90 5 88,762,90 5 88,762,90 5 90,037,09 5 90,037,09 5 178,800,0 00 数量 177,525,8 10 177,525,8 10 177,525,8 10 180,074,1 90 180,074,1 90 357,600,0 00 比例(%) 49.64% 49.64% 49.64% 50.36% 50.36% 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年9月23日，公司2013年度中期利润分配方案，以178,800,000股为基数，向全体股东每 10股转增10股，共计转增 178,800,000股，转增后公司总股本增加至 357,600,000股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2013年9月23日，公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过《 2013年度中期利润分配预案》：以截止 2013年6月30日公 司总股本178,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增10股，共计转增 178,800,000股，转增后公 司总股本增加至357,600,000股。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 本报告期，由资本公积金转增股本所引起的股本变动已于2013年10月9日完成过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 因股本变动，公司2012年度基本每股收益和稀释每股收益由0.5995元调整为 0.2998元，归属于公司普通股东的每股净资 产由10.1152元调整为 5.0576元；2013年半年度基本每股收益和稀释每股收益由0.4141元调整为 0.2071元，归属于公司普通股 东的每股净资产由10.4271元调整为 5.2135元。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 截至报告期末的最近三年，公司未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司股份总数变动情况： 2013年9月23日，公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过《 2013年度中期利润分配预案》：以截止 2013年6月30日公 司总股本178,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增10股，共计转增 178,800,000股，转增后公 司总股本增加至357,600,000股。该分配方案于2013年10月9日实施完成。报告期内资本公积转增股本事项未导致公司资产和 负债结构发生变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,616年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 10,943 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 王海鹏境内自然人 49.71% 177,748,8 00 88,874,40 0 133,311,6 00 44,437,20 0 王治军境内自然人 16.49% 58,952,28 0 29,476,14 0 44,214,21 0 14,738,07 0 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013年度报告全文 王丽境内自然人 1.72% 6,154,800 3,077,400 0 6,154,800 鞠成立境内自然人 1.68% 5,994,240 2,997,120 0 5,994,240 中国农业银行景 顺长城核心竞 争力股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.57% 5,600,208 5,600,208 0 5,600,208 中国建设银行华 宝兴业新兴产 业股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.16% 4,133,500 2,263,372 0 4,133,500 中信证券－中信 －中信证券股票 精选集合资产管 理计划 境内非国有法人 0.93% 3,338,500 1,584,528 0 3,338,500 中国银行－银华 优质增长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.84% 3,005,996 3,005,996 0 3,005,996 中国银行－景顺 长城动力平衡证 券投资基金 境内非国有法人 0.82% 2,947,772 2,947,772 0 2,947,772 中国银行－景顺 长城优选股票证 券投资基金 境内非国有法人 0.78% 2,774,729 2,774,729 0 2,774,729 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 王海鹏为王治军、王丽之兄；景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金、景顺长城动力 平衡证券投资基金、景顺长城优选股票证券投资基金同属景顺长城基金管理有限公司旗 下基金。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 王海鹏 44,437,200人民币普通股 44,437,200 王治军 14,738,070人民币普通股 14,738,070 王丽 6,154,800人民币普通股 6,154,800 鞠成立 5,994,240人民币普通股 5,994,240 中国农业银行－景顺长城核心竞 争力股票型证券投资基金 5,600,208人民币普通股 5,600,208 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 （未完）  |