[公告]宝馨科技：备考合并财务报表的审计报告
苏州宝馨科技实业股份有限公司 备考合并财务报表的审计报告 大华审字[2014]003880号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 苏州宝馨科技实业股份有限公司 备考合并财务报表的审计报告 （2012年1月1日至2013年12月31日止） 目 录 页 次 一、 备考合并财务报表的审计报告 1-2 二、 已审财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-59 备考合并财务报表的 审计报告 大华审字[2014]003880号 苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称宝 馨科技公司) 按备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备 考合并财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的备 考合并资产负债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是宝馨科技公司管理层的责 任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并 财务报表附注三编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执 行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宝馨科技公司的备考合并财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制，公允 反映了宝馨科技公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考 财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果。 四、 审计报告用途 本审计报告仅供宝馨科技公司向中国证券监督管理委员会报送 重大资产重组事宜使用。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二〇一四年三月二十七日 备考合并资产负债表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、（一） 174,277,642.58 214,301,949.49 交易性金融资产 - - 应收票据 七、（二） 15,154,302.40 5,411,840.00 应收账款 七、（三） 121,552,204.04 97,451,058.06 预付款项 七、（四） 13,395,964.51 3,639,493.56 应收利息 七、（五） 781,183.36 1,915,801.21 应收股利 - - 其他应收款 七、（六） 8,624,021.62 4,042,408.07 存货 七、（七） 95,812,939.98 79,065,211.79 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 七、（八） 30,000,000.00 20,000,000.00 流动资产合计 459,598,258.49 425,827,762.18 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 七、（九） 199,597,669.63 128,153,203.27 在建工程 七、（十） 3,469,068.19 20,171,749.41 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、（十一） 55,064,786.75 30,239,958.41 开发支出 - - 商誉 七、（十二） 414,602,485.63 414,602,485.63 长期待摊费用 七、（十三） 2,420,524.80 4,216,970.53 递延所得税资产 七、（十四） 1,855,753.11 2,462,469.35 其他非流动资产 七、（十五） 12,712,145.08 9,458,852.40 非流动资产合计 689,722,433.19 609,305,689.00 - 资产总计 1,149,320,691.68 1,035,133,451.18 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 七、（十七） 36,087,600.00 4,240,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 七、（十八） 27,222,590.56 20,000,549.64 应付账款 七、（十九） 74,312,778.09 42,199,701.08 预收款项 七、（二十） 7,506,795.94 13,230,373.83 应付职工薪酬 七、（二十一） 3,718,558.11 3,736,578.60 应交税费 七、（二十二） 3,856,400.01 238,468.23 应付利息 81,345.86 - 应付股利 - - 其他应付款 七、（二十三） 133,337,888.27 139,960,599.75 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 286,123,956.84 223,606,271.13 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 七、（十四） 3,430,500.00 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 3,430,500.00 - 负债合计 289,554,456.84 223,606,271.13 所有者权益： 股本 七、（二十四） 133,128,859.00 133,128,859.00 减：库存股 资本公积 七、（二十五） 581,473,575.01 563,599,493.16 盈余公积 七、（二十六） 19,620,834.18 18,502,564.47 未分配利润 七、（二十七） 120,258,256.06 88,629,288.24 外币报表折算差额 -1,364,410.14 627,279.58 归属于母公司股东权益合计 853,117,114.11 804,487,484.45 少数股东权益 6,649,120.73 7,039,695.60 股东权益合计 859,766,234.84 811,527,180.05 负债和股东权益总计 1,149,320,691.68 1,035,133,451.18 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 七、（二十八） 372,998,560.38 310,710,185.95 二、营业成本 七、（二十八） 276,947,742.59 234,345,099.14 营业税金及附加 七、（二十九） 2,324,206.11 1,919,740.73 销售费用 七、（三十） 10,795,790.41 9,316,448.59 管理费用 七、（三十一） 45,033,715.72 42,536,122.78 财务费用 七、（三十二） -1,475,851.37 -4,843,896.80 资产减值损失 七、（三十三） 4,425,041.62 1,469,458.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 七、（三十四） 513,442.80 275,575.34 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,461,358.10 26,242,787.97 加：营业外收入 七、（三十五） 2,781,495.19 3,149,935.99 减：营业外支出 七、（三十六） 111,139.41 348,746.31 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,131,713.88 29,043,977.65 减：所得税费用 七、（三十七） 5,340,469.37 3,959,408.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,791,244.51 25,084,568.88 其中：归属于母公司所有者的净利润 33,074,066.53 25,155,148.43 合并日年初至合并日净利润 -1,074,544.04 -74,581.85 少数股东损益 -282,822.02 -70,579.55 六、每股收益： 七、（三十八） （一）基本每股收益 0.25 0.19 （二）稀释每股收益 0.24 0.18 七、其他综合收益 七、（三十九） -1,991,689.72 1,744,093.16 八、综合收益总额 30,799,554.79 26,828,662.04 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 31,082,376.81 26,899,241.59 归属于少数股东的综合收益总额 -282,822.02 -70,579.55 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2013年度备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经中华人民共和国商务部以 商批[2007]2030号文件批准由萨摩亚广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、泽桥投资有 限公司、富兰德林咨询（上海）有限公司共同发起设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文“关于核准苏州宝馨科技实业 股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2010年11月22日在深圳证券交易所公 开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股面值1元，发行后的股本变更为6800万股。 根据本公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决议，本公司以2012年6 月11日股本6800万股为基数，按每10股由资本公积金转增6股，共计转增4,080万股， 并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币 10,880万元。 经本公司2014年3月6日第三届第二次董事会决议批准：本公司拟以2013年12月31 日股份总数10880万股为基数，按每10股资本公积金转增10股，合计转增股份10880万股， 转增股本后公司总股本变更为21,760万股。该事项尚需经本公司股东大会批准后实施。 本公司的企业法人营业执照注册号：320500400026273。 本公司法定代表人：叶云宙。 本公司注册地为：江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路10号 本公司的控股股东为萨摩亚广讯有限公司，最终控制人为台湾籍自然人叶云宙和加拿 大籍自然人CHANG YU-HUI夫妇。 (二) 行业性质 本公司所属行业为金属制品行业下的一个细分行业，即数控钣金行业。 (三) 经营范围 本公司经营范围为：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等 钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。 (四) 主要产品、劳务 电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的数控钣金结构件及结构体。 (五) 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理以下设销 售总监、财务总监及营运总监等职位辅助管理日常事务。根据业务发展需要，设立了销售部、 财务部、管理部、工程部、生产部、品管部等部门。截至2013年12月31日止，本公司拥 有5直接控股的子公司。有关控股子公司细节详见附注四所述。 二、 发行股份及支付现金购买资产的相关情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 1、 2013年9月26日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司拟通过发 行不超过 2,800 万股股份及支付人民币约 1.30 亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南 京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计 100%的股权（以下简称“标的资产”）。 其中，公司拟向陈东发行不超过 2,533.44万股股票以及支付人民币约 11,762.40 万元的 股权转让款，购买其持有的友智科技 90.48%的股权；向汪敏发行不超过 266.56 万股股票 以及支付人民币约1,237.60 万元的股权转让款，购买其持有的友智科技 9.52%的股权。 同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过人民币 1.50 亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对 价与本次配套融资金额之和）的 25%。同日，本公司与友智科技股东陈东、汪敏签署了《苏 州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定上述向陈东、 汪敏发行股票的价格为此次定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价（计算公式为： 本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易 日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次发行完 成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。最终发行数量将根据双方确 认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的股数为准。2014年3月27日， 本公司与陈东、汪敏签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，三方确定以中 和资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟收购南京友智科技有限公 司股东股权资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3042号），友智科技股东全部股 权价值（净资产）在2013年12月31日的评估值为42,348万元，交易双方据此协商确定 最终交易价格为42,300.00万元。本公司向陈东、汪敏夫妇支付现金人民币13,300.00万 元，并以11.92元/股向其发行24,328,859股本公司股票。2014年3月27日，该协议经 本公司第三届董事会第三次会议决议通过。 （二）南京友智科技有限公司的基本情况 1、友智科技历史沿革 友智科技系由自然人陈东与汪敏出资组建的有限责任公司，于2008年2月1日取得南 京市工商行政管理局核发的注册号为320100000137247号的企业法人营业执照。设立时章 程规定友智科技注册资本300万元人民币，其中陈东出资270万元，占注册资本的90%， 汪敏出资30万元，占注册资本的10%，由全体股东分3期于2010年1月25日之前缴足。 第一期出资陈东以货币资金出资54万元人民币，汪敏以货币资金出资6万元人民币， 本次出资的60万元实收资本业于2008年1月29日经江苏华证会计师事务所有限公司出具 的苏华证验字（2008）第009号验资报告予以审验； 第二期出资由陈东以货币资金出资126万元人民币，汪敏以货币资金出资14万元人民 币，本次实收资本140万元业于2008年7月4日经江苏天泰会计师事务所有限公司出具的 苏天泰会验（2008）第070号验资报告予以审验； 第三期出资由陈东以货币资金出资90万元人民币，汪敏以货币资金出资10万元人民 币，本次实收资本100万元业于2009年4月16日经江苏中正同仁会计师事务所有限公司 出具的同仁验字（2009）第104号验资报告予以审验；本次出资后友智科技实收资本为300 万元。注册资本300万元，其中陈东出资270万元，占注册资本的90%，汪敏出资30万元， 占注册资本的10%。 根据友智科技2012年5月25日股东会决议及修改后的章程并经南京工商管理局2012 年7月5日公司变更【2012】第07050007号批准，公司注册资本由300万元变更为1050 万元。由陈东以债转股出资680万元人民币，汪敏以债转股出资70万元人民币，本次出资 后实收资本为1050万元人民币，注册为1050万元人民币，其中陈东出资占注册资本的 90.48%，汪敏出资占注册资本的9.52%。该等出资业于2012年5月25日经江苏瑞泽会计 师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）第A-370号验资报告予以审验。友智科技于2012 年7月5日在南京市工商行政管理局换领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 根据本公司2014年2月股东会决议，友智科技变更注册地址为：南京市雨花台区小行 路16号万谷移动互联科技园9号楼2楼西侧局部及3楼；经营范围增加了：计量器具研发、 销售。已于2014年2月19日在南京市工商行政管理局办理了变更登记事项。 法定代表人：陈东。 经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询；自动化控制系统集成；仪器仪表销售； 计量器具研发、销售。 2、友智科技同一控制下收购江苏德勤环境技术有限公司（以下简称“德勤公司”）100% 的股权 江苏德勤环境技术有限公司系友智科技股东陈东、汪敏与李淑元共同出资组建的有限 责任公司，于2012年8月2日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000108440 号的企业法人营业执照。该公司章程规定注册资本500万元人民币，由全体股东于2014 年7月23日之前缴足。 第一期出资：陈东以货币资金出资180万元人民币，汪敏以货币资金出资14万元人民 币，李淑元以货币资金出资6万元人民币；本次出资后实收资本为200万元人民币，于2012 年7月26日经江苏瑞泽会计师事务所有限公司以苏瑞泽验（2012）A-054号验资报告予以 审验； 根据2012年8月13日德勤公司股东会决议，陈东将德勤公司5%股权（计25万元的 出资额，其中实缴10万元，未缴15万元）转让给杨军，将德勤公司10%股权（计50万元 的出资额，其中实缴20万元，未缴30万元）转让给刘士林。德勤公司于2012年8月16 日办理了股东变更的工商变更登记手续。 根据2013年12月24日德勤公司股东会决议，陈东将德勤公司75%股权（计375元的 出资额，其中实缴150万元，未缴225万元）、汪敏将德勤公司7%股权（计35万元的出资 额，其中实缴14万元，未缴21万元）、刘士林将德勤公司10%股权（计50万元的出资额， 其中实缴20万元，未缴30万元）、李淑元将德勤公司3%股权（计15万元的出资额，其中 实缴6万元，未缴9万元）、杨军将德勤公司5%股权（计25万元的出资额，其中实缴10万 元，未缴15万元）以各出资者实际出资额转让给友智科技，同时注册资本尚未到位部分出 资义务转由友智科技承担，转让后友智科技持有德勤公司100%的股权。友智科技于2013年 12月底支付了上述股权转让价款，德勤公司于2014年1月8日完成了该等股权转让的工商 登记变更手续。为方便核算，友智科技将合并日确定为2013年12月31日。由于友智科技 与德勤公司同受陈东及汪敏夫妇控制，故本次合并按照企业会计准则的相关规定的，确认为 同一控制下的企业合并。 三、 备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，友智科技 自2012年1 月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、友智科技 历史财务报表为基础，并考虑购并日友智科技可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与 友智科技之间的交易、往来抵消后编制。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购友智科技 的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2013年12月31日。本次发行股 份的价格为人民币11.92元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币42,300.00万 元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份24,328,859股，发行价格为人 民币11.92元/股，现金支付13,300.00万元，共计42,300.00万元确定长期股权投资成本， 并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份应支付 的现金计入本公司的其他应付款。 由于友智科技账面净资产在2012年和2013年报告期变化较大，在编制备考合并报表 时假设以2012年1月1日的友智科技账面净资产已包含友智科技完成债转股的750万元 为其可辨认净资产的公允价值（除无形资产外，其他资产、负债账面价值和评估后价值差 异很小），确认备考合并报表中对友智科技的商誉，未实际支付的现金人民币13,300.00 万元计入本公司其他应付款。 由于中和评估有限公司仅对友智科技评估基准日账面原已费用化的各项自创自有专利、 软件著作权进行评估并确认评估值2,287.00万元，本公司尚未实质控制友智科技，无法确 定该等无形资产在评估基准日之前各报表日价值，故本公司假设该等无形资产在评估基准 日增加，同时按照企业会计准则的规定，考虑该评估增值对递延所得税负债的影响，即备 考报表在2013年12月31日增加无形资产的同时增加资本公积、递延所得税负债。 由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求 而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未 实质控制友智科技，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊 结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考 合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012 年 1 月 1 日） 即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差 异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存 在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。 四、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》 (2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司基于本附注三备考财务报表的编制基础编制的备考资产负债表、备考利润表符合 企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的备考财务状况、备考经营成果等有关信 息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币美元为记账本位币，编制财务报表时 折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并 财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月一日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折合为人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 本公司将单项金额大于330万的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）应收账款 本公司将应收账款按款项性质分为销售货款、集团合并范围内的应收账款等组合，对销 售货款采用账龄分析法计提坏账准备，对集团合并范围内的应收账款不计提坏账准备。 组合中，宝馨科技采用账龄分析法计提坏账准备的： 类别 风险特征组合 信用期内 逾期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 A类 信用期120天 0 35% 60% 80% 100% B类 信用期90天 0 30% 55% 80% 100% C类 信用期60天 0 25% 55% 80% 100% D类 信用期30天 0 20% 50% 80% 100% 由于产品、客户类型不同，友智科技采用账龄分析法计提坏账准备的： 帐龄 应收款项计提比例 信用期内质保金 0% 1年以内 5% 1年至2年 10% 2年至3年 30% 3年以上 100% （2）其他应收款 本公司将其他应收款按款项性质分为备用金、暂付款、押金、销售对账差异、集团合并 范围内的其他应收款等组合，对备用金、暂付款采用账龄分析法计提坏账准备，对押金、集 团合并范围内的其他应收款不计提坏账准备，对于销售对账差异按照差异金额全额计提坏账 准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 类别 风险特征组合 信用期内 逾期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 A类：备用金 结算期间1年 0 20% 50% 80% 100% B类：暂付款 结算期间1年 0 20% 50% 80% 100% C类：其他 结算期间1年 0 20% 50% 80% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 类别 其他应收款计提比例 押金、保证金 0% 销售对账差异 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、 低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资具体会计政策详见本附注二（五）同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变 动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易 的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期 股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权 投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的， 按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计 量产生的相关利得或损失的金额。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司 个别财务报表中应当确认为当期投资收益； （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 4、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 5、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益 后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 10% 2.25% 机器设备 10 10% 9% 运输工具 5 10% 18% 办公及其他设备 5 10% 18% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件、专利权等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 备考报表中的友智科技无形资产-各项自创自有专利、软件著作权系按照评估确认的价 值予以计量。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 工业用地使用权年限 软件 5-8 计算机软件平均更新年限 专利权 6-8 专利最佳使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司目前无使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 类别 摊销年限 备注 租赁资产改良 5年 高尔夫会员证 10年 具备投资价值 (十九) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 具体地：本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据合 同要求组织设计生产，于仓库发出产品、开具出库单并获取客户签收（或验收调试合格）单 据，获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已 发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的FOB方式下，以货物越过船舷后获 得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办 理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经 审批同意后确认收入；在买方指定交货地点的DDU 模式下，以获得买方接收单据并获得收 款权利后确认收入；在公司所在地或其他指定的地点（如机场等）将货物交给买方的EXW 方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、 政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 2013年4月22日第二届董事会第十九次会议决议，同意菲律宾子公司从2013年1月1 日起开始将记账本位币由比索变更为美元。 此项会计政策变更对2013年度的影响为减少净利润515,634.78元，减少年末未分配利 润515,634.78元。 除上述事项外，本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十五) 前期差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 1、 流转税及附加税费 税 种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点 地区适用应税劳务收入） 17%、0% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 应交流转税额 5% 2、 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15% 苏州艾诺镁科技有限公司 25% BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 0% 厦门宝麦克斯科技有限公司 15% 苏州禧福投资有限公司 25% 公司名称 税率 备注 南京友智科技有限公司 12.50%、15% 3、 房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率 为12%。根据2010年12月21日财政部、国家税务总局财税[2010]121号文规定，自2011 年1月起，本公司按房产原值加地价的70%作为纳税基准（宗地容积率低于0.5的，按房产 建筑面积的2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价），税率为1.2%，出租房产 以租金收入为纳税基准，税率为12%。 4、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文 1、 流转税优惠政策 (1)根据《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕 88号）本公司主要产品的“免、抵、退”税率自2009年6月1日起提升至17%。 本公司子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 销售商品和提供劳务的收入适 用的增值税税率为12%，2013年1月21日获得菲律宾经济区署NO.2013-0846号免征增值税 证明，2013年度享受免交增值税的优惠政策。根据菲律宾相关法律规定，如果该公司向菲律 宾CEPZ（卡威提出口加工区）以外地区销售商品、提供劳务则需按照12%的税率缴纳增值 税； (2)友智科技产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。依据 财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及2011年1月28日国务院《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），其 销售自行开发生产的软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部（未完）  |