[董事会]香雪制药：第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2014-020 广州市香雪制药股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会 议于2014年3月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于 2014年3月18日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事九名， 实际参加董事九名。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议 由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出 如下决议： 一、 审议通过了《2013年度总经理工作报告》 董事会审议通过了《2013年度总经理工作报告》，认为2013年公司总经理 带领经营层完成了公司各项经营指标，取得了良好经营业绩，较好地完成了公司 2013年度的各项经营目标。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、 审议通过了《2013年度董事会工作报告》 经审议，董事会通过了《2013年度董事会工作报告》。 公司现任独立董事王健先生、黄卫先生、杨岚女士和原独立董事薛洁华女士、 杨文蔚先生分别向董事会提交了2013年度独立董事述职报告，并将在2013年度 股东大会上进行述职。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、 审议通过了《2013年公司财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入126,111.47万元，同比增长57.44%，实现利 润总额19,465.57万元，同比增长50.31%，实现归属于上市公司股东的净利润 15,824.26万元，同比增长47.66%。董事会认为公司《2013年度财务决算报告》 客观、真实地反应了公司2013年度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 四、 审议通过了《2013年度报告全文及其摘要》 经审议，董事会通过了《2013年度报告全文及其摘要》。 公司《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站，《2013年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 五、 审议通过了《2013年度审计报告》 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度审计 报告》真实、完整的反映公司2013年度生产经营情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过了《2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2013年度母公司实现 净利105,322,627.98元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金 10,532,262.798元后，截至2013年12月31日，母公司可供全体股东分配利润 合计为228,448,507.05元，资本公积金余额为851,385,870.13元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东 即期和长远利益，公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2014年 3月28日的总股本39,197.9484万股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含 税），共计派发现金62,716,717.44元，剩余未分配利润165,731,789.61元结转 以后年度分配。同时，以公司2014年3月28日的总股本39,197.9484万股为基 数，向全体股东每10股转增3股（注：截止2013年12月31日，公司总股本为 39205.53万股，2014年1月9日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 公司于3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的注销登记并予以公告。公司2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案是以截止2014年3月28日的总股 本39,197.9484万股为基数，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了资 产负债表日后利润分配情况说明）。 以上预案实施后，公司总股本由39,197.9484万股增至50,957.3329万股。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 七、 审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》 经审议，董事会通过了公司《2013年度内部控制的自我评价报告》。公司 独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我 评价报告发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市 香雪制药股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公 司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告 的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过了《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 经审议，董事会通过了公司《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专 项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具 了《关于广州市香雪制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项 报告的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》 公司编制了《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并 经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市 香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。 公司实际控制人王永辉、陈淑梅及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回 避。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过了《关于董事薪酬事项的议案》 参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2014年 公司董事的薪酬在2013年的基础上保持不变，具体如下： 1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务 的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领 取董事职务报酬。 2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度平均发放。 3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一 代扣代缴。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 十一、 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合 公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董 事会同意对2014年度高管人员的薪酬进行调整，在2013年薪酬基础上，实际薪 酬按其2014年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬 与绩效考核管理办法》执行。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》 2014年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权 董事会办理银行综合授信额度事项；在上述授信规模项下，拟授权董事会办理银 行贷款有关事宜。本决议有效期为12个月，自股东大会通过之日起计。 公司2014年拟向以下各银行申请办理授信额度如下： 1、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币 3.2亿元，信用方式； 2、公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币 4亿元（敞口额度不超过2亿），信用方式； 3、公司拟向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请授信总量人民币2 亿元，信用方式； 4、公司拟向上海浦东发展银行有限公司广州分行营业部申请办理综合授信 额度人民币1.2亿元，信用方式； 5、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请办理 最高授信额度人民币6300万元，信用方式； 6、公司拟向招商银行股份有限公司广州体育西支行申请办理综合授信人民 币1亿元，信用方式； 7、公司拟向广发银行股份有限公司广州华南支行申请办理综合授信额度人 民币2亿元，信用方式； 8、公司拟向华商银行广州分行申请办理综合授信额度人民币2亿元，信用 方式。 最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、 具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行 进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 十三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与2013年度权益分 派和修改<公司章程>相关的具体事项的议案》 鉴于公司拟实施2013年度权益分派，据此需相应修改《公司章程》相关事 宜，同意提请股东大会授权董事会办理与2013年度权益分派和修改《公司章程》 相关的具体事项，包括： 1、全权办理公司2013年度权益分派相关事宜； 2、2013年度权益分派方案实施后，根据2013年度权益分派结果向工商行 政管理局及相关管理部门办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、 办理企业营业执照及工商变更登记和备案等相关手续。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 十四、 审议通过了《关于亳州市沪谯药业有限公司2013年度业绩承诺实现 情况说明的议案》 2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于收 购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》。根据公司与顾振荣、顾奇珍、顾 慧慧签署的《股权转让协议》，亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”） 原股东承诺：沪谯药业2013年度、2014年度、2015年度年经审计的税后净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人 民币5750万元、6612.5万元、7604.375万元。 沪谯药业2013年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于2014年3月28日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的沪谯药业2013 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 6,382.19万元，沪谯药业原股东实现了2013年度的业绩承诺。 立信会计师事务所出具了《关于亳州市沪谯药业有限公司2013年度业绩承 诺完成情况的专项审核报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《关于亳州市 沪谯药业有限公司2013年业绩承诺专项审核意见》，具体内容详见中国证监会创 业板指定的信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、 审议通过了《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》 为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况， 同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司和控股子公司亳州市沪谯药业 有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司申请银行借款提供额度不超 过18,000万元的保证担保，担保期限自公司2013年度股东大会通过之日起12 个月内有效。亳州市沪谯药业有限公司和宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公 司两家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保 证措施。目前上述三家公司的财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财 务风险可控，上述担保符合公司整体利益。 在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银 行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了专项核查意见，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 十六、 审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》 依据公司长期发展战略规划及实际经营需要，为构建中药饮片电子商务交易 平台，公司同意控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（简称“沪谯药业”）与亳 州市宝利丰置业有限责任公司（简称“宝利丰”）共同出资设立“香雪（亳州） 中药饮片电子商务有限公司”（名称暂定，最终以工商核准为准，以下简称“合 资公司”）。合资公司注册资本为人民币3000万元，其中沪谯药业以自有资金出 资人民币2,250万元，占合资公司注册资本的75%；宝利丰以现金出资人民币750 万元，占合资公司注册资本的25%。鉴于宝利丰控股股东曾宪福任职沪谯药业监 事、副总经理职务，故本次沪谯药业与宝利丰共同对外投资构成关联交易。 本次对外投资的资金来源于沪谯药业自有资金，不构成重大资产重组。本次 对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了专项核查意见，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、 审议通过了《关于2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关 联交易预计情况的议案》 公司确认2013年度控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯 药业”）与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司发生的销售商品日常关联交易共 计3,278.55万元，交易定价公允，没有损害全体股东利益。 公司预计2014年度与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。其 中：沪谯药业与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司发生日常关联交易总额不超 过10,000万元，为沪谯药业向其出售商品；公司与湖南春光九汇现代中药有限 公司日常关联交易总额不超过1,000万元，为公司向其采购和出售商品。上述关 联交易交易定价按市场公允价格确定。 独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了专项核查意见。《关于 2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的公告》具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2014年3月28日 中财网
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