[公告]中国西电：中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融有限公司 关于中国西电电气股份有限公司2013年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国西电电气股份有 限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）2010年首次公开发行股票并上市（“首 次公开发行”）以及中国西电2013年非公开发行A股股票（“非公开发行”）的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司募集资金2013 年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （1）首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]12号文核准，公司于2010年1 月首次公开发行人民币普通股（A 股）130,700 万股（每股面值人民币1元）， 发行价格人民币7.9元/股，共募集资金人民币约1,032,530万元，扣除发行费用 后募集资金净额约为人民币1,000,903万元。上述募集资金于2010年1月21日 全部到账，并经安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2010）验 字第60739804_B01）予以验证。 2013年度，公司共使用募集资金人民币134,340.26万元。截至2013年12 月31日，公司累计使用募集资金人民币958,932.14万元，公司募集资金专户余 额为50,337.27万元（含利息8,366.13万元）。 （2）非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1025号核准，2013年8月26日， 公司向GE SmallWorld (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人 民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，支付 认购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民 币3,302,259,470.04元。上述资金已于2013年8月21日全部到账，经安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具了安永华明(2013)验字第60739804_B01 号验资报告。 2013年度，公司共使用募集资金人民币274,410.95万元，其中：以募集资 金置换预先投入的自筹资金人民币18,585.00万元，转营运资金人民币255,825.95 万元。截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币274,410.95万元， 公司募集资金专户余额为55,888.77万元（含利息收入73.77万元）。 二、募集资金管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的 利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、行政法规和《中国西电电气股份有 限公司章程》的规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》（以下简称“《募集 资金管理制度》”）、《公开募集资金管理实施细则》，对公司募集资金的存储、使 用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定，并将根据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》进行相应修改。自募集资金 到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《公开募集资金管理实施 细则》的规定存放、使用、管理募集资金。 2、募集资金的存储情况 （1）首次公开发行募集资金 按照《募集资金管理制度》的规定，中国西电分别在工商银行西安土门支行、 国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国 银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开 发区支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用；同时，中国西电各募投项目 实施子企业也分别在银行设立了专项账号存储募集资金，对拨付至各企业的募集 资金专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示： 中国西电总部募集资金存储结余情况 单位：元 序号 开户行 账号 2012年12月31日余额 1 工商银行西安土门支行 3700021829200050323 22,308,936.52 2 国家开发银行陕西省分行 61101560055110450000 1,120,278.33 3 建设银行西安劳动路支行 61001740015059666666 16,672,779.02 4 兴业银行西安分行 456010100100131220 163,679,284.69 5 中国银行西安北大街支行 307958265608095001 57,159,556.09 6 招商银行西安北大街支行 129904294910802 161,836,028.35 7 上海浦东发展银行西安高新开发 区支行 72040158000022219 6,000,275.97 合 计 428,777,138.97 募投项目实施子企业专项资金存储结余情况 单位：元 序号 子企业 开户行 账号 2012年12月31日 余额 1 西安西电变压器有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021839200051349 2 0,264 ,013 .82 2 常州西电变压器有限责任公司 工商银行常州钟楼支行 1105020519001248284 0 3 西安西电高压开关有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021839200051473 444,785.52 3.1 西安西开表面精饰有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021829200051872 122,880.74 3.2 天水西电长城合金有限公司 建设银行天水分行 62001630101051507433 5,359,842.96 4 西安西电开关电气有限公司 工商银行西安土门支行 3700021839200051225 355.87 5 广州西电高压电气制造有限公司 中信银行广州南沙支行 7444510182600011581 34,994,665.92 6 西安西电电力电容器有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021829200051074 9,851,159.65 7 西安西电高压电瓷有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021829200051101 92,673.63 8 西安西电高压套管有限公司 工商银行西安土门支行 3700021829200051624 3,113,556.15 9 西安西电电力系统有限公司 工商银行西安土门支行 3700021829200050846 349,489.77 10 西安高压电器研究院有限责任公司 工商银行西安土门支行 3700021829200051597 2,146.59 合计 74,595,570.62 （2）非公开发行募集资金 按照《募集资金管理制度》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司西安 土门支行设立了专项账户存储募集资金。2013年10月25日，公司第二届董事 会第二十一次会议审议决议同意为提高资金使用效率，增加资金收益，维护公司 和股东利益，在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金使用的进度， 将募集资金人民币55,815万元进行定期存放。 截至2013年12月31日止，中国工商银行股份有限公司西安土门支行专户 定期存储人民币55,815万元的期限和金额情况如下： 单位：万元 序号 金额 存储期限 起存日期 利率 备注 1 18,585 3个月定期 2013-10-30 2.86% 2 17,230 1年定期 2013-10-30 3.30% 到期续存6个月定期 3 20,000 2年定期 2013-10-30 3.75% 到期续存6个月定期 合计 55,815 3、募集资金专户存储监管情况 （1）首次公开发行募集资金 2010年，中国西电及其下属公司、中金公司和工商银行西安土门支行、建 设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安高新 开发区支行、兴业银行西安分行、招商银行西安北大街支行、中国银行西安北大 街支行等10家银行分别签署了共计19份《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述19份协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大 差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定 行使权利，履行义务。 （2）非公开发行募集资金 公司于2013年9月18日与工商银行西安土门支行和中金公司签署《募集资 金专户存储三方监管协议》。 协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异， 截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权 利，履行义务。 三、募集资金投资项目的资金使用情况 （1）首次公开发行募集资金 由于公司内部产业整合和发展战略的调整，2013年11月15日，公司召开 临时股东大会通过决议，将部分募投项目进行适当调整：原计划投入而未投入的 募集资金 125,499 万元和截止 2013 年 9 月 30 日其对应的利息 12,628 万 元，一并整体转入公司的营运资金；已注入企业资金而未使用完的共 9,750 万 元转为企业的营运资金，其中：西电套管 5,699 万元、西电广开 4,051 万元转 入企业的营运资金。 截至2013年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 958,932.14万元，具体情况请见附表一。 （2）非公开发行募集资金 2013年10月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意为提 高资金使用效率，增加资金收益，维护公司和股东利益，在不影响募投项目资金 使用的情况下，根据募集资金使用的进度，将募集资金人民币55,815万元进行 定期存放。 截至2013年12月31日止，中国工商银行股份有限公司西安土门支行专户 定期存储人民币55,815万元的期限和金额情况如下： 单位：万元 序号 金额 存储期限 起存日期 利率 备注 1 18,585 3个月定期 2013-10-30 2.86% 2 17,230 1年定期 2013-10-30 3.30% 到期续存6个月定期 3 20,000 2年定期 2013-10-30 3.75% 到期续存6个月定期 合计 55,815 截至2013年12月31日，公司使用募集资金人民币274,410.95万元，具体 情况请见附表二。 四、募投项目先期投入及置换情况 （1）首次公开发行募集资金 根据安永华明会计师事务所出具的《中国西电电气股份有限公司专项审核报 告》（安永华明(2010)专字第60739804_B08号），截至2010年10月31日止，在 调整的募投项目中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计7,156 万元，拟以募集资金置换其以自筹资金投入上述项目中预先投入的资金7,156万 元。该次置换已于2010年11月18日经公司首届董事会第二十五次会议审议通 过，中金公司进行了核查并发表了保荐意见。公司于2010年11月20日发布了 《中国西电电气股份有限公司首届董事会第二十五次会议决议的公告》（临 2010-026），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。截止本报告 出具之日，前述置换工作中西安西电高压开关有限责任公司向天水西电长城合金 有限公司增资2,053万元已完成置换预先投入资金手续。 （2）非公开发行募集资金 根据2013年10月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以 募集资金置换预先投入自筹资金18,585万元，中金公司对此发表了专项核查意 见。具体情况如下： 单位：万元 募集资金投资项目名称 投资总额 募集资金计划 投资额 自筹资金实际投 入金额 用募集资金置 换金额 设立自动化合资公司 74,400 74,400 18,585 18,585 以募集资金置换预先投入自筹资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙）出具《募集资金置换专项鉴证报告》（安永华明（2013）专字第60739804_B10 号）验证。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管 理违规情形。 六、结论意见 经核查，中金公司认为：中国西电电气股份有限公司2013年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金 管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情 形。 附表一： 中国西电电气股份有限公司首次发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 序 号 募集资金总额： 1,000,903.28 本年度投入募集资金总额 134,340.26 变更用途的募集资金总额： 308,740 已累计投入募集资金总额 958,932.14 变更用途的募集资金总额比 例： 30.85% 承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 1 超高压开关设备产业化项目 29,093 29,093 29,093 100 2010 年 9 月 23,020.82 是 否 2 超高压（特高压）敞开式开关 及配套设备产业化项目 58,813 58,813 1,814.54 58,813 100 已验收 467.47 否（注14） 否 3 超高压特高压开关设备铝合 金铸件生产基地建设项目 14,700 14,700 14,700 100 2010 年 9 月 -189.74 否（注5） 否 4 大功率弹簧机构产业化项目 （取消） 是 16,976 _ 取消 5 开关产品电镀基地建设项目 是 25,620 12,000 12,000 157.62 12,000 100 一期投运 54.5 否（注6） 见公司临 2013-045 号 公告 6 广东地区西电高压输变电设 备制造基地项目 是 22,580 12,449 12,449 33.11 12,449 100 一期投运 53.05 否（注7） 见公司临 2013-045 号 公告 7 铁道电气化用成套电器设备 产业化项目（取消） 是 26,000 _ 取消 8 超高压、特高压电抗器生产线 技术改造项目 27,448 27,448 48.59 25,459.34 -1,988.66 92.75 2010 年 12 月 5,776.52 否（注8） 否 9 超高压变压器核心组件技术 改造项目（取消） 是 24,176 _ 取消 10 超高压（特高压）核电站用巨 型变压器技改项目 38,709 38,709 38,709 100 已验收 -3,373.61 否（注9） 否 11 超高压（特高压）交直流电力 电容器及电力互感器产业化 项目 22,637 22,637 2,314.75 21,745.08 -891.92 96.06 2013年 12月 1,669.03 是 否 12 电容式电压互感器及电流互 感器技术改造项目（取消） 是 27,580 不适用 (注3) 见公司临 2013-045 号 公告 13 超高压（特高压）交直流用绝 缘子产业化项目 10,829 10,829 10,820.42 -8.58 100 已投运 -645 否（注11） 否 14 超（特）高压湿法电器瓷套产 品生产线建设项目（取消） 是 28,900 _ 取消 15 超高压（特高压）交直流用电 器瓷套产品(取消) 是 11,576 不适用(注 3) 见公司临 2013-045 号 公告 16 超（特）高压复合绝缘子、交 直流电容套管产业化项目 是 49,851 44,152 44,152 330.36 43,983.61 -168.39 99.62 已验收 -2,973.83 否（注12） 见公司临 2013-045 号 公告 17 超高压、特高压直流输电换流 阀产业化项目 18,400 18,400 1,411.33 18,400 100 2010 年 3 月 7,964.37 是 否 18 特高压交直流输变电设备试 验系统改造项目 12,740 12,740 12,740 100 已验收 702.40 不适用(注 3) 否 19 大功率换流阀运行试验系统 扩容升级改造项目（取消） 是 5,500 见公司临 2013-045 号 公告 20 大容量试验系统扩容改造项 目 是 26,290 5,257 5,257 5,257 100 已验收 1,020.92 不适用(注 3) 见公司临 2013-045 号 公告 21 电磁兼容实验室建设项目（取 消） 是 6,200 见公司临 2013-045 号 公告 22 高压电气国家工程实验室建 设项目 是 7,500 2,963 2,963 2,963 100 已验收 597.58 不适用(注 3) 见公司临 2013-045 号 公告 23 高压电工触头生产基地建设 项目（新增） 是 0 10,000 10,000 1,480.43 9,585.88 -414.12 95.86 2012年 12月投 运 58 否（注13） 见公司临 2010-021 号 公告 24 科技研发项目 是 29,991 30,000 30,000 -30,000 2012 年 7 月 不适用(注 4) 见公司临 2010-021 号 公告 25 项目调整后的余额 是 56,670 56,670 56,670 100 见公司临 2010-021 号 公告 26 补充流动资金 230,000 230,000 230,000 100 否 27 超募资金 228,794.28 228,794.28 228,794.28 100 见公司临 2010-021 号 公告 28 电气转营运资金 125,499 125,499 120,499 120,499 -5,000 29 企业转营运资金 9,750 9,750 6,250.53 6,250.53 -3,499.47 合计 — 1,000,903.28 308,740 1,000,903.28 134,340.26 958,932.14 41,971.14 — — — — 未达到计划进度原因（分项说明） 见各项目注释和临2013-045号公告 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 将247,856万元用于置换截止2010年1月31日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2010-003》号 临时公告）；并经首届董事会第二十五次会议审议同意置换《高压电工触头生产基地建设项目》自有资金2053 万元投入（详见公司《临2010-026》）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。“截至期末承诺投入金额”根据公司已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：本公司结合各募投项目招股说明书和可行性研究报告信息，理解营业利润为计算内部收益率和投资回收期的关键财务数据，因此确定以营业利润作为募投项目在完成整个生产周期前评价实际效益 和预计效益的主要指标。营业利润的计算公式如下： 营业利润=销售收入-销售税金附加-外购原材料成本-燃料动力成本-工资及福利费-固定资产折旧-无形资产摊销-营业费用-利息支出 上述计算公式与可行性研究报告口径保持一致。 注3：项目已完成或正在建设，但经过董事会批准后，募集资金不再投入； 注4：项目为科技研发项目，不产生直接效益； 注5：超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，本公司的超高压和特高压 开关产品销售量和价格均出现较大幅度下降， 作为配套项目的超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目的销售量和价格也出现相应的下降。 注6： 开关产品电镀基地建设项目实际效益未达标的主要原因为关联公司的超高压和特高压产品因国内超高压和特高压电网建设增速减缓的原因销量下降， 导致开关产品电镀基地建设项目实际产能利 用率未达到预计产能的50%，导致单位生产成本上升； 注7： 广东地区西电高压输变电设备制造基地项目实际效益未达标的主要原因为原定位的三大目标市场中的两大市场(东南亚和香港)目前尚无订货；同时， 主要用户招标规则发生变化，且竞争竞争日 益激烈，行业利润率下滑。 注8： 超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目实际效益未达标的主要原因为国内外电力市场上并联电抗器产品需求下降，从 2012年起干式平波电抗器和滤 波电抗器的订单均大幅下滑。 注9： 超高压(特高压)核电站用巨型变压器技改项目实际效益未达标的主要原因为国内核电项目建设收紧，导致实际市场需求较预期出现较大幅度下降，现 有生产线主要用于常规变压器生产，该项目 技术优势未能得以发挥。 注10： 超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目二期正在建设，目前的效益为一期建设产生。 注11： 超高压(特高压)交直流用绝缘子产业化项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，国家电网公司和南方电网公司的超 高压和特高压电网设备采购量下降。 注12： 超(特)高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目实际效益未达标的主要原因为超(特)高压套管产品系新研制产品，尚未完成国家电网公司认可， 暂无订单，目前仅主要生产低电压等级产 品，且生产量未达到规模，单位产品成本高。 注13：高压电工触头生产基地建设项目设备虽陆续达到正式投运状态,但未达到效益目标。 注14：超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，相关设备采购量及采购价格出现一定程度下降，产品利润率出现下滑。 附表二： 中国西电电气股份有限公司非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 330,225.95 本年度投入募集资金总额 274,410.95 变更用途的募集资金 总额： - 已累计投入募集资金总额 274,410.95 变更用途的募集资金 总额比例： - 序号 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 (如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益(注 2) 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1 设立自动化合资公司 — 74,400.00 — 18,585.00 18,585.00 18,585.00 55,815.00 25 — — 不适用(注 15) 否 2 补充流动资金 — 255,825.95 — 255,825.95 255,825.95 255,825.95 — 100 — — — — 合计 — 330,225.95 — 274,410.95 274,410.95 274,410.95 55,815.00 — — — — — 未达到计划进度原因（分项说明） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据于2013年10月25日召开的本公司第二届董事会第二十一次会议决议，本公司 以募集资金置换预先投入自筹资 金人民币18,585万元(详情见公司《临2013-040》号临时公告)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 注15：合资公司尚处于前期产品研发阶段，没有生产活动。 中财网
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