[公告]交通银行：2013年度独立非执行董事述职报告
交通银行股份有限公司 2013年度独立非执行董事述职报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治 理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 相关法律法规、监管规章以及本公司章程的有关规定，2013年， 本公司第七届董事会王为强、彼得.诺兰（Peter Hugh Nolan）、 陈志武、蔡耀君、刘廷焕、于永顺六位独立董事1忠实、勤勉履 行独立董事职责，积极出席相关会议并认真审议各项议案，独 立对本公司战略管理、风险控制、现金分红、提名与薪酬以及 关联交易等事项发表意见，积极为经营管理献计献策，充分发 挥了独立董事的作用，在维护本公司及全体股东合法权益的基 础上，有力推动了本公司的转型发展及深化公司治理建设。现 将我们2013年度履职情况报告如下: 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况。 我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，专业化 和国际化特色突出，均是商业银行、财务会计、内部审计、企 业管理和资本市场等领域的专业人士。 1刘廷焕先生、于永顺先生于2013年6月25日经2012年度股东大会选举担任 本公司独立非执行董事，其任职资格分别于2013年8月2日、8月19日获中 国银监会核准。李家祥先生、顾鸣超先生因任期届满，于2013年6月25日 起不再担任本公司独立非执行董事。 1、王为强先生：自2010年11月起任本公司独立非执行董 事。王先生曾任十一届全国政协委员、全国政协经济委员会委 员。王先生自2008年6月起至今任工银国际控股有限公司监事 长，自2005年10月至2008年6月任中国工商银行监事长，自 2003年8月至2005年10月任国务院派驻中国工商银行监事会 主席，自2000年6月至2003年7月任国务院派驻中国农业银 行监事会主席,自1998年10月至2000年6月任中国人民银行成 都分行(大区行)行长兼任外汇管理局成都分局局长。王先生1984 年毕业于辽宁大学经济管理系。 2、彼得.诺兰先生：自2010年11月起任本公司独立非执行 董事。诺兰先生2012年至今，任剑桥大学中国发展研究中心主 任、教授,自1997年至2012年任英国剑桥大学Judge商学院教 授，自1979年至1997年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。 诺兰先生1981年于英国伦敦大学获经济学博士学位。 3、陈志武先生：自2010年11月起任本公司独立非执行董 事。陈先生1999年7月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学 教授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金管理有限公 司、诺亚财富的独立非执行董事，清华大学客座教授和长江讲 席教授，Permal Group的首席顾问。陈先生自1995年7月至1999 年7月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈 先生1990年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。 4、蔡耀君先生：获颁香港特别行政区银紫荆勋章，自2011 年9月起任本公司独立非执行董事，目前还担任中国工商银行 （亚洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生1993年起历任香 港金融管理局银行监管政策处主管、行政总监、助理总裁（银 行监管）、副总裁（货币政策与储备管理）、副总裁（银行监 管），直至2010年1月退休；1974年至1993年历任香港政府 银行业监理处不同职务,负责银行监管事务。蔡先生持有香港理 工大学会计高级证书，现为香港银行学会和财资市场工会的资 深会士。 5、刘廷焕先生：自2013年8月起任本公司独立非执行董 事。刘先生2004年8月至2010年8月担任中国银联股份有限 公司董事长，2000年2月至2004年7月任中国人民银行副行长， 1997年1月至2000年2月任中国工商银行行长，1985年8月 至1997年1月任中国工商银行副行长，1983年9月至1985年 8月任中国人民银行大连市分行行长。刘先生1966年毕业于辽 宁省财经学院财政金融系。 6、于永顺先生：自2013年8月起任本公司独立非执行董 事，目前还担任华信信托股份有限公司监事长、信达证券股份 有限公司独立董事。于先生1999年4月至2010年12月历任中 国建设银行审计部总经理、中国建设银行股份有限公司首席审 计官；1990年10月至1999年4月历任中国建设银行资金计划 部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行 长、第二营业部总经理。于先生1977年毕业于辽宁财经学院（现 东北财经大学）基建经济专业，1998年毕业于中国社会科学院 研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国 务院颁发的政府特殊津贴。 （二）董事会专门委员会任职情况。 在工作中，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会专 门委员会各项工作，为专门委员会充分发挥决策咨询功能提供 有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下： 1、审计委员会成员：于永顺（主任委员）、蔡耀君、刘廷 焕； 2、风险管理委员会成员：王为强（主任委员）、彼得.诺兰 （Peter Hugh Nolan）、陈志武； 3、人事薪酬委员会成员：刘廷焕（主任委员）、蔡耀君、 于永顺； 4、社会责任委员会成员：陈志武。 （三）关于独立性情况。 1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在本公司或 附属公司任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%或 1%以上，不在直接或间接持有本公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职。 2、我们没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及 技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 综上，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2013年度，我们在参加董事会各类会议、积极发表意见建 议的基础上，还不断丰富履职形式，拓宽履职领域，认真为本 公司改革创新及转型发展贡献力量。 （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。 2013年，本公司董事会共召开8次会议，审议通过各类议 案50项；召集召开两次股东大会，审议通过议案11项。董事 会下设的五个专门委员会共召开19次会议，审议有关议案和报 告59项：其中，审计委员会召开4次会议，审议有关议案和报 告20项；风险管理委员会召开5次会议，审议有关议案和报告 16项；人事薪酬委员会召开6次会议，审议有关议案和报告10 项；社会责任委员会召开1次会议，审议有关议案和报告3项。 我们认真出席了上述各项会议。 在董事会会议或专门委员会会议召开前，我们认真审阅本 公司提供的相关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董 事决策权，积极发挥董事决策咨询作用。此外，我们年内还参 加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见 面会等会议，参加了董事会举办的“商业银行内幕信息管理” 专题辅导。全年，包括新任独立董事在内，我们在本公司的履 职时间均达到监管法规及本公司章程的要求。 （二）积极关注战略执行及战略落地。 履职中，我们高度关注本公司发展战略的执行情况及决策 评估，深入了解“两化一行”既定战略及“二次改革”各项措 施的进度成效。年内，我们先后听取了公司高管层提交的《“两 化一行”发展战略实施情况报告》、《“二次改革”进展情况 报告》等专项报告。在此基础上，我们提出了加快推进国际化 发展战略、明确市场定位打造差异化竞争优势、强化集团各子 公司管理推进综合化协同、加强对“十二五”发展规划纲要执 行情况中期评估等意见建议。 （三）着力强化全面风险管理。 面临经济增速放缓的严峻挑战，我们更加关注本公司全面 风险管理质效以及确保资产质量的稳定。履职中，我们定期听 取公司高管层提交的《全面风险管理工作评估报告》，部分担 任风险管理委员会委员的独立董事还审阅了季度及半年度《内 部评级信用分析报告》，全面了解本公司全面风险管理制度推 进建设及风险管理评估结果。我们积极为本公司加强风险管理 建设献计献策，如：建议提高全面风险管理的前瞻性和预见性， 持续深化全面风险管理体制机制建设；建议密切关注重点领域 风险管控、加快构建精细化和富有弹性的利率管理体系、进一 步做好流动性风险管理；建议关注减值贷款余额和减值贷款率 变化情况、强化内外部审计保障经营管理稳健运营。 （三）关注资本对本公司稳健发展的保障作用。 随着监管要求的不断提高，资本对提高风险抵御能力和支 持保障经营管理的作用越发重要。履职中，我们听取了本公司 《2012年度资本管理高级方法实施审计报告》、《2012-2015年 资本管理规划实施情况报告》、《资本充足率信息披露实施细则 （试行）实施情况报告》，高度赞同董事会提出的“牢固树立资 本约束”经营理念。我们结合日常工作，提出了加强资本管理 规划保持合理资本充足水平，适时对本公司资本管理规划实施 进行定期评估，将有限信贷资源积极向资本消耗少、综合回报 率高的业务倾斜等意见建议。 （四）积极参与公司治理建设。 良好的公司治理机制是提升核心竞争力的基础工程和制度 保障。作为本公司公司治理架构中的重要一员，我们以提升公 司治理有效性为出发点，积极参与公司治理建设。一是认真学 习中国银监会《商业银行公司治理指引》，全面掌握监管新要求， 尤其是对独立董事履职要求的规定，提高履职规范性。二是以 董事会及专门委员会运作流程改革为契机，加强每次董事会审 议议题、关注重点、讨论专题的会前沟通，不断提升履职的主 动性。三是关注本公司市值管理。在当前资本市场低迷，众多 银行股“破净”的背景下，我们尤其关注本公司股票估值偏低 问题。对此，我们提出了在持续创造良好经营业绩的基础上， 不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、切实保护 中小股民利益等意见建议。 （五）积极开展对本公司分支机构的实地调研 2013年，我们结合经济金融形势及本公司经营管理重点工 作，选择本公司内具有代表性的境内外分支机构，围绕“两化 一行”战略落地及综合化实施、“二次改革”重点项目推进、授 信管理体系改革、小企业贷款及民间融资等开展了卓有成效的 调研。年内，我们分别赴总行风险板块部门、浙江省分行、厦 门分行以及交银国际、交银保险、交银租赁等子公司开展联合 调研及个人调研6次。有效的实地调研工作，为我们依法履职、 深入了解有关经营发展情况创造了良好条件。调研结束后，我 们及时提交调研报告报请董事会及高管层参阅，报告所提出的 意见建议也为董事会决策提供了科学依据。 （六）自觉接受监管机构及监事会监督。 2013年，我们自觉接受监管机构和监事会的履职监督，认 真学习并贯彻落实中国银监会《商业银行公司治理指引》各项 规定。在接受本公司监事会履职尽职监督委员会访谈的过程中， 我们分别提交了自己的年度履职报告，还就监事会关心的相关 问题，提出了自己的意见和合理化建议。此外，部分独立董事 于年内参加了中国银监会举办的“大型银行董事监事培训班”、 上海证监局举办的“2013年上市公司董监事培训班”、上海证券 交易所举办的“上市公司独立董事资格培训班”等各类学习培 训。 2013年，为了配合我们有效履职，本公司提供了履职所需 的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。 本公司不断完善日常信息服务，内容涵盖了经营管理动态及财 务数据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、公司治理规 章制度、主要监管规章、国际公司治理准则等各方面丰富及有 效的信息，极大方便了我们的工作。 三、重点关注事项 在年度履职过程中，我们特别关注本公司经营动态以及股 东大会和董事会决议的执行情况、关联交易的合法性和公允性、 年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层 成员的聘任和解聘、可能造成本公司重大影响或损失的事项及 可能损害中小股东利益的事项。主要有： （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。 1、董事、高级管理人员提名方面： 在第六届董事会第十八次会议上，审议通过《关于续聘牛 锡明先生为行长的议案》； 在第六届董事会第十九次会议上，分别审议通过《关于聘 任朱鹤新先生为副行长的议案》、《关于聘任伍兆安先生为高级 管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问的议案》； 在第六届二十次会议上，审议通过《关于董事会换届方案 的议案》； 在第七届董事会第一次会议上，分别审议通过《关于续聘 于亚利女士为副行长兼首席财务官的议案》及《关于续聘杨东 平先生为首席风险官的议案》； 在第七届董事会第二次会议上，分别审议通过《关于提名 彭纯先生为执行董事的议案》及《关于聘任彭纯先生为行长的 议案》； 在第七届董事会第三次会议上，审议通过《关于续聘侯维 栋先生为副行长兼首席信息官的议案》。 对于上述议案，经我们认真审核后均表示同意。 2、薪酬方面：在第六届董事会第二十一次会议上，审议通 过《2012年度董事、监事薪酬方案》及《2012年度高级管理人 员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。 （二）董事会及专门委员会运作情况。 本公司董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社 会责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任 审计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员。独立董事 在全部委员职数中占半数以上。 我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会 议的召集召开符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、 董事会换届、专门委员会组建等均履行相关程序，合法有效。 我们对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票， 无提出异议的事项，也没有反对、弃权的事项。 （三）现金分红情况。 在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《2012年度利 润分配方案》，以截至2012年12月31日的总股本742.63亿股 为基数，向本公司登记在册的A股股东和H股股东，每股分配 现金股利0.24元（税前），共分配现金股利178.23亿元，占集 团净利润（归属于母公司股东）的30.53%，占银行净利润的 31.15%。就该项议案，我们审核后均表示同意。 （四）信息披露执行情况。 2013年，我们及时掌握公司信息披露情况，对信息披露工 作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。 1、我们按照有关规章制度对本公司年度财务报告的编制、 审核等过程实施了全程监督，对年度报告签署了书面确认意见。 2、2013年，本公司顺利完成董事会换届选举，年内本公司 董事长和行长先后进行调整，本公司及时披露相关信息，保障 了信息披露的及时、准确、完整。 我们认为，本公司严格按照两地证券交易所关于信息披露 相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。 （五）内部控制情况。 本公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基 本规范》及配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》等要求推进内控工作。2013年度，第六届董事会第十九次 会议审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。 我们认为：本公司已形成了与自身行业特性、业务规模和 经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了各主要 业务领域，执行总体有效，促进了本公司发展战略和经营目标， 未发现存在重大缺陷。 （六）募集资金使用及对外担保情况。 1、在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《2012年度 募集资金存放及使用情况报告》。 我们认为：本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定 存放和管理募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定的情形。 2、2013年度对外担保情况。根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及上海证券交易所有关通知要求，我们经核查，本公司对 外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国 银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。 我们认为：本公司对外担保有审慎的风险管理和控制政策， 对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等 均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金 占用情况。 此外，我们还认真确认本公司关联方等事项，督促关联交 易依法合规进行，确保维护本公司及全体股东权益。 （七）聘任会计师事务所情况。 在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《关于聘用2013 年度会计师事务所的议案》，同意2013年度继续聘请德勤担任 本公司会计师事务所。 我们认为，德勤在为本公司提供审计服务工作中，恪守尽 职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项 审计工作。本公司聘请2013年度会计师事务所审议程序合法、 有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （八）业绩预告及业绩快报情况。 2013年度，本公司按照两地证券交易所规定按时披露有关 业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。 四、总体评价 2013年，我们严格按照法律法规要求，以良好的职业道德 和专业素质，在职权范围内行使权利，积极开展工作，充分发 挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合 法权益。2014年，我们将继续勤勉履职，加强同本公司董事会、 监事会、高管层之间的沟通交流，为本公司进一步完善公司治 理、推进转型发展、强化风险管控，实现稳健发展贡献力量。 交通银行股份有限公司独立董事： 王为强、彼得.诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武、蔡耀君、 刘廷焕、于永顺 中财网
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