[董事会]潍柴动力：三届五次董事会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-007 潍柴动力股份有限公司 三届五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 28日 上午 10时，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲 公司会议室召开了三届五次董事会会议。 本次会议通知于 2014年 3月 13日以电子邮件或专人送达方式发 出。会议由董事张泉先生主持。应出席会议董事 18名，实际出席会 议董事 18名，其中 10名董事亲自出席会议，董事谭旭光、徐新玉分 别书面委托董事张泉，董事杨世杭书面委托董事陈学俭，董事方红卫 书面委托独立董事张振华，董事孙少军书面委托董事李大开，董事 Gordon Riske、独立董事朱贺华分别书面委托独立董事李录温，独立 董事卢毅书面委托独立董事刘征对董事会所有议案代为投票。经审 查，董事谭旭光、杨世杭、徐新玉、方红卫、孙少军、 Gordon Riske、 卢毅、朱贺华的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公 司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手 投票方式表决，合法有效通过如下决议： 一、审议及批准公司 2013年年度报告全文及摘要的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过公司 2013年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提 交 2013年度股东周年大会审议及批准。 1 二、审议及批准公司 2013年度董事会工作报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 三、审议及批准公司 2013年度财务报告及审计报告的议案 公司 2013年度财务报告已经过安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）审计完毕，并出具审计报告。另， 2014年 1至 3月，财政部 制定了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则 第 40号——合营安排》；并修订印发了《企业会计准则第 30号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准 则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 2号——长期股权 投资》。上述 6项会计准则均自 2014年 7月 1日起施行，但鼓励在境 外上市的企业提前执行。作为境内外上市公司，同意公司在编制 2013 年度财务报表时，遵照执行上述 6项会计准则，并按照相关衔接规定 进行了相应的处理。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 四、审议及批准公司 2013年度财务决算报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 五、审议及批准公司 2014年度财务预算报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 2 六、审议及批准关于公司 2013年度利润分配的议案 公司拟以 2013年 12月 31日为基准日的总股本 1,999,309,639 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.5元（含税）， 不实施公积金转增股本。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案 同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计服务机构，聘期自公司 2013年度股东周年大会决议通过之 日至公司 2014年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司 2013 年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014年度内部控制审计服务机构的议案 同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计服务机构，聘期自公司 2013年度股东周年大会决 议通过之日至公司 2014年度股东周年大会有效决议之日止。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2014年度中期 股息的议案 3 根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在 公司 2014年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为 公司的盈利情况容许的 2014年度中期股息，而无需事先取得股东大 会的同意。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交 2013年度股东周年大会 审议及批准。 十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案 具体议案内容如下： 根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般 性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议： 特别决议案 (1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配 发、发行及处理额外的 H股股份的一般性授权，（以下简称“一般性 授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权： (a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买 权，而该发售要约、协议及 /或购买权可能需要在有关期间结束后行使 该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间； (b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股 份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公 司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配 发及发行(不论依据购买权或其它方式)的 H股的股份面值总额不得超 过于通过本特别决议案的日期已发行的 H股的股份总面值的 20%；及 (c)董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证 券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中 4 国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/ 或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本 特别决议案而言： “H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币 1.00 元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易； “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日 期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会 结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附 有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年 度股东周年大会的期间届满时；或 (iii) 于股东大会上通过本公司特别 决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日； “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会 认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等 要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管 机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所 持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。 (2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发 行股份的前提下，授权董事会： (a)批准、签订及作出、及 /或促使签订 及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文 档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向 有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b) 厘定所得款项的用途及于中国、香港及 /或其它地方及法律管辖区（如 适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及 (c)增加本公司的资本及 对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及 /或其它任何地方及 法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 5 权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交 2013年度股东周 年大会审议及批准。 十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施 2013年度经 营奖励的议案 决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2013年度母公司税后净利润人民币 38.31亿元提取奖金人民币 1.88亿 元，对公司高管及核心人员实施 2013年度经营奖励，并由薪酬委员 会确定具体奖励方案并组织实施。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 十二、审议及批准公司 2013年度内部控制评价报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》全文详 见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十三、审议及批准公司 2013年度内部控制审计报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》全文详 见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十四、审议及批准公司 2013年度社会责任报告的议案 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司 2013年度社会责任报告》全文详见指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十五、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有 6 限公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生回避表决。 本议案实际投票人数 17人，其中 17票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。 十六、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有 限公司及其附属公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数 16人，其中 16票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。 十七、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有 限公司及其附属公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先 生、张泉先生、李世豪先生回避表决。 本议案实际投票人数 12人，其中 12票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。 十八、审议及批准关于公司及其附属公司与凯傲公司及其附属公 司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、Gordon Riske先生回避 表决。 本议案实际投票人数 15人，其中 15票赞成，0票反对，0票弃 7 权,决议通过本议案。 上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。 十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告 的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数 16人，其中 16票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 二十、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案 为了保证公司及其控股子公司融资业务的顺利开展，2014年度公 司及其控股子公司拟向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊市 东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行潍坊 分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊 分行、中国民生银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公 司、兴业银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行潍坊分行、 华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大 银行济南分行、平安银行、国家开发银行股份有限公司、中国进出口 银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国） 有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司潍坊分行、山东重工集团 财务有限公司办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述 银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷 款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、 信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机 构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币 600亿元。具体事宜以 8 双方签订的合同协议为准。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 二十一、审议及批准关于召开公司 2013年度股东周年大会的议 案 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲 公司会议室召开公司 2013年度股东周年大会，会议召开日期另行通 知。 本议案实际投票人数 18人，其中 18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 9 中财网
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