[年报]中颖电子：2013年年度报告
中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 中颖电子股份有限公司 2013年度报告 2014-009 2014年 03月 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅启明、主管会计工作负责人潘一德及会计机构负责人 (会计主 管人员)钱海蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................5 二、公司基本情况简介......................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................8 五、重要事项...................................................................................................................................14 六、股份变动及股东情况................................................................................................................19 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................21 八、公司治理...................................................................................................................................23 九、财务报告...................................................................................................................................24 十、备查文件目录............................................................................................................................82 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、中颖电子指中颖电子股份有限公司 中颖科技指中颖科技有限公司，本公司全资子公司 西安中颖指西安中颖电子有限公司，本公司全资子公司 威朗国际指 威朗国际集团有限公司(英文名称：Rich Land International Holdings Ltd.)，本公司股东 诚威国际指 诚威国际投资有限公司(英文名称：Sino World International Ltd.)，本 公司股东 广运投资指 广运投资有限公司(英文名称：Gain Fortune Investments Ltd.)，本公司 股东 Win Channel指 Win Channel Ltd.，本公司股东 Wealthsmith指 Wealthsmith Group Ltd.，本公司股东 IC指 芯片;半导体集成电路(Integrated Circuit，简称 IC)，一种微型电子器件 或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、 电容和电感等组件通过布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导 体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 能的微型结构 Fabless指无生产线的 IC设计公司 MCU指 微控制器(Micro Control Unit)，是把中央处理器、存储器、定时/计数 器(Timer/Counter)、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片 上的微型计算机 TFT LCD指薄膜晶体管类型液晶显示器 OLED指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，新一代节能显示技术 PMOLED指 Passivematrix OLED，被动式有机发光二极管 GIP指 Gate in Panel的缩写,栅极驱动电路直接做在 TFT基板上的技术.可 以节省栅极驱动芯片,达到节省成本的目的 SOC指 System on Chip，即系统级芯片，即将系统关键部件集成在一块芯片 上 8051内核指一种高性能 8位单片微型计算机运算核心 OTP芯片指 One Time Programing IC,一次性可编程序的芯片 STN指 Super Twisted Nematic，液晶显示屏 VFO指 Vacuum Fluorescent Display，真空荧光显示屏 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称中颖电子股票代码 300327 公司的中文名称中颖电子股份有限公司 公司的中文简称中颖电子 公司的外文名称 Sino Wealth Electronic Ltd. 公司的外文名称缩写 Sino Wealth 公司的法定代表人傅启明 注册地址上海市金钟路 767弄 3号 注册地址的邮政编码 200335 办公地址上海市金钟路 767弄 3号 办公地址的邮政编码 200335 公司国际互联网网址 http://www.sinowealth.com/ 电子信箱 ir@sinowealth.com 公司聘请的会计师事务所名称众华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市延安东路 550号海洋大厦 12楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名潘一德徐洁敏 联系地址上海市金钟路 767弄 3号上海市金钟路 767弄 3号 电话 021-61219988 021-61219988-1688 传真 021-61219989 021-61219989 电子信箱 dpsino168@126.com jxsino327@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点董事会办公室 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 四、公司历史沿革 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1994年 07月 13日 上海市工商行政管 理局 企独沪字第 01653 310105607272280 60727228-0 股份公司成立变更 登记 2010年 12月 09日 上海市工商行政管 理局 310000400088352 310105607272280 60727228-0 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年 09月 10日 上海市工商行政管 理局 310000400088352 310105607272280 60727228-0 资本公积转增股本 变更注册登记 2014年 01月 09日 上海市工商行政管 理局 310000400088352 310105607272280 60727228-0 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 337,676,442.79 264,281,352.62 27.77% 372,952,308.03 营业成本（元） 211,972,569.58 165,281,341.91 28.25% 213,911,099.79 营业利润（元） 23,932,714.37 18,422,528.97 29.91% 67,413,929.67 利润总额（元） 30,371,495.06 24,732,060.37 22.8% 71,646,324.14 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 26,399,318.15 24,360,113.55 8.37% 63,700,998.54 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 18,940,282.38 19,016,861.47 -0.4% 60,107,281.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 20,888,551.17 14,994,365.03 39.31% 49,154,584.91 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.1484 0.1171 26.73% 0.512 基本每股收益（元/股） 0.1875 0.1977 -5.16% 0.6636 稀释每股收益（元/股） 0.1875 0.1977 -5.16% 0.6636 加权平均净资产收益率（%） 4.59% 5.69% -1.1% 32% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 3.29% 4.44% -1.15% 30.2% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 140,800,000.00 128,000,000.00 10% 96,000,000.00 资产总额（元） 634,718,533.99 619,769,462.19 2.41% 290,008,793.05 负债总额（元） 59,188,688.52 45,038,934.87 31.42% 59,109,023.10 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 575,529,845.47 574,730,527.32 0.14% 230,899,769.95 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.0876 4.4901 -8.96% 2.4052 资产负债率（%） 9.33% 7.27% 2.06% 20.38% 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -119,651.73 -4,839.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,860,000.00 5,720,000.00 3,710,200.00 主要系收到张江自主 创新专项发展资金 300万元、科技自主 创新补贴 116万元、 软件和集成电路产业 发展专项资金 100万 元。 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,728,101.77预缴所得税溢缴返回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 698,432.42 589,531.40 527,033.47 减：所得税影响额 707,846.69 966,279.32 638,677.17 合计 7,459,035.77 5,343,252.08 3,593,717.30 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 三、重大风险提示 1.产品开发风险 IC设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此 IC设计公司所需投入于新产品开发的研发费用 金额较大。公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周期长，可能耗时半 年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在 对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断； （3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品 销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。 由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年 乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展 趋势判断失误，或新技术的市场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。 为了降低产品开发风险，公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启 动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。 2.行业周期性风险 半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身 周期性波动较大的特性，而产生较大的波动。公司重视新产品开发，透过新产品开发，取得新的市场，并 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 藉由新产品的销售增加，减少行业景气下滑时对公司的不利影响;公司严格控制负债比率，重视现金流管理， 严格控制公司的流动比率，防范行业低谷时的财务风险。 3.市场竞争风险 公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和 已经涉足或刚刚进入本行业的国内IC设计企业。以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在 资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内 IC设 计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的 MCU占有较大的市场份额，且公司具有较为丰富的 行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更 进取的定价策略，可能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。 4.人力资源风险 IC设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。经过公司研发团队持续努力钻研，公司 技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为同行业厂家关注的对象。虽然通过实施多项激励措施 对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技 术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。 公司对于研发团队加大成果奖励差异化，透过奖励制度，鼓励优秀员工与公司签订长期的工作合同。 5.供应商风险 公司采用无晶圆厂运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。公司专注于 IC设计，而将芯片制造、封装测试工序外包，符合 IC产业垂直分工的特点，也符合近年来 IC设计市场规模 占IC整体产业价值比例逐渐增长的趋势，有利于公司提高 IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有 规模。 无晶圆厂运营模式，有利于公司提高 IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模，但是无晶 圆厂运营模式中，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装测试厂。同时，晶圆是公司产品的主 要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的 晶圆代工厂较为集中。在 IC生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装测试厂产能饱和，不能保证公司产品 及时供应的风险。此外，晶圆价格的变动对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价 格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。 6.财务风险 (1)应收账款回收风险 随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系， 但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受 到不利影响。 (2)存货跌价风险 公司存货主要由委托加工物资和库存商品构成。随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之 上升，可能给公司流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额上升的风险。 (3)汇率风险 由于公司六成以上的销售为海外销售，且出口产品销售主要采用美元结算，汇率波动会对公司的产品 出口销售收入产生一定的汇率风险。为应对出口业务风险和汇率风险，公司主要采取以下措施： i、应对外销应收账款回收风险，公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，缩短收款 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 期并及时结汇，规避货款回收及汇率风险。 ii、为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响；并通 过缩短与客户调整价格的时间间隔等方式来抵消汇率波动对公司造成的不利影响。 iii、公司一般会维持一定的境外采购比例，该部分采购以美元定价，可以减少外销收款带来的汇率风险。 7.税收优惠政策变化风险 2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管理办法》及其附 件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司 2011年通过高新技术企业资格认定复审，享受 15%的所 得税优惠政策，有效期三年。 根据发改高技[2013]2458号文件，本公司被国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、国 家税务总局联合审核认定为 2013-2014年度规划布局内集成电路设计企业，证书编号：J-2013-027。根据2012 年4月20日财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策的通知》第四条 “国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的， 可减按10%的税率征收企业所得税。”本公司本期所得税税率为10%。 如果相关税收优惠政策未来产生变化，将对公司未来的盈利能力带来不利影响。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年全球经济呈现了缓慢复苏的态势，美、日、欧等主要发达经济体摆脱了衰退，进入了温和复苏 的通道，而印度、俄罗斯、巴西等主要新兴经济体的经济增速则明显下滑，国内则持续性推进经济的结构 性调整，国民生产毛额增长率稳定在 7%到8%之间。整体而言， 2013年的经济情况已经摆脱了最差的困境， 但是全球经济也因为不同区域经济体处于不同的调整境况，没有立刻进入大好的阶段。在这样不太好也不 太坏的宏观经济环境下，公司经营层和全体员工齐心协力，抢抓行业发展机遇，公司营业收入实现了同比 增长28%的成绩，其中节能应用类芯片销售额同比更高速增长了99%。 由于部分日、韩竞争对手选择淡出家电控制芯片市场，公司在小家电控制芯片市场得以扩大进口替代效 应，同时大家电控制芯片的销售也加快增长。由于家电控制芯片部分的产品替代需要通过较长的验证周期， 未来几年公司在家电控制芯片市场占有率增长的势头可望延续。公司的节能应用类芯片销售同比呈现较大 的增长，占公司营业收入比例已经达到 24%；电脑数码类芯片的键盘、鼠标芯片销售同比较为平稳，而 MP3 芯片的销售则同比略有衰退。 报告期内，公司的营业收入比去年同期增长28%，达33,768万元，营业利润2,393万元，比去年同期增长 30%；利润总额为 3,037万元，比去年同期增长 23%；归属于上市公司股东的净利润为 2,640万元，比去年同 期增长8%。报告期内，公司加大了研发投入，研发费用合计6,828万，占销售收入的比例高达20%，同比 增长了27%，导致报告期内净利润的增长相对较缓。集成电路设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销 售，对新技术新产品的投资主要着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，为了中长期更好的发展，积 极把握市场的机会，管理层选择了在短期加大投资。公司目前主要的研发方向为：家电与机电控制、锂电 池管理、显屏驱动、智能电表等领域。 公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局认定为 2013-2014年度 国家规划布局内集成电路设计企业，将有利于公司享受税收优惠。同时也取得上海市知识产权局认定的 2013年上海市专利工作示范单位荣誉。 公司积极自主研发与创新，扩大研发团队，全面提升产品质量与服务，进一步提高公司的核心竞争力。 报告期内，完成的主要工作如下： 1.新产品推出方面： 报告期内，成功研发了17款新的产品，并已逐步向市场展开推广及销售： 序号产品分类主要市场 1家用电器类小家电通用型主控；电动车电机主控；内建快闪记忆体主控；家电触控应用； 3D眼镜；移动电源主控。 2节能应用类 PMOLED显示屏驱动芯片；智能手机 TFT显示屏驱动芯片；笔记本电脑的电池 保护；手机、平板电脑的电池管理。 3电脑数码类无线鼠标主控；音频应用系统主控；USB键盘主控。 这些研发成果显示了公司根据市场需求，专注于技术创新，加强自主研发与成果转化的实力，有助于 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 提高公司的核心竞争力。其中部分产品也应用于新兴的可穿戴产品领域，公司会持续观注该市场的新兴应 用，积累相关技术，以求积极把握商机。 2.自主知识产权方面： 截止2013年12月31日，公司共拥有授权专利35项，软件著作权12项；111项集成电路布图登记证书。 （1）报告期内，新增 6项发明专利，其中 1项是由台湾地区智慧财产主管机构颁发的发明专利证书，具体 如下： 序号专利名称专利号类型专利授权日期取得方式 1高压永磁直流无刷无霍尔电机的启动方法及启动 装置 ZL 2010 1 0515530.1发明 2013.1.2自主研发 2芯片内建RC振荡器 ZL 2011 1 0319155.8发明 2013.2.27自主研发 3高速低功耗嵌入式存储卡 ZL 2011 1 0172521.1发明 2013.3.27自主研发 4程序代码自动生成装置及方法第 I 396133号（台湾）发明 2013.5.11自主研发 5U盘固件的更新装置及更新方法 ZL 2010 1 0508605.3发明 2013.10.30自主研发 6存储器管理数据的差错控制方法及差错控制器 ZL 2009 1 0056282.6发明 2013.12.04自主研发 (2)报告期内新增3项计算机软件著作权，具体如下： 序号计算机软件著作权名称登记号类型授权日期取得方式 1中颖 AMT多媒体管理器软件 [AMT Media Manger V2.1.0] 2013SR075610计算机软件著作权 2013.7.27原始取得 2中颖SH86313 SDK软件V1.0 2013SR075669计算机软件著作权 2013.7.27原始取得 3中颖 8位 MCU下载仿真软件 [SlabII_Keil]--V1.0 2013SR098566计算机软件著作权 2013.9.10原始取得 (3)报告期内新增了5项集成电路布图登记保护，具体如下： 序号产品名称登记号授权日期 1 SH67P30 BS.12501612.3 2013.3.13 2 SH1122 BS.13500890.5 2013.9.13 3 SH68F83/SH61F83 BS.13500891.3 2013.9.13 4 SH68F86/SH68F86A/SH68F86BQ/040QR BS.13500892.1 2013.9.13 5 SH79F642/SH79F169/SH99F201/SH99F221/SH79F6431/79F6433 BS.13500893.X 2013.9.13 报告期内公司的技术人员总数由去年底的244人增加至258人，公司有效的引进了研发新血，强化了研发 梯队建设。 3.公司的不断发展和创新也获得了政府主管部门的认可，报告期内，公司获得如下主要荣誉： 序号奖项/荣誉证书号授予时间授予单位 1上海市民营科技企业综合 百强称号 2013年9月上海市科技企业联合会 2上海市民营科技企业研发 百强称号 2013年9月上海市科技企业联合会 3 2013-2014年度国家规划 布局内集成电路设计企业 J-2013-027 2013年12月国家发展和改革委员会、工业和信息化部、 财务部、商务部、国家税务总局 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 证书 4 2013年上海市专利工作示 范企业 2013年11月上海市知识产权局 4.市场开拓方面： 公司的 8位内嵌闪存系列微控芯片的市场接受度，正稳步上升，产品在大家电、智能电表、电动自行 车上，都有新客户新产品的导入设计（ design-in），并通过了验证。公司在电动工具的锂电池控制芯片， 也获得了国际级大厂的导入设计，并通过了验证。 5.募投项目进展情况： 募集资金使用目前仍按进度进行，实施进度如下： 项目名称进展情况执行进度 家电微控制芯片及解决方案改造项目实际进展情况与计划进度相符 30.26% 锂电池管理芯片研发及产业化项目实际进展情况与计划进度相符 36.08% 智能电表微控制芯片产业化项目实际进展情况与计划进度相符 26.09% 6.公司内部管理： 内部管理上，公司著力在完善各事业部的公司内部化制度，建立事业部利润中心管理，著重各产品事 业部对于业绩和利润贡献度的考核，透过以成果为主导的考核方式，引领公司取得更大的成功。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司专注于单片机集成电路设计与销售，目前主要产品应用领域，可以归纳为三大类。 公司的主要产品分类： 产品类别主要产品 家用电器类小家电控制芯片﹑白色家电控制芯片﹑医疗电子控制芯片、电机控制芯片 节能应用类锂电池管理芯片﹑智能电表主控芯片﹑节能显屏驱动芯片 电脑数码类键盘控制芯片﹑鼠标控制芯片、音频应用控制芯片 2)收入 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减情况 营业收入 337,676,442.79 264,281,352.62 27.77% 驱动收入变化的因素 报告期内公司在家电控制芯片领域市场份额增长，且节能应用类芯片的销售高速增长，虽然 MP3市场 消逝，但冲击效应已小，公司营业收入有所增长。 主营业务分类产品收入： 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 产品类别本期发生额上期发生额增长率（%） 营业收入占比营业收入占比 家用电器类 191,910,209.38 56.90% 154,751,933.00 58.59% 24.01% 电脑数码类 64,109,785.71 19.01% 68,515,472.52 25.94% -6.43% 节能应用类 81,264,214.65 24.09% 40,864,414.70 15.47% 98.86% 合计 337,284,209.74 100.00% 264,131,820.22 100.00% 报告期内公司家用电器类芯片的销售占比为57%，依旧是公司销售收入的主要来源，销售额比去年增 长了24%。家用电器类芯片销售增长除了有国际竞争者退出市场因素外，公司近年推出的 8位内嵌闪存控制 系列芯片，逐渐开花结果，得到了客户的广泛认同，在大家电领域颇有斩获。报告期内节能应用类芯片， 销售占比为24%，较去年同期有大幅提升，主要系节能应用类芯片的销售正处于高速增长期。电脑数码类 芯片，主要是键盘、鼠标及MP3控制芯片。电脑数码类芯片销售的衰退原因，是MP3被手机或其他便携式 电子产品取代了，MP3单机市场几乎消失。未来可见的趋势是，节能应用类芯片的销售占比可望进一步提 升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类/产品项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 252,770,000 212,440,000 18.98% 集成电路设计生产量 259,980,000 213,730,000 21.64% 库存量 94,270,000 87,060,000 8.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 3)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 家用电器类 122,791,064.00 57.93% 98,585,375.65 59.65% 24.55% 电脑数码类 40,638,849.80 19.17% 42,448,785.15 25.68% -4.26% 节能应用类 48,542,655.78 22.9% 24,247,181.11 14.67% 100.2% 4)费用 单位：元 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 2012年同比增减（%）重大变动说明 销售费用 12,797,997.22 11,657,196.26 9.79% 管理费用 96,294,260.37 74,244,080.88 29.7%主要系研发费用增加了 1,444万元。 财务费用 -9,378,227.59 -7,196,474.96 -30.32%利息收入增加 所得税 3,972,176.91 371,946.82 967.94% 中颖科技于 2012年 8月对母公司分 派股息港币 3600万元，公司于 2013 年汇算清缴时按 25%与香港企 业所得税率 16.5%的差额缴纳了企业 所得税 294万元。 5)研发投入 创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才的引进是公司可持续发展的保障，公司一直高度重视 研究开发能力的提高，每年都投入资金用于购买设备、改造实验室、培训开发人员，以保障公司在行业内 的技术领先地位。报告期内，公司共投入研发费用6,828万元，较上年增加1,444万元。2013年度，公司的 研发投入主要围绕在几个领域:小家电及白色家电的主控芯片、锂电池管理芯片、智能电表微控制芯片、手 机显屏驱动芯片。研发支出占营业收入比重为20%，占管理费用比重为71%。 报告期内，成功研发了17款新的产品，并已逐步向市场展开推广及销售： 序号产品分类主要市场 1家用电器类小家电通用型主控；电动车电机主控；内建快闪记忆体主控；家电触控应用； 3D眼镜；移动电源主控。 2节能应用类 PMOLED显示屏驱动芯片；智能手机 TFT显示屏驱动芯片；笔记本电脑的电池 保护；手机、平板电脑的电池管理。 3电脑数码类无线鼠标主控；音频应用系统主控；USB键盘主控。 报告期内公司取得6项发明专利授权，3个软件著作权，5个集成电路布图登记。截止至报告期末，公司 共获得授权专利 35项，其中发明专利 31项、实用新型 4项；软件著作权证书12项；集成电路布图登记 证书111项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 68,278,583.44 53,837,936.61 49,204,190.70 研发投入占营业收入比例（%） 20.22% 20.38% 13.19% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 6)现金流 单位：元 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 383,967,209.05 315,030,720.89 21.88% 经营活动现金流出小计 363,078,657.88 300,036,355.86 21.01% 经营活动产生的现金流量净 额 20,888,551.17 14,994,365.03 39.31% 投资活动现金流入小计 319,734,327.70 550,285.38 58,003.37% 投资活动现金流出小计 263,466,530.04 340,702,363.24 -22.67% 投资活动产生的现金流量净 额 56,267,797.66 -340,152,077.86 116.54% 筹资活动现金流入小计 370,670,643.82 -100% 筹资活动现金流出小计 25,600,000.00 51,200,000.00 -50% 筹资活动产生的现金流量净 额 -25,600,000.00 319,470,643.82 -108.01% 现金及现金等价物净增加额 50,871,419.67 -5,697,753.12 992.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额增加39.31%，主要系销售收入增长，收款正常所致。 2、投资活动现金流入小计大幅增加，及投资活动产生的现金流量净额大幅变动，主要系报告期内大量定 期存单到期所致。 3、筹资活动现金流入、流出小计，及筹资活动产生的现金流量净额大幅变动，主要系公司分配利润，及 2012年当年上市募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 7)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 176,679,580.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 52.32% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 238,195,284.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 91.8% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √适用 □不适用 客户名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比发 生较大变化的说明 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 联华电子股份有限公 司 127,502,319.75 49.14% 2012年采购金额 7,692.54万元,占当 年度采购比例 40.02%。 华润赛美科微电子（深 圳）有限公司 81,283,719.04 31.33% 2012年采购金额 7,261.30万元,占当 年度采购比例 37.77%。 合计 208,786,038.79 80.47% - 8)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □适用 √不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 当前发展战略：公司目前主要著重以下几个领域的新产品开发及市场推广，家电控制芯片、锂电池管理芯 片、智能电表控制芯片、显屏驱动控制芯片等。在家电控制芯片方面，公司期待在部分日韩对手退出家电 控制芯片市场后，逐步扩大市场份额；在锂电池管理芯片方面，公司持续深耕技术，锁定重点客户进行市 场突破；在智能电表控制芯片方面，公司将推出性能更佳更具竞争力的芯片；在显屏驱动控制芯片方面， 公司将稳定住PMOLED市场份额，积极开拓智能手机显屏驱动芯片市场。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入主营业务利润 分行业 集成电路设计 337,284,209.74 23,932,714.37 分产品 家用电器类 191,910,209.38 69,119,145.38 电脑数码类 64,109,785.71 23,470,935.91 节能应用类 81,264,214.65 32,721,558.87 分地区 内销 156,566,764.46 61,499,681.01 外销 180,717,445.28 63,811,959.15 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 货币资金 424,702,079.6 6 66.91% 432,350,659.99 69.76% -2.85% 应收账款 51,881,449.70 8.17% 44,102,206.43 7.12% 1.05% 存货 72,204,540.98 11.38% 61,990,507.45 10% 1.38% 固定资产 37,733,438.60 5.94% 38,643,350.30 6.24% -0.3% （4）公司竞争能力重大变化分析 截止2013年12月31日，公司共拥有授权专利35项，报告期内新增6项发明专利，其中1项是台湾地区的，具 体如下： 序号专利名称专利号类型专利授权日期取得方式 1高压永磁直流无刷无霍尔电机的启动方法及启 动装置 ZL 2010 1 0515530.1发明 2013.1.2自主研发 2芯片内建RC振荡器 ZL 2011 1 0319155.8发明 2013.2.27自主研发 3高速低功耗嵌入式存储卡 ZL 2011 1 0172521.1发明 2013.3.27自主研发 4程序代码自动生成装置及方法第 I 396133号（台湾）发明 2013.5.11自主研发 5U盘固件的更新装置及更新方法 ZL 2010 1 0508605.3发明 2013.10.30自主研发 6存储器管理数据的差错控制方法及差错控制器 ZL 2009 1 0056282.6发明 2013.12.04自主研发 截止2013年12月31日，软件著作权12项，报告其内新增3项，具体如下： 序号计算机软件著作权名称登记号类型授权日期取得方式 1中颖 AMT多媒体管理器软件 [AMT Media Manger V2.1.0] 2013SR075610计算机软件著作权 2013.7.27原始取得 2中颖SH86313 SDK软件V1.0 2013SR075669计算机软件著作权 2013.7.27原始取得 3中颖8位MCU下载仿真软件[SlabII_Keil]--V1.0 2013SR098566计算机软件著作权 2013.9.10原始取得 相关专利和软件著作权的取得，有助于公司强化自身产品竞争力，对公司的研发成果提供保护，形成竞争 者的进入障碍。 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 37,067.06 报告期投入募集资金总额 6,952.26 已累计投入募集资金总额 9,453.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]642号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股（ A股）3,200万股，发行价格为人民币 12.50元/股。本次发行募集资金总额为 400,000,000.00元，扣除发行费用后 实际募集资金净额为 370,670,643.82元,以上募集资金已于 2012年 6月 7日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的 《中颖电子股份有限公司截至 2012年 6月 7日止验资报告》（沪众会验字（2012）第 2518号）验资确认。公司对募集资 金采取专户存储。二、募集资金存放和管理情况报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募 集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的 申请和审批手续，同时及时知会保荐机构国信证券，并随时接受保荐代表人的监督。三、募集资金实际使用情况：报告期 内（一）募投项目资金使用： 1、家电微控制芯片及解决方案技术改造项目投入 24,732,338.407元，累计投入 32,545,354.08 元。2、锂电池管理芯片研发及产业化项目投入 13,085,185.703元，累计投入 22,859,251.24元。3、智能电表微控制芯片 产业化项目投入 6,705,133.689元，累计投入 14,126,065.49元。（二）超募资金使用：超募资金本期用于永久补充流动资 金的金额为 2,500万元，累计投入金额 2,500万元。四、截止 2013年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 69,530,670.81 元，募集资金专户利息收入 11,984,148.64元、手续费支出 13,745.42元，募集资金专户余额为 288,110,376.23元。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 家电微控制芯片及 解决方案技术改造 项目 否 10,756 10,756 2,473.23 3,254.54 30.26% 2015年 06月 30 日 280.58 280.58否否 锂电池管理芯片研 发及产业化项目 否 6,336 6,336 1,308.52 2,285.93 36.08% 2015年 06月 30 日 13.39 13.39否否 智能电表微控制芯 片产业化项目 否 5,415 5,415 670.51 1,412.61 26.09% 2015年 06月 30 日 163.46 163.46否否 承诺投资项目小计 -22,507 22,507 4,452.26 6,953.08 -- 457.43 457.43 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -0 0 0 0 0% -- - - - 补充流动资金（如 有） -0 0 2,500 2,500 0% -- - - - 超募资金投向小计 -0 0 2,500 2,500 -- - - 合计 -22,507 22,507 6,952.26 9,453.08 -- 457.43 457.43 -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） “家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、“锂电池管理芯片研发及产业化项目”、“智能电表微控制 芯片产业化项目”未达到预计效益的原因是项目尚未完成所致。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 公司首次公开发行股票超募资金 14,560.06万元，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，将超 募资金中 2,500万元用于永久性补充流动资金，2013年度已实施完毕。尚未使用的超募资金，公司现 正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金的使用计划。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经公司 2012年 6月 28日一届九次董事会及一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司预先投 入募集资金项目建设的自筹资金 10,140,586.11元，该数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012年 6月 19日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（沪众会 字（2012）第 2519号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见 ,保荐机构国信证券经核 查也发表了同意的意见。2012年度已实施完毕。 用闲置募集资金暂适用 时补充流动资金情 况 经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，将超募资金中 2,500万元用于永久性补充流动资金，2013 年度已实施完毕。 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返 还至募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。公司将根据自身发展规划及 实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理 规划资金用途，积极开展项目调研和论证，谨慎、认真地制订超募资金的使用计划。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不存在问题或其他情况。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 中颖科技 有限公司 子公司 集成电路 设计 委外加工 自有产品 1万港元 54,933,183. 61 21,883,846. 93 186,425,81 9.06 12,782,11 5.75 10,821,245.8 6 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 及集成电 路产品的 销售。 西安中颖 电子有限 公司 子公司 集成电路 设计 集成电路 及相关电 子模块产 品的设计、 开发、研 制、生产、 销售公司 自产产品； 集成电路 及相关电 子模块产 品的批发； 提供相关 技术服务。 700万元人 民币 5,464,284.0 4 5,218,802.5 3 4,539,751.6 2 -1,432,40 9.85 -726,193.79 主要子公司、参股公司情况说明 1.中颖科技 中颖科技为发行人全资子公司，成立时间为 2009年1月5日，注册股本为 10,000股，已发行股本为 10,000股， 每股面值1港元；公司注册证号为1298602，住所为为香港九龙观塘巧明街115号柏秀中心18楼；主营业务 为委外加工自有产品及集成电路产品的销售。报告期该公司实现营业收入 18,643万元，实现净利润 1,082万 元。上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2.西安中颖 西安中颖为发行人全资子公司，成立于 2011年10月31日，注册资本为人民币 700万元，实收资本为人民币 700万元，营业执照注册号为610100400009282，住所为西安市高新区科技二路68号西安软件园汉韵阁A202， 经营范围：集成电路及相关电子模块产品的设计、开发、研制、生产、销售公司自产产品；集成电路及相 关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。 (以上涉及许可证及国家专项规定的商品按有关规定办理 )。 由于西安中颖设立时间还短 ,报告期该公司实现营业收入 454万元，实现亏损 73万元。上述财务数据已经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 二、公司未来发展的展望 1、行业宏观环境展望： (1)国际形势： 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 工信部发布的《2013年集成电路行业发展回顾及展望》指出,全球半导体市场经历2012年的衰退后，2013 年恢复增长。在国家加快推动集成电路产业发展相关政策的支持下，全年完成销售产值 2693亿元，同比增 长7.9%；累计生产集成电路866.5亿块，同比增长5.3%。2014年，全球经济复苏态势将持续，但复苏过程 将缓慢而反复波动，发达经济体如美国经济增长 2013年底较快，2014年开始又出现放缓；欧洲和日本经济 触底回升，但增长动力不足；新兴经济体和发展中国家增速将进一步放慢。 2014年，全球半导体市场步入复苏周期，但增长步伐仍受需求不足等因素困扰，据预测全球半导体市场增 长将达4%-5%，比2013年提高2-3个百分点。目前，支撑集成电路产业发展的最大市场——电脑下滑明显， 但消费类和通讯类产品正逐步成为带动集成电路市场增长的主要动力。2014年这些智能终端的市场将继续 保持增长态势；同时，未来随着节能环保、移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等应用 的展开，对集成电路的需求将不断上升。 (2)国内形势： 工信部发布的《 2013年集成电路行业发展回顾及展望》指出 ,国内政策环境进一步趋好。2013年以来，我国 各级政府对集成电路产业重要性认识不断深入，支持集成电路产业发展态度进一步明确，国家对集成电路 产业的支持力度明显加大，在融资、税费等各方面措施密集出台和落地。 2014年，集成电路专项发展资金 建立，可以预见我国集成电路产业将步入一轮加速成长的新阶段。 国内市场需求逐步释放。一方面，国家信息委建设需求迫切，芯片国产化替代有望加速；第二，随着国家 “信息惠民”工程的实施，IC卡正处在发卡高峰；第三，节能环保要求越来越严格，对电能、能源智能化管 理的需求都带来半导体产业的机会；第四，国内4G牌照发放后，4G应用的各种新产品市场将快速增长;第 五，我国已经成为全球最大的汽车制造国，汽车电子、汽车物联网等发展提供了极大增长空间。 2、公司发展展望： （1）经营策略： a.积极把握国家政策大力支持集成电路设计产业的良好时机，籍助政策支持力度，加速实现公司所专注 领域的芯片国产化替代。 b.积极投入研发，以技术创新为支撑，针对市场需求，推出具有高竞争力的产品。 c.以品质为诉求，集中优势资源专注于服务重点客户，锁定市场上取得领先的客户为主要经营的目标客 户群。 d.强化产品布局，针对有前景的朝阳产品市场，妥善规划产品开发路线，争取在切入领域做大做强。 e.重视公司治理，以长期健康发展为诉求，完善公司制度。 （2）研发及市场开拓方向展望： a.在主力的家电控制芯片领域，保持小家电领控制芯片域领先优势，积极开拓大家电控制芯片市场，关 注智能家居及物联网技术发展趋势。 b.在锂电池管理领域，站稳目前取得的市场份额，积极开发大型代工厂客户及系统厂商客户。 c.在OLED显屏市场领域，稳固 PMOLED市场，关注新型应用，积极把握中国开发 AMOLED的市场机会 及可穿戴设备的市场机会。 d.在TFT智能手机显屏领域，加强产业链合作伙伴关系，锁定具备竞争优势的区块，积极扩大市场，开 发新客户。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，会计师事务所未出具“非标准审计报告”。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内，公司依据的会计政策、会计估计未发生变更，也不存在重要前期差错的更正。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施《 2012年度利润分配方案》，分红标准和分红比例 明确清晰，相关的决策程序和机制完备，公司充分听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后 提交股东大会审议，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，并在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2012年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分 红政策执行，并经 2012年度股东大会审议通过，在规定时间内按决 议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 为了贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的精神和上海证监局相关要求，公司于 2012年对《公司章 程》中涉及利润分配的部分进行了修订，并经 2012年 9月 5日召开 的 2012年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程》第一百七十 二条，明确规定了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条 件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等 相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和 比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 《2012年度利润分配预案》已经董事会、监事会、股东大会审议通 过，履行了相关决策程序、已于 2013年 7月 3日完成了权益分派的 实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事《对 2012年度利润分配预案》发表了独立意见：认为：公 司为了更好地回报股东，按照中国证监督管理委员会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）以及 中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上 市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）的 要求，于 2013年 3月 8日发布了《关于 2012年度利润分配预案相 关事项征求意见的公告》（中颖电子 2013-005），公司董事会在充分 听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题后，又 对征求意见做了认真的讨论。此次利润分配方案符合公司实际情况 及发展的需要，也符合股东利益。没有违反《公司法》、《公司章程》 的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 2013年 3月 8日公司发布了《关于 2012年度利润分配预案相关事项 征求意见的公告》（中颖电子 2013-005），公司董事会在充分听取中 小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题后，又对征求 意见做了认真的讨论，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2.00 每 10股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 140,800,000 现金分红总额（元）（含税） 28,160,000.00 可分配利润（元） 54,725,694.30 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（ 2014）第 1040号《中颖电子股份有限公司 2013年度财务报表及审 计报告》确认，本公司 2013年度实现净利润为 26,399,318.15元，期末累计可供股东分配的利润为 54,725,694.30元，公司 年末资本公积余额为 367,452,776.11元。2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 15,555,309.59元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按 2013年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,555,530.96元，母公司本年度可供 股东分配的利润 13,999,778.63元，母公司期末累计可供股东分配的利润为 36,162,375.53元。为了更好地回报股东，让全 体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司董事会充分讨论后，通过了 2013年度利润分配议案，本次利润分配方案为： 以截止 2013年 12月 31日公司股份总数 140,800,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00元（含税），每 10股转增 1股,合计派发现金股利 28,160,000元（含税）,转增股本 14,080,000股，转增后公司总股本增至 154,880,000股。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2012年半年度利润分配情况：经公司2012年第一次临时股东大会审议通过《2012年半年度利润 分配预案》，以2012年6月13日公司上市后总股本128,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利4元（含税），共计派发现金股利51,200,000元。该利润分配方案公司已于2012年9月14日实施完毕。 2、公司2012年度利润分配情况：经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《2012年度利润分配议案》， 公司以2012年12月31日公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发人民币现金股利2元（含 税），共计分配现金股利 25,600,000元，剩余未分配的利润结转到以后年度。同时进行资本公积金转增股 本，以公司总股本 128,000,000股为基数向全体股东每10股转增1股,共计转增股本12,800,000股，转增后公司 总股本增至140,800,000股。该利润分配方案公司已于2013年7月3日实施完毕。 3、公司 2013年度利润分配情况：经公司第二届董事会第二次会议审议通过《 2013年度利润分配议案》， 公司以2013年12月31日公司总股本140,800,000股为基数，向全体股东按每 10股派发人民币现金股利2元（含 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 税），共计分配现金股利 28,160,000元，剩余未分配的利润结转到以后年度。同时进行资本公积金转增股 本，以公司总股本 140,800,000股为基数向全体股东每10股转增1股,共计转增股本14,080,000股，转增后公司 总股本增至154,880,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 28,160,000.00 26,399,318.15 106.67% 2012年 76,800,000.00 24,360,113.55 315.27% 2011年 0.00 63,700,998.54 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立： 报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况， 对公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》进行了修订，并经公司第一届董事会第十次会议审议通 过。上述制度明确界定了内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了 内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为，强化 了内幕信息的管理。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况： （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司证券部组织董事、监事、高级管 理人员及相关人员进行内部培训并参加了市证监局组织的内募交易警示录的参观学习。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司没有接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期 间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调 研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署《内幕信息知情人承诺》，并承诺在对 外出具报告前经公司证券部认可。在调研过程中，公司证券部人员认真做好相关会议记录，并将按照相关 法规规定向深圳证券交易所报备。 （3）其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备 案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况： 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 理制度，公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司不断加强公司董事、监事对内幕信息重要性的认识，加强了对《公司法》、《证券法》 等法规及《上市规则》等规定的学习。公司将继续遵守有关内幕信息的法律规定并严格执行本公司有关内 幕信息的管理制度，不断提高公司信息披露的质量和水平。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年 05月 14日公司会议室实地调研机构上海商报 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 05月 28日公司会议室实地调研机构宏源证券 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 06月 03日公司会议室实地调研机构 中信建投、兴业证 券、雅策投资、谦 石投资 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 08月 21日公司会议室实地调研机构 大智慧、湘财投资、 中投证券、信达证 券、国信证券 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 09月 13日公司会议室实地调研机构 湘财投资、华富基 金、天隼投资 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 10月 28日公司会议室实地调研机构 东兴证券、申万资 管、尚雅投资、财 通基金、源盛投资、 长城证券、健顺投 资、东方证券、中 原资管、光大证券、 珺容投资 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 11月 04日公司会议室实地调研机构泽熙投资 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 11月 14日公司会议室实地调研机构 鑫高越资产、明石 投资、国联安基金、 旬金投资、上投摩 根基金、浙商证券、 景淳投资、东方证 券、海富通基金、 平安证券、瑞华控 股 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 2013年 11月 20日公司会议室实地调研机构 华富基金、国金证 券、熙投资、博观 投资、海通资管、 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 华宝信托、华商基 金、中国平安、东 北证券、名禹资产 2013年 12月 31日公司会议室实地调研机构 勤远投资、弘尚资 产、长信基金、国 投瑞银、国信证券、 高华证券、易方达 基金、大成基金、 浙商证券、东吴基 金 公司产品及企业发展状 况，未提供其他材料。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 序号出租方用途地址 1 Rich Century Investment Limited 中颖科技办公室香港九龙观塘巧明街115号柏秀中心18楼 2董斌深圳分公司办公室深圳市福田区本元大厦5A 3西安软件园发展中心西安中颖办公室西安市高新区科技二路68号西安软件园汉韵阁A202 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 西安中颖电子有限 公司 2013年 12 月 08日 5,500 2013年 12月 08日 5,500 连带责任保 证 否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,500 报告期末已审批的对子公司担 5,500报告期末对子公司实际担保 5,500 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 保额度合计（B3）余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 9.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 西安中颖经营发展的需要，其芯片研发完成后，需要委托供应 商世界先进集成电路股份有限公司进行晶圆代工厂流片生产， 公司同意以上限 5,500万人民币为全资子公司西安中颖提供连 带责任保证担保。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 发行前股东、 实际控制人 本公司董事长、实际控制人傅启明 承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内和本人 离职后半年内，不转让或者委托他 人管理在本次发行前本人直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。在上述锁定期满后， 本人在任职期间，每年直接或间接 转让的股份不超过本人直接或间接 2012年 04月 05日三十六个月 报告期内，承诺 人均遵守了所 作出的承诺。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 持有的公司股份总数的百分之二十 五，并且在卖出后六个月内不再行 买入公司股份，买入后六个月内不 再行卖出公司股份。本公司控股股 东威朗国际承诺：自中颖电子股票 在证券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管 理在本次发行前直接或间接持有的 中颖电子股份，也不由中颖电子回 购该部分股份。 其他对公司中小股东 所作承诺 实际控制人 及持有 5%以 上股份的股 东 为了避免潜在的同业竞争，公司控 股股东威朗国际、实际控制人傅启 明及持有 5%以上股份的股东诚威 国际、Win Channel、广运投资、均 出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2011年 03月 28日长期 报告期内，承诺 人均遵守了所 作出的承诺。 公司 公司承诺使用超募资金永久性补充 流动资金后 12个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资。 2013年 09月 09日 2014年 9月 9 日 承诺方严格信 守承诺，未出现 违反承诺的情 况发生。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名傅林生、李明 是否改聘会计师事务所 □是 √否 五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 六、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 广运投资有限公司 自 2013年 6月 24日起 第一笔减持中颖电子公 司股票至 2014年 1月 17 日，累计减持股份达到 中颖电子总股本的 5.069%，在减持达到 5% 时，没有及时向中国证 监会和深交所提交书面 报告并披露权益变动报 告书，在履行报告和披 露义务前也没有停止卖 出中颖电子股份，于 2014年 1月 20日继续减 持 317,500股，占中颖电 子总股本的 0.2255%。 要求广运投资自 2014年 1月 27日起至 2014年 2 月 10日期间不得减持。 中颖电子股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 96,000,00 0 75% 3,965,177 -56,348,22 5 -52,383,04 8 43,616,95 2 30.98% 3、其他内资持股 6,719,999 5.25% 0 -6,719,999 -6,719,999 0 0% 其中：境内法人持股 6,719,999 5.25% 0 -6,719,999 -6,719,999 0 0% 4、外资持股 89,280,00 1 69.75% 3,965,177 -49,628,22 6 -45,663,04 9 43,616,95 2 30.98% 其中：境外法人持股 89,280,00 1 69.75% 3,965,177 -49,628,22 6 -45,663,04 9 43,616,95 2 30.98% 二、无限售条件股份 32,000,00 0 25% 8,834,823 56,348,22 5 65,183,04 8 97,183,04 8 69.02% （未完）  |