[董事会]长城开发：第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-007 深圳长城开发科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年3月27 日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于2014年3月19日以电子邮 件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司 监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方 式通过如下决议： 一、审议通过了《2013年度经营报告》； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》； 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 三、审议通过了《2013年度财务决算报告》； 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 四、审议通过了《2013年度利润分配预案》； 公司利润分配及分红派息基于母公司可供分配利润，经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司母公司净利润127,001,708.45元。根 据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司按母公司净利润的 10%提取法定盈 余公积金 12,700,170.85元。公司2013年度实现的可分配利润114,301,537.60 元，加上年初未分配利润477,042,473.40元，减去 2013 年度分配给股东的现金 股利26,385,555.62元后，截至2013年12月31日，公司母公司可供股东分配的 利润564,958,455.38元。 经综合考虑各类股东利益和公司长远发展等因素，董事会提出公司 2013年 度分红派息预案如下： 以2013年末总股本1,471,259,363股为基数，向全体股东每10股派现0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利73,562,968.15元，占2013年度公司合并 净利润的31.99%。剩余未分配利润491,395,487.23元转入下一年度。 此分配预案需经第二十二次（2013年度）股东大会审议通过后方能实施。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事发表独立意见认为：公司2013年度利润分配预案符合有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，切实保护了中 小股东权益并兼顾了公司的可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案并提交 公司第二十二次（2013年度）股东大会审议。 五、审议通过了《2013年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 六、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事发表独立意见认为：公司内部控制自我评价报告客观、全面地 反映了公司内部控制的实际情况。 七、审议通过了《关于公司2013年度企业社会责任报告》；（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 八、审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》； （详见同日公告2014-010） 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 九、审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》； 为客观、真实地反映公司资产的实际价值，根据会计谨慎性原则，经董事会 审议，同意2013年度计提各项资产减值准备总计105,501,694.98元（其中已包 含开发磁记录于2013半年度计提的固定资产减值准备45,312,598.21元），同意 核销已无使用价值的呆滞存货账面金额合计96,318,147.33元。（详见同日公告 2014-011） 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 十、审议通过了《关于开展衍生品业务的议案》； 为规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，经董事会审议，同意公司 及控股子公司于股东大会通过之日起12个月内，在净卖出或买入不超过15亿美 元的额度内，开展用DF、NDF买入或卖出外汇业务；同意在不超过15亿美元的 额度范围内，开展利率互换业务。以上单笔业务时间最长不超过24个月。（详见 同日公告2014-012） 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事发表独立意见认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、 利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。 十一、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，经董事会审议，同意本 公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，主要用于开立信用证、备用信用证、 银行保函、海外代付、银行承兑汇票、流动资金经营周转等，具体如下： 1. 以信用方式向兴业银行股份有限公司深圳科技支行申请等值1.5亿美元、期 限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 2. 以信用方式向北京银行股份有限公司深圳分行申请等值4亿元人民币、期限 不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过 3. 以信用方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值1.2亿元人民币、 期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 4. 以信用方式向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请等值2亿元人民币、 期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 5. 以信用方式向江苏银行股份有限公司深圳分行申请等值4亿元人民币、期限 不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 6. 以信用方式向交通银行股份有限公司深圳振华支行申请等值2亿元人民币、 期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 7. 以信用方式向中国进出口银行深圳分行申请等值5亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 8. 以信用方式向中国民生银行股份有限公司深圳市分行申请等值4亿元人民 币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 9. 以信用方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值15亿元人 民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 10. 以信用方式向招商银行股份有限公司深圳梅林支行申请等值5亿元人民币、 期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 11. 以信用方式向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请等值2亿元人民币、 期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 12. 以信用方式向中信银行股份有限公司深圳分行申请等值4亿元人民币、期限 不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 13. 全资子公司开发苏州以信用方式向中国建设银行股份有限公司苏州工业园区 支行申请等值6亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 14. 全资子公司开发苏州以信用方式向交通银行股份有限公司苏州工业园区支行 申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 15. 全资子公司开发苏州以信用方式向中信银行股份有限公司苏州分行申请等值 4亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 16. 全资子公司开发苏州以信用方式向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请 等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 17. 全资子公司开发苏州以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业 园区支行申请等值1.8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 18. 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国银行股份有限公 司苏州工业园区支行申请等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额 度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 19. 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行股份有 限公司苏州工业园区支行申请等值6亿元人民币、期限不超过2年的综合授 信额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 20. 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向渣打银行（中国）有 限公司深圳分行申请等值4.9512亿元人民币、期限不超过2年的综合授信 额度； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 21. 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中国）有 限公司深圳分行申请等值3000万元人民币、期限不超过2年的综合授信额 度。 以上事项需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 十二、 审议通过了《关于本公司为全资子公司开发苏州向银行申请综合授信额度 提供连带责任担保的议案》；（详见同日公告2014-013） 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 十三、 审议通过了《关于2013年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告》； （详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） 审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关 联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。 公司独立董事发表独立意见认为：（1）信永中和会计师事务所出具的专项说 明客观、真实的反映了公司截止2013年12月31日在中电财务关联交易的存款 情况。公司关联交易的存款事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公 司相关制度的有关规定办理，遵循了公平、公正的原则，没有损害公司、公司股 东尤其是中小股东的利益。（2）通过审阅立信会计师事务所出具的《关于在中国 电子财务有限责任公司存款的风险评估报告意见》，同意提请公司董事会审议。 十四、 审议通过了《关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议 案》； 根据公司战略发展规划，公司正积极推进深圳总部彩田工业园区的城市更新 改造计划，为贯彻落实公司产业升级和产业转移的战略目标，充分发挥公司各种 生产资源的规模效应，经董事会审议，同意公司延期建设智能移动通信终端搬迁 扩产建设项目，同时将国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点由惠州变 更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限 公司，详见同日公告2014-014。 此议案需提请第二十二次（2013年度）股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事发表独立意见认为：公司本次延期建设智能移动通信终端搬迁 扩产建设项目以及变更国际智能电表计量终端与管理系统项目的实施时间、实施 地点与实施主体，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司 各种生产资源的规模效应，符合公司的长远发展规划，同时考虑东莞新址相关手 续需重新办理的实际情况，适当延长了投资期限。本次调整部分募投项目的实施 时间、实施地点与实施主体不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定，董事会相关决策程序合法、合规，我们同意公司 变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的计划，并同意提交公司股东 大会审议。 十五、 审议通过了《关于对公司经营管理层年度考核的议案》； 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事发表独立意见认为：相关提案程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的有关规定。 十六、 审议通过了《关于提议召开第二十二次（2013年度）股东大会议案》； （详见同日公告2014-015） 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 十七、 其他事宜 在本次董事会上，各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计 师从事2013年度财务报告、内部控制审计工作的总结报告以及2013年度独立董 事述职报告。 特此公告！ 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一四年三月三十一日 中财网
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