[年报]葛洲坝：2013年年度报告
中国葛洲坝集团股份有限公司 600068 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘治 因公务 刘彭龄 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人聂凯、主管会计工作负责人和建生、总会计师崔大桥及会计机构负责人（会计主管人 员）鲁中年声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期内利润分配预案或公积金转增股本预案： 以公司现有总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.04元（含税）， 共计分配现金人民币478,896,850.85元（占公司归属于上市公司股东净利润的30.22%），剩余利润结转下 一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。 本次利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................ 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................. 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................. 31 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................ 37 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................ 40 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................................................ 41 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................. 136 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司 葛洲坝集团公司 指 中国葛洲坝集团公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 中国能建 指 中国能源建设集团有限公司 报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中国葛洲坝集团股份有限公司 公司的中文名称简称 葛洲坝 公司的外文名称 China Gezhouba Group Company Limited 公司的外文名称缩写 C.G.G.C 公司的法定代表人 聂凯 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭立权 丁贤云 联系地址 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大 酒店B座7层 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒 店B座7层 电话 027-83790455 027-83790455 传真 027-83790755 027-83790755 电子信箱 gzb@cggc.cn dxianyun@sina.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 公司注册地址的邮政编码 430033 公司办公地址 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层 公司办公地址的邮政编码 430033 公司网址 http://www.cggc.cn 电子信箱 gzb@cggc.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 葛洲坝 600068 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年6月27日 注册登记地点 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 企业法人营业执照注册号 420000000004382 税务登记号码 420104615571010 组织机构代码 61557101-0 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为1997年5月21日，详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市之初，主营业务为建筑工程承包施工和水泥生产销售；2003年，公司主营业务为建筑工程承 包施工、水泥生产销售和水力发电；2004年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产与销售、民用 爆破、水力发电和高速公路运营；自2005年至2012年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产与 销售、民用爆破、水力发电、高速公路运营和房地产；自2013年，公司主营业务为建筑工程承包施工、 水泥生产销售、民用爆破、投资和房地产。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2007年9月26日，本公司吸收合并了原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，实现了中 国葛洲坝集团公司主业资产整体上市，原控股股东依法注销，本公司作为存续公司更名为中国葛洲坝集团 股份有限公司，中国葛洲坝集团公司成为本公司的控股股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 签字会计师姓名 向辉 刘苗 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 59,527,557,416.23 53,536,895,341.13 11.19 46,539,896,164.88 归属于上市公司股东的净利润 1,584,737,039.67 1,562,512,640.32 1.42 1,550,319,556.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,520,205,808.71 1,516,705,008.72 0.23 1,515,052,790.08 经营活动产生的现金流量净额 4,697,564,283.84 -265,509,608.31 不适用 1,139,966,142.90 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 13,649,523,032.16 12,464,252,206.95 9.51 11,130,512,204.33 总资产 85,824,718,249.76 76,408,098,845.43 12.32 66,315,713,741.14 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.454 0.448 1.34 0.445 稀释每股收益（元／股） 0.454 0.448 1.34 0.445 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.436 0.435 0.23 0.434 加权平均净资产收益率（%） 12.14 13.24 减少1.10个百分点 14.52 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 11.64 12.86 减少1.22个百分点 14.19 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -5,102,232.58 -4,513,963.86 18,458,384.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 68,882,037.64 95,348,966.91 66,247,253.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 28,774,848.01 7,986,066.75 -75,717,246.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,500,792.55 -8,249,482.05 -2,993,364.24 少数股东权益影响额 -19,902,273.18 -23,501,103.76 16,268,052.06 所得税影响额 -20,621,941.48 -21,262,852.39 13,003,687.59 合计 64,531,230.96 45,807,631.60 35,266,766.38 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资产 219,241,207.76 202,268,532.82 -16,972,674.94 32,094,722.01 可供出售金融资产 1,012,861,064.40 1,061,489,890.40 48,628,826.00 30,001,301.05 合计 1,232,102,272.16 1,263,758,423.22 31,656,151.06 62,096,023.06 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，全球经济依然复苏艰难、增长乏力。面对错综复杂的经济形势，公司深入学习贯彻党中央全 面深化改革的精神，以提质增效、创新驱动、调整业务结构、转变发展方式为着力点和出发点，动员全体 员工，凝心聚力，改革创新，及时出台了促进战略实施的《指导意见》。一年来，公司总部及所属单位认 真贯彻学习《指导意见》，坚持改革和发展双轮驱动，顺势而为，乘势而上，有条不紊地对公司组织结构、 业务结构、治理结构和商业模式进行调整，积极开展管理创新和技术创新，公司焕发出了蓬勃的生机和活 力，各项年度生产经营任务均得到了较好地实现。 2013年，是公司转型升级的关键之年。公司以促进战略实施的《指导意见》为发展纲领，在做专做优 做强做大建筑主业的同时，积极拓展产业链上下游、稳妥布局节能环保等新兴业务、深度开发国际能源市 场、大力发展高端装备制造、有效放大房地产品牌效应，着力推进主营业务相关多元，从而彻底转变以建 筑业务为主的传统经营方式，形成了以建筑业务为核心，向上游的水泥和民爆、下游的投资和房地产延伸， 实现上下游一体化、业务联动和协同效应强的商业模式，将有利于公司增强抵御经济周期和防控经营风险 的能力，提升经营业绩和资产规模。 2013年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、投资和房地产。全年公司实 现营业收入59,527,557,416.23元，较上年增长了11.19%；实现营业利润2,362,683,768.07元，较上年增长 了11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1,584,737,039.67元，较上年增长了1.42%。 （一）主营业务经营情况 1、建筑工程承包施工。建筑工程承包施工为本公司的核心业务。报告期内，按照做专做优做强做大、 培育具有行业竞争力的建筑子企业的目标，公司对多家建筑子企业进行整合，出台了《建筑板块主营业务 定位方案》，多家具有行业控制力和市场竞争的建筑子企业已具雏形。在上年新签合同首次突破千亿元的 基础上，2013年公司继续拓宽建筑市场，深度追踪城市轨道交通、高速公路、铁路、桥梁等领域，市场开 拓再创佳绩，实现全年新签合同1190.73亿元的良好成绩，同比增长17.62%。在新签合同稳步攀升的同时， 公司狠抓在建工程履约和开展管理提升活动，所有在建工程履约良好，管理水平稳中有升。单元工程合格 率为100%、优良率为96.02％。承建的国家重点工程南水北调工程主体工程基本完成；承建的巴基斯坦 N-J水电工程、向家坝水电站、溪洛渡水电站、锦屏一级大坝工程、江西石虎塘航电枢纽等一大批重点项 目如期实现节点目标。 报告期内，公司在国际承包商的排名继续保持上升势头，由2012年的62位上升至56位，在“全球 承包商250强”排名为42位，首次跨入“中国500强”百强行列。公司荣获20项省部级以上优质工程奖， 参建的湖北白莲河抽水蓄能电站、大唐华银南山一期风电场工程荣获“国家优质工程奖”，河南燕山水库 荣获“鲁班奖”，8个项目荣获“中国电力优质工程奖”，2个项目荣获“中国土木工程詹天佑奖”，1个项 目荣获“安装之星奖”。 2、水泥生产销售。报告期内，葛洲坝集团水泥有限公司利用荆门市政府对荆门城区老厂区10宗土地 （约合4005.62亩）及地上不可搬迁附着物进行收储的契机，推进异地技改，加快建设环保节能型水泥生 产线。继续加大并购重组，并购了一批商业混凝土站，进入骨料生产，延伸了产业链。发展矿渣利用技术， 生产新型环保建筑材料。利用水泥窑协同垃圾处理技术，为企业获得新的商机和经济增长点。通过不断的 管理创新和技术创新，调整营销策略，实施降本增效，水泥的生产和销售分别比上年增长11.58 %、18.76 %， 实现了稳定增长。 3、民用爆破。报告期内，葛洲坝易普力股份有限公司坚持科技强企，依托技术研发中心，加强对新 工艺、新材料和新技术的研究，技术创新能力不断加强，获得专利授权14项，其中发明专利3项，1项科 研项目通过省级验收，达到国内领先水平，1项科研项目获得电力科学进步二等奖。报告期内，民爆产品 的生产和销售均比上年增长9.62%。 4、投资业务。报告期内，公司对投资业务进行了整合。一是成立中国葛洲坝集团投资控股有限公司， 全面管理高速公路、水力发电和金融股权等资产，有效解决了资产分散、规模偏小、产业链不完善等问题， 提高了对外投资能力。启动了利比里亚邦矿重油电站项目投资。二是确定公司投资兴业发展战略。按照“境 内和境外相结合、短期和长期相结合、资本运作和实体投资相结合、控股和参股相结合、传统业务和新兴 业务相结合”的发展思路，公司重点投资水务、污染治理、高端装备制造和新能源等新兴产业。三是进军 节能环保新兴产业，积极拓展新兴领域，抢占市场先机，加快转型升级。2013年公司通过引入战略合作者、 与行业技术先进者合作等方式，进入分布式能源、水务处理、节能环保、矿渣利用等新兴产业。通过投资 兴业积极布局新兴产业，为公司再次腾飞奠定坚实的基础。 5、房地产开发。公司精心构筑每一个楼盘，持续放大葛洲坝地产品牌效应。在建房地产项目管理有 序、进展顺利、回款正常、风险可控，土地储备充实。2013年，公司开发的北京紫郡府、上海玉兰花园等 项目创造了开盘售罄的佳绩，葛洲坝集团房地产开发有限公司入围“北京十大标杆地产企业”，在房地产 竞争最激烈的城市赢得一席之地。在武汉、重庆和海南等地进行布局，形成了区域发展的格局，推动了葛 洲坝地产的可持续发展。公司始终坚持科学研判、理性投资，立足京沪一线城市，稳健开发二线中心城市， 积极与行业龙头战略合作，做专做优葛洲坝地产，用心为客户营造舒适的安居环境。 (二) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 59,527,557,416.23 53,536,895,341.13 11.19 营业成本 51,617,593,091.91 46,410,196,954.90 11.22 销售费用 534,525,069.85 450,299,199.00 18.70 管理费用 2,368,926,909.59 1,936,735,641.50 22.32 财务费用 1,260,080,742.17 1,183,215,723.55 6.50 经营活动产生的现金流量净额 4,697,564,283.84 -265,509,608.31 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,967,363,667.02 -3,085,381,181.36 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 127,812,057.73 1,581,932,933.12 -91.92 研发支出 336,714,160.73 31,174,145.60 980.11 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、投资和房地产。全年公司实 现营业收入59,527,557,416.23元，较上年增长了11.19%，其中主营业务收入59,108,790,785.26元，较上年 增长11.54%。建筑工程承包施工作为公司的核心业务，本年度实现营业收入47,882,337,557.21元，占公司 营业收入总额的80.44%，较上年增长11.65%。 (2) 订单分析 2013年公司新签合同额人民币1190.73亿元,为年计划的108.25%，同比增长17.62%。其中：新签国内 工程合同额人民币682.34亿元，约占新签合同总额的57.30%，同比增长22.67%；新签国际工程合同额折 合人民币508.39亿元，约占新签合同总额的42.70%，同比增长11.46%；新签国内外水电工程合同额人民 币 686.43亿元，约占新签合同总额的57.65%。 (3) 主要销售客户的情况 2013年，来自前5位客户的营业收入合计8,804,850,985.80元，占营业总收入的14.79% 。本公司控 股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系。 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 行业情况 分行业 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 工程施工 43,273,726,076.08 84.38 38,781,941,999.21 84.37 11.58 水泥 3,508,418,444.76 6.84 3,213,540,521.75 6.99 9.18 民用爆破 1,472,252,619.27 2.87 1,276,897,574.21 2.78 15.30 高速公路 393,996,358.11 0.77 286,335,103.49 0.62 37.60 水力发电 76,242,314.98 0.15 74,662,464.48 0.16 2.12 房地产 839,919,030.81 1.64 928,973,258.10 2.02 -9.59 其他 1,717,568,047.37 3.35 1,406,121,674.85 3.06 22.15 合计 51,282,122,891.38 100.00 45,968,472,596.09 100.00 11.56 (2)主要供应商情况 2013年，来自前5名供应商合计采购金额1,308,439,802.10元，占营业总成本的 2.53 %。供应商与本 公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。 4、费用 2013年，公司期间费用合计4,163,532,721.61元，较上年同期增加593,282,157.56元，增幅16.62%。 其中： 1）管理费用2,368,926,909.59元，较上年同期增长22.32%，主要是公司规模扩大，费用相应增加， 特别是本期研发费用有较大幅度增长； 2）财务费用1,260,080,742.17元，较上年同期增长6.50%，主要是银行贷款增加所致； 3）销售费用534,525,069.85元，较上年同期增长18.70%，主要是销售收入增长，相应的销售费用随 之增加。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 333,760,718.81 本期资本化研发支出 2,953,441.92 研发支出合计 336,714,160.73 研发支出总额占净资产比例（%） 1.89 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.57 (2) 情况说明 2013年，公司对56项科研项目给予立项，立项经费13.25亿元，项目计划在3年内完成。研发项目 涉及水电工程、市政建设、路桥工程、隧道工程、新材料及新装备研制以及科研试验平台建设等方面，以 工程建设施工技术为重点，以新型装备研制为突破口，着重研究解决在工程建设中的重大技术难题和新涉 领域的核心技术难题，研究成果将形成核心技术，支撑子公司专业化发展。 6、现金流 2013年，公司现金及现金等价物净增加额为1,764,618,182.83元，其中： 1）公司本期经营活动现金流量净额4,697,564,283.84元，较上年同期增加4,963,073,892.15元，主要 是房地产公司本期收到预售款较上年同期增加。 2）公司本期投资活动现金流量净额-2,967,363,667.02元，较上年同期增加118,017,514.34元，主要是 本期收到其他与投资活动有关现金较上年同期增加。 3）公司本期筹资活动现金流量净额元127,812,057.73，较上年同期减少1,454,120,875.39元，主要是 本期银行借款收到的现金净额较上年同期减少。 7、其它 (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 a.报告期内，公司发行了2013年度第一期中期票据人民币6亿元，票据期限为7年，单位面值为人民 币100元，发行价格为100元／百元面值，票面利率为5.11％。具体内容详见公司于2013年3月8日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2013年度第一期中期 票据发行的公告》（临2013-007）。 b.报告期内，公司2012年度第一期短期融资券到期，公司兑付了此期短期融资券本息共计人民币18.648 亿元。具体内容详见公司于2013年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站披露的《关于2012年度第一期短期融资券兑付完成的公告》（临2013-030）。 c.报告期内，公司发行了2013年度第一期超短期融资券人民币20亿元，期限为90天，发行价格为 100元/百元，计息方式为到期一次还本付息，发行利率为4.7%。具体内容详见公司于2013年7月30日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2013年度第一期超短 期融资券发行情况的公告》（临2013-032）。 d.报告期内，公司审议通过了《关于公司注册发行短期融资券的议案》，报告期内尚未发行。具体内容 详见公司于2013年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披 露的《第五届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（临2013-046）。 (2)发展战略和经营计划进展说明 详见本节第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 工程施工 47,882,337,557.21 43,273,726,076.08 9.62 11.65 11.58 增加0.05个百分点 水泥 4,753,965,668.67 3,508,418,444.76 26.20 12.28 9.18 增加2.10个百分点 民用爆破 2,253,622,857.95 1,472,252,619.27 34.67 12.10 15.30 减少1.81个百分点 高速公路 894,697,014.27 393,996,358.11 55.96 44.24 37.60 增加2.12个百分点 水力发电 131,107,538.92 76,242,314.98 41.85 -23.72 2.12 减少14.71个百分点 房地产 1,255,373,751.27 839,919,030.81 33.09 -6.66 -9.59 增加2.16个百分点 其他 1,937,686,396.97 1,717,568,047.37 11.36 12.16 22.15 减少7.25个百分点 合计 59,108,790,785.26 51,282,122,891.38 13.24 11.54 11.56 减少0.02个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 47,854,435,583.58 12.33 国外 11,254,355,201.68 8.28 合计 59,108,790,785.26 11.54 （四）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 应收票据 1,407,419,414.02 1.64 938,218,658.60 1.23 50.01 长期应收款 1,748,244,172.81 2.04 316,669,674.40 0.41 452.07 在建工程 1,597,358,368.72 1.86 1,183,548,628.51 1.55 34.96 应付票据 421,541,994.00 0.49 218,825,040.32 0.29 92.64 应交税费 179,701,942.64 0.21 453,849,369.12 0.59 -60.40 一年内到期的 非流动负债 3,009,126,940.36 3.51 4,306,400,000.00 5.64 -30.12 其他流动负债 5,676,487,558.34 6.61 3,898,400,666.39 5.10 45.61 应收票据：主要系水泥销售及爆破销售票据结算量增加所致。 长期应收款：主要系BT项目投资增加所致。 在建工程：主要系葛洲坝新疆投资控股有限公司的伊犁水电站工程投入增加所致。 应付票据：主要系公司工程款票据结算量增加所致。 应交税费：主要系本期缴纳了前期未交税费所致。 一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款减少所致。 其他流动负债：主要系中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司吸收存款增加所致。 (五) 核心竞争力分析 1、品牌优势。通过40多年的大型水利水电工程承包施工经验、攻克的一系列世界级水电工程技术难 题、以及荣获的一系列国家级荣誉，使得“葛洲坝”品牌享誉海内外；同时在铁路、公路、核电、机场、 港口、风电等建设领域也频传佳绩。 2、技术优势。历年来，公司坚持自主创新，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，通过多 年的不懈努力，形成了一批高水平的具有自主知识产权的核心技术，爆破、大江大河导截流、筑坝、面板 堆石坝、特种水泥制造等多项技术达到国内或国际领先水平。依托各成员企业日益完善的企业技术（研发） 中心及技术管理体系，公司整体技术实力将持续增强。 3、管理优势。公司大力推动结构调整和转型升级，通过创新技术管理和商务管理两个体系，改革用 工、薪酬分配和经营管理考核三项制度，构造市场开发、集中采购、资金管理和科技信息四个平台，有效 提升公司治理能力、管理能力、风险控制能力、创新能力和竞争能力。总结推广民爆和水泥业务在并购重 组中发展混合所有制的成功经验，按照“公平、诚信、共赢”的合作理念，公司与优秀的民营企业开展了 广泛的合作，灵活的体制机制使企业充满了活力。 4、商业模式优势。公司上下游一体化的商业模式，有利于发挥板块联动和业务协同效应，增强抵御 经济周期波动的能力，提升防控经营风险的能力，提高市场竞争实力。 5、投资融资优势。公司通过调整发展战略，以资本运作为纽带，以节能环保新兴产业为切入点，继 续推进投资兴业战略，促进公司结构调整和转型升级，公司投资融资能力正逐渐成为新的竞争优势。 6、人力资源优势。为满足发展需要，公司调整了人才培养思路和方法，综合提升人才培养层次，开 办了干部研修班、中青班、国际工程项目经理班等多期多层次培训班；在课程设置、师资力量和参训学员 等关键环节进行严格把关，培训效果明显提升。 7、创新优势。公司大力推进技术中心、研发中心建设，强化技术总结和技术创新，加强科技合作与 交流，增强了企业的科技创新实力。全年共获各类科学技术奖励39项、省部级工法23项、专利授权400 余项；主编国家标准1项、电力行业标准11项。 8、设备优势。公司设备实力雄厚，在开挖、砂石加工、混凝土生产等传统领域装备优势明显；在民 爆、洞室等专业领域核心装备突出。2013年，公司新购的首台硬岩掘进机和土压平衡盾构机完成出厂验收 及现场安装，已投入运行；新购多臂凿岩台车、乳化炸药生产线等多台（套）专用特大型设备，使得核心 装备能力得到持续提升。 (六) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 （1）证券投资情况 序 号 证券品 种 证券 代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （％） 报告期损益 （元） 1 股票 601818 光大银行 91,419,052.70 29,490,017 78,443,445.22 38.78 -11,548,210.38 2 股票 300161 华中数控 23,400,000.00 900,000 19,287,000.00 9.54 8,082,000.00 3 股票 601118 海南橡胶 15,491,613.54 2,586,246 19,215,807.78 9.50 4,655,242.80 4 股票 300186 大华农 19,360,000.00 1,760,000 15,681,600.00 7.75 3,977,600.00 5 股票 300163 先锋新材 20,800,000.00 800,000 14,560,000.00 7.20 4,456,000.00 6 股票 002500 山西证券 14,276,691.00 1,830,345 12,629,380.50 6.24 -695,531.10 7 股票 601700 风范股份 14,427,700.00 824,440 10,660,009.20 5.27 4,604,497.40 8 股票 601880 大连港 14,453,208.80 3,803,476 10,117,246.16 5.00 -456,417.12 9 股票 601519 大智慧 6,498,900.00 728,325 4,865,211.00 2.41 2,383,303.50 10 股票 601777 力帆股份 10,091,608.50 695,973 4,461,186.93 2.21 153,114.06 期末持有的其他证券投资 20,850,415.50 / 12,347,646.03 6.10 520,959.90 报告期已出售证券投资损益 15,962,162.95 合计 251,069,190.04 202,268,532.82 100.00 32,094,722.01 （2）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来 源 000783 长江 证券 212,944,296.50 2.992 737,771,590.40 14,187,915.20 53,204,682.00 可供出售 金融资产 原始股 600900 长江 电力 49,447,658.06 0.275 286,959,600.00 15,054,935.85 -18,729,562.50 可供出售 金融资产 原始股 000601 韶能 股份 23,613,438.18 0.560 27,043,500.00 151,250.00 4,083,750.00 可供出售 金融资产 债转股 601328 交通 银行 3,850,000.00 0.003 9,715,200.00 607,200.00 -2,087,250.00 可供出售 金融资产 原始股 合计 289,855,392.74 / 1,061,489,890.40 30,001,301.05 36,471,619.50 （3）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 湖北银行股 份有限公司 20,401,000.00 20,401,000 0.66 20,401,000.00 3,770,725.82 长期股 权投资 原始股 湖北鹏程保 险经纪有限 公司 200,000.00 200,000 2.51 198,000.00 36,506.84 长期股 权投资 原始股 华融证券股 份有限公司 322,411,764.00 4.50 322,411,764.00 3,600,000.00 长期股 权投资 债转股 合计 343,012,764.00 20,601,000.00 / 343,010,764.00 7,407,232.66 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 单位名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司所 有者的净利润 葛洲坝集团第一工程有 限公司 水利水电工程施工 50,349.27 534,553.27 99,997.20 20,342.10 葛洲坝集团第二工程有 限公司 水利水电工程施工 50,000.00 514,829.75 104,456.40 23,473.53 葛洲坝集团第五工程有 限公司 水利水电工程施工 67,000.00 531,314.81 128,575.42 21,905.77 葛洲坝集团第六工程有 限公司 水利水电工程施工 32,000.00 330,321.24 48,829.01 3,092.56 葛洲坝集团机电建设有 限公司 工程施工、金属结构 加工 25,000.00 146,300.03 51,733.26 11,593.32 葛洲坝集团基础工程有 限公司 水利水电工程施工 25,000.00 213,440.34 45,383.17 8,080.22 葛洲坝集团电力有限责 任公司 输变电工程施工 25,000.00 224,121.81 55,049.19 8,290.54 中国葛洲坝集团三峡建 设工程有限公司 水利水电工程施工 10,000.00 47,948.70 14,017.46 123.52 中国葛洲坝集团国际工 程有限公司 国外工程承包施工 90,000.00 530,724.07 154,067.15 22,033.46 中国葛洲坝集团房地产 开发有限公司 房地产开发、商品房 销售等 100,000.00 1,375,648.90 258,763.44 15,929.89 葛洲坝集团对外贸易有 限公司 代理施工设备进出 口 1,000.00 5,328.68 1,242.90 303.14 中国能源建设集团葛洲 坝财务有限公司 办理成员单位存、贷 款 137,137.00 1,310,627.18 162,210.06 12,739.69 葛洲坝集团物流有限公 司 仓储、装卸、搬运服 务 5,000.00 23,175.61 5,420.03 203.31 中国葛洲坝集团机械船 舶有限公司 船舶等机械设备制 造 33,402.01 140,130.81 40,357.50 1,252.61 葛洲坝湖北襄荆高速公 路有限公司 高速公路投资建设 及经营 90,000.00 329,596.52 114,034.56 15,344.62 湖北大广北高速公路有 限责任公司 高速公路投资建设 及经营 188,100.00 508,763.71 117,154.43 -11,998.93 葛洲坝集团四川内遂高 速公路有限公司 高速公路投资建设 及经营 206,457.94 583,594.60 178,785.11 -23,188.43 葛洲坝集团水泥有限公 司 水泥生产、销售 305,612.02 828,096.65 428,438.85 28,636.71 葛洲坝海集房地产开发 有限公司 房地产开发、商品房 销售等 80,000.00 775,121.99 115,762.87 7,521.39 葛洲坝易普力股份有限 公司 民用炸药的生产、销 售等 31,058.80 217,208.69 93,163.98 32,649.94 葛洲坝集团试验检测有 限公司 建筑材料性能及混 凝土生产质量检测 实验 5,000.00 15,760.06 10,967.12 2,120.09 湖北武汉葛洲坝实业有 限公司 装饰工程设计施工； 物业管理等 23,579.76 97,161.79 26,241.92 1,355.11 葛洲坝新疆工程局（有 限公司） 水利水电工程施工 30,000.00 346,546.93 62,106.76 12,161.85 葛洲坝新疆投资控股有 限公司 水电项目投资开发 经营及其他投资业 务等 20,000.00 141,977.51 27,070.00 - 葛洲坝电力投资有限公 司 水电项目开发投资 经营 30,000.00 132,100.97 27,262.43 -12.60 中国葛洲坝集团第三工 程有限公司 工程施工、砂石料生 产、金结制作安装 30,000.00 10,002.74 6,002.74 2.74 葛洲坝伟业（湖北）保 险经纪有限公司 保险经纪与代理服 务 1,000.00 1,418.75 1,240.95 240.95 2）对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 归属于母公司所有 者的净利润 葛洲坝集团第二工程有限公司 645,652.08 25,360.60 23,473.53 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 14,052.36 -20,325.74 -23,188.43 葛洲坝集团水泥有限公司 494,337.41 41,379.15 28,636.71 葛洲坝易普力股份有限公司 226,570.15 40,962.10 32,649.94 葛洲坝集团第一工程有限公司 662,327.58 21,814.60 20,342.10 葛洲坝集团第五工程有限公司 857,295.13 23,461.49 21,905.77 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 304,382.75 25,984.38 22,033.46 3）单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司 应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 2013年归属于 母公司所有者 的净利润 2012年归属于 母公司所有者的 净利润 增减幅 度（%） 增减变动（或亏损）原因 湖北大广北高速公路有限 责任公司 -11,998.93 -21,510.19 不适用 本期车流量增加 葛洲坝集团四川内遂高速 公路有限公司 -23,188.43 -4,484.40 不适用 上期开始试运行，本期借款利 息停止资本化 葛洲坝湖北襄荆高速公路 有限公司 15,344.62 8,021.18 91.30 本期车流量增加 中国葛洲坝集团房地产开 发有限公司 15,929.89 10,882.30 46.38 本期加大成本费用控制力度， 成本费用较上年同期有较大 幅度减少 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 葛洲坝世纪花园B2区 156,869.00 南区已竣工交房，北区地下室部 分完工。 15,000.00 149,319.39 在建 城市花园项目 242,398.00 已完成地下工程桩和支护桩。 15,000.00 122,530.00 在建 葛洲坝国际广场南区 453,384.00 正在进行项目规划方案的设计、 报批等相关工作。 15,614.00 152,025.05 开工前 准备 重庆茶园鹿角项目 1,447,526.00 前期 108,000.00 108,000.00 开工前 准备 北京紫郡府（北京大兴 旧宫房地产项目） 229,948.14 装饰装修工程施工 43,482.88 153,054.52 在建 北京京杭广场（北京通 州房地产项目） 458,515.00 主体结构施工 61,102.59 248,599.54 在建 上海臻园 329,966.00 主体结构封顶及验收 46,553.66 216,747.64 在建 海南海棠福ONE（海 南房地产项目） 912,750.61 主体结构施工 33,003.96 331,327.07 在建 合计 4,231,356.75 / 337,757.09 1,481,603.21 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、建筑工程承包施工。整体来讲，2014年国内外建筑市场形势较为乐观。一是国际建筑市场将持续 保持刚性需求，尤其是东南亚、南亚、非洲、拉美等区域仍有较大发展空间。二是随着国内各地新型城镇 化、工业化进程加快，国内基础设施建设、民生工程等领域快速发展，其中轨道交通、节能环保等领域将 成为新的热点。三是国内带有融资性质工程项目将增多，有利于具有资金优势的企业开拓市场。四是国内 大型建筑企业加快转型升级步伐，一方面，注重创新驱动，提升管理水平；另一方面，优先发展国际业务， 提高国际竞争能力。但同时，国内建筑市场产能过剩，竞争激烈，面临成本上升、利润压低等诸多挑战。 2、水泥生产销售。一方面，新型城镇化、工业化成为水泥行业发展的主要驱动因素，各地基础设施 建设处于快速推进时期，给水泥行业带来中长期发展机遇；另一方面，产能过剩使水泥市场竞争激烈，节 能环保使水泥企业成本压力增加。但同时，对于掌握水泥窑协同垃圾处理等技术的企业带来了新的商机。 3、民用爆破。一是市场空间依然看好。国内基础设施建设热度不减，尤其是中西部地区，这在很大 程度上保证了民爆市场的需求规模。二是国家继续推进行业集中，支持和培育优势企业发展壮大，为有实 力的民爆企业提供了兼并重组的好时机。但由于煤炭、钢铁、水泥等行业产能过剩，这将对民爆市场产生 不利影响。 4、投资业务。一是高速公路。随着国家综合交通运输体系建设的持续推进，全国高速公路网的不断 完善，高速公路规模效应将逐步放大，同时在我国汽车保有量不断攀升以及各地客运中心、物流中心等集 中兴起的带动下，未来高速公路运营外部环境总体上向好。但节假日免费政策、绿色通道免费政策、省份 专项计提费用政策及高铁建设等也给高速公路运营企业带来经营压力。二是水力发电。随着电力体制改革 的不断推进，“水火同价”有望实施，清洁能源受到国家高度重视，预计水电运营企业盈利能力会继续有 所提升。三是节能环保等新兴产业。我国已进入工业化中后期，政府将更加重视节能环保并加大投入，节 能环保产业将成为国民经济的重要支柱产业之一，未来发展前景广阔。四是新能源业务。随着常规能源的 可采量日益减少，新能源市场需求较大，能够满足人们对能源的持续需求。与常规能源相比，新能源更加 清洁环保，可以优化能源结构、缓解减排压力。在政策方面，国家出台的扶持政策，为进入新能源领域提 供了保障。 5、房地产业务。当前我国房地产市场正处于调整期，房地产良性发展的长效机制正在形成。随着我 国新型城镇化、工业化的不断推进，国民收入水平的不断提高，住房刚性需求和改善性需求仍较为旺盛， 房价整体来讲会保持平稳增长，中国房地产业发展空间仍然较大，但短期内调整压力较大。 (二)公司发展战略 1、未来发展的机遇 一是全球经济进入后危机时代。美国、欧洲经济呈现缓慢复苏态势，新兴经济体和部分发展中国家经 济发展虽然放缓，但总体稳中有增。整体来讲，全球经济环境有利于公司国际业务优先发展战略的深入实 施，新兴经济体和部分发展中国家将逐步加快基础设施建设步伐，在这一传统优势领域，公司将获得更多 的国际业务机遇。 二是我国经济基本面依然较好，外部环境趋于改善，体制机制改革有望激发新的经济增长活力；国内 通胀压力缓解，国家有望继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，这些都为公司的转型升级提供了政 策支持。 三是深化国企改革政策有利于公司加快发展。国企深化改革重点是发展混合所有制经济，建筑行业以 及公司拟进入的节能环保产业，均是完全竞争性行业。发展混合所有制经济，有利于公司加大与有实力的 民营企业和社会资本的广泛合作，充分利用双方优势，积极介入新兴产业，实现快速发展。公司在民爆、 水泥等产业已推行混合所有制和股权激励机制，在发展混合所有制上已有成功经验，能更好地适应国企改 革，有利于加速公司转型升级。 四是行业整合有利于水泥和民爆行业发展。国家继续推进水泥和民爆行业兼并重组、扶优扶强，公司 水泥和民爆行业将发挥龙头企业优势，积极争取国家和地方政府的重点支持，整合上下游产业链，增加企 业经济附加值，提升核心竞争力。 五是国家政策有利于发展新兴产业。国家对新能源、节能环保、水务处理等产业的高度重视，为公司 大力拓展新领域提供了保障。公司借助转型升级契机，充分发挥在能源建设和投资等方面的优势，积极进 军新能源、节能环保、水务处理等业务，在新一轮的快速发展中占据主动，赢得市场竞争力。 六是高端装备制造业迎来发展机遇。在目前国内经济调整、产业升级的关键时期，高端装备制造业被 列入未来重点扶持的行业。公司拥有丰富的装备制造资源，有利于公司通过优化资源整合、突破原有技术、 掌握核心技术等方式，发展高端装备制造业务，公司将加强对建筑机械、桥梁机械、隧道机械、海洋石油 钻井平台等高端装备产品的研发，致力于做专做优葛洲坝制造品牌。 2、未来发展的挑战 一是新兴经济体近期增速放缓，发达国家的政策调整带来的不确定性，国际地缘政治风险犹存、部分 地区政局不稳、社会动荡、政府违约等，增加了公司拓展国际业务的难度。 二是生产成本上升，挤压公司盈利水平。劳动力成本持续上升，原材料价格上涨，融资成本增加等问 题，给公司生产经营带来一定的压力。 三是房地产市场趋于稳定，房地产行业利润逐渐缩水。主要原因有：银行收紧房地产开发贷款，提高 按揭利率水平；一些三、四线城市房地产存货积压过多，供过于求；热钱逐渐抽出房地产，流出国内；房 产税扩围的呼声持续强烈；公租房、廉租房的大量开发在一定程度上影响了商品房销售。 2014年，公司主要工作目标： 1、推进建筑业务做专做优做强做大，进一步提升建筑施工企业的技术水平、资质水平、一体化服务 能力和国际市场竞争能力。 2、水泥业务抢抓国家培育节能环保产业的历史机遇，择机开展水泥窑协同处理城市固废等业务。同 时通过延伸业务链条、拓展新兴业务、强化资本运作、推动并购联合，达到规模扩张和效益提升的目的。 3、民爆板块通过市场并购和技术并购，打造民爆行业龙头企业，努力实现新一轮的快速扩张。优化 所有制形式，积极尝试建立国有企业混合所有制典范。 4、强化投资和房地产板块。通过科学构建和设计管控体系，积极推进投资兴业，引进有实力的战略 合作者，高起点、高标准地介入新兴产业，实现共赢。通过加强对项目各个业务环节的控制和管理，主动 与业内先进企业对标，努力提高投资和房地产板块的盈利能力和管理水平。 5、布局新能源产业。以分布式能源为先机，积极拓展新能源市场，陆续跟进页岩气开采、垃圾发电 等新能源，抢占市场先机。 6、发展高端装备制造业务。对公司所述的装备制造资源进行优化配置，加大创新力度，突破核心技 术，建立完整的高端装备制造体系，借助国家政策扶持机遇，形成高端装备制造产品，打造具有竞争力的 高端装备制造业务。 (三)经营计划 1、2014年度计划。合同签约计划1350亿元，营业收入计划780亿元，营业成本计划677亿元，三项 费用预计53亿元，投资计划220亿元。 2、2014年度生产经营举措。在2014年，公司将以党的十八届三中全会精神为指引，坚持改革创新， 加快结构调整，转变商业模式，推动企业转型升级。主要工作举措有： （1）加强改革创新。通过深化结构调整，创新技术管理体系和商务管理体系，完善基础管理平台建 设，改革机制体制等措施，提高企业运行效率和经济效益，促进成员企业科学、持续、健康、快速发展。 （2）加强项目管理，切实提高项目管理水平和经济效益。一是要提高项目的管理水平，以集约化、 精细化、信息化管理增强项目盈利能力；二是要做好项目的总结交流和经验推广工作，让项目真正成为公 司的利润中心。 （3）加大市场开发力度，拓展建筑主营业务发展空间。在巩固传统业务的同时，大力开拓轨道交通、 民生工程等新兴业务，拓宽市场开发能力；利用多个业务板块的联动优势，协同发展，增强市场竞争能力。 （4）优先发展国际业务，赢得国际竞争的市场先机。新兴经济体和发展中国家建筑市场潜力巨大， 为公司“走出去”提供了广阔的发展空间，公司将深入推进国际业务优先发展战略，加强市场研究和风险 管控，建立专业团队，确保国际业务可持续发展。 （5）加强投资和房地产板块的发展。发展投资与房地产板块是公司结构调整、转型升级的一项重要 举措。一是加强对国家政策和行业规则的研究，正确把握战略方向，积极调整商业模式；二是科学构建管 控体系、运行机制和规章制度，规范决策程序，严控经营风险；三是利用国际业务的现有资源和平台积极 推动海外投资兴业。 （6）调整优化，做好工业板块的转型升级。水泥板块加大技术研发和技术创新力度，通过技术升级 带动业务升级；民爆板块通过市场并购和技术并购，努力打造民爆行业龙头企业；机械船舶制造业通过和 行业优势企业合作，引入先进的设计及制造技术和管理模式，全面实现转型升级。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资本支出承诺 合同安排 （万元） 时间安排 融资方式 资金安排来源 资金成本及使 用说明 能源矿产项目 32507.35 2014年 债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 水泥项目 101885.90 2014年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 民爆项目 58192.00 2014年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 总承包融资项目 578363.83 2014年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 房地产项目 1388200.00 2014年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 其他项目 64780.00 2014年 债务融资 银行贷款及自有资金 基准利率 (五)可能面对的风险 1、建筑施工承包业务方面的风险。一是国内固定资产投资增幅下降，建筑施工市场产能过剩，竞争 激烈。二是地方政府融资平台筹资能力和偿债能力趋于下降，违约风险有所显现。三是原材料采购、劳动 力价格以及财务费用等持续上涨，给公司施工成本控制带来较大压力。四是国际政治局部不稳定性，安全 局势复杂性，经济增长的不确定性，国际汇率风险波动性，使国际业务面临潜在的风险。公司将加强项目 风险信息的收集和评价，切实履行内部风险控制制度，建立可靠的风险预警体系，通过变更索赔、工程保 险、币种配置与选择、劳务属地化等多种形式合理转移项目履约风险；通过加大安保措施和应急预案演练 预防安全风险。 2、投资与房地产业务风险。一是公司投资项目受国家和地方产业政策调整的因素影响较大。二是融 资成本上升，财务费用增加，影响了公司投资项目的盈利水平。三是房地产市场进入调整期，房地产行业 金融政策逐步收紧，部分三、四线城市出现供大于求，公司房地产业存在一定的压力。公司将加强项目融 资管理，有效控制财务成本；密切关注国家宏观调控政策，加强市场研究，做好成本控制和销售管理，确 保年度销售计划的完成和资金的顺利回笼。 3、应收账款余额较大。受目前国内稳健货币政策影响，市场流动性不足，实体经济货币资金趋紧， 业主及客户资金压力较大，应收账款回收缓慢。必须按进度对款项进行及时催收，采取多种措施，防范资 金拖欠风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司完成了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日公司总股本3,487,458,977 股为基数，按每10股派发现金红利1.35元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币47,080.70 万元，占公司归属于上市公司股东净利润的30.13%，公司2012年度现金分红政策经公司董事会和股东大 会审议通过后实施，分红的决策程序符合规定，独立董事尽职履责对分红方案在董事会上进行了充分的讨 论；分红比例高于中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》规定的比例要求。具体详见公司于2013 年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披 露的《公司2012年度利润分配实施公告》（临2013-024）。 根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交 易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，公 司于2014年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程相关条款的议 案》，对公司章程中利润分配相关条款进行了修订，明确现金分红优先顺序和分配比例。在董事会召开之 前，公司按规定将议案提交各位董事审阅；董事会上，独立董事就议案进行了充分讨论并发表了独立意见。 公司董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及 未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 1.04 478,896,850.85 1,584,737,039.67 30.22 2012年 1.35 470,806,961.90 1,562,512,640.32 30.13 2011年 1.00 348,745,897.70 1,550,319,556.46 22.50 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2013年度社会责任报告》。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司不存在重大环保问题。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司董事会同 意荆门市政府对公司控股子公司葛洲坝集团水泥有限公 司荆门城区厂区10宗土地（约合4005.62亩）及地上不 可搬迁附着物进行收储。经与荆门市政府协商，本次收 储补偿款不低于上述资产的账面价值，约8.8亿元。 公司于2013年2月19日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的公司第五届董事 会第十一次会议决议公告。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公 司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限 公司与公司实际控制人中国能源建设集团有限公 司签署金融服务协议，协议期限一年。 公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第十 二次会议决议公告》和《关于财务公司与关联方签订 <金融服务协议>的关联交易公告》。 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公 司拟向不超过10名特定对象，非公开发行不超过 111,800万股A股。其中，中国葛洲坝集团公司 承诺认购本次非公开发行股票数量的40.83%。 公司于2013年8月23日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第十 六次会议决议公告》和《关于控股股东认购公司非公 开发行股票的关联交易公告》。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公 司与关联方共同出资设立葛洲坝长沙房地产有限 公司和葛洲坝南京房地产有限公司。 公司于2013年2月19日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第 十一次会议决议公告》和《公司关联交易公告》。 （三）关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中国能源建设集团有限 公司 间接控股 股东 1,297,910.00 -5,953.76 1,291,956.24 400,000,000.00 915,087,192.55 1,315,087,192.55 中国葛洲坝集团公司 控股股东 141,379,554.37 -66,379,554.37 75,000,000.00 1,666,325,364.27 163,680,414.91 1,830,005,779.18 上海葛洲坝国际旅游有 限公司 母公司的 全资子公 司 28,000,000.00 - 28,000,000.00 10,337,447.29 （未完）  |