[关联交易]中远航运：与中远财务公司关联交易2013年风险持续评估报告
中远航运与中远财务公司 关联交易2013年风险持续评估报告 中远航运股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所关于信 息披露的有关要求,通过查验中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务公司”) 《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,取得并审阅了中远财务公 司2013年度资产负债表、损益表和现金流量表，对中远财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了持续评估,具体情况报告如下: 一、中远财务公司基本情况： （一）发展沿革 中远财务有限责任公司前身为中远集团财务公司，是中国远洋运输(集团) 总公司（以下简称“中远集团”）直属的全资子公司，1993年10月27日经中 国人民银行总行批准成立，注册资本为27400万元（含2000万美元）。1994年 2月23日在北京市工商行政管理局注册登记，1994年4月正式开始营业。 1999年9月，经中国人民银行批准改制增资，由中远集团的全资子公司改 制为有限责任公司，由中国远洋运输(集团)总公司及其9家成员单位共同投资入 股，注册资本增加4亿元（含2000万美元）。 2005年12月，经中国银监会北京监管局批准，中远财务公司进行增资扩股， 注册资本增加至8亿元（含2000万美元），股东单位由原来的10家变更为13 家。 2011年1月，经中国银监会北京监管局批准，中国远洋运输(集团)总公司 受让远洋地产有限公司持有公司2.5%的股权。本次股权调整是配合中远集团政 策性退出远洋地产业务而进行的，股东单位由原来的13家变更为12家。 2011年12月，经中国银监会北京监管局批准，中远财务公司进行增资扩股， 注册资本由8亿元增加至16亿元(含2000万美元)，股东单位由原来的12家变更为 14家。 （二）组织结构 中远财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设有六部一室，分别 是总经理办公室/党群工作部、结算业务部、投资交易部、企业金融部、计划财 务部、审核部/风险管理部、网络信息部。组织架构图如下： 董事会 （三）经营范围 中远财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务 公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。 二、中远财务公司内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 总 经 理 办 公 室/ 党 群 工 作 部 结 算 业 务 部 计 划 财 务 部 企 业 金 融 部 投 资 交 易 部 网 络 信 息 部 审 核 部 / 风 险 管 理 部 总经理 中远财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。中远财务公司按照《中远 财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东大会、董事会和监事会，明确了股 东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治 理结构，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的 有效性提供了必要的前提条件。 财务公司根据自身特点建立了符合行业监管要求的风险管理组织体系，在董 事会下设立风险控制委员会负责公司风险的控制、管理、评估和监督。在总经理 下设立公司资产业务审批和风险管理委员会对所有业务部门的资金使用要求进 行合规性、信用水平、收益预期等内容的综合审查，重点是风险控制。审核部/ 风险管理部负责牵头全面风险管理组织职能体系的建设组织和全面风险管理工 作的开展，汇总、初审风险识别、风险评估、重大风险管理策略、重大风险管理 解决方案,把握和管理公司整体风险。各部室按职能履行对所负责的业务的信用、 流动性、市场等各类风险进行预测、评估、检查监督和风险控制。审核部/风险 管理部作为风险的第三道防线在监事会领导下，独立对各项日常业务的真实性、 合法合规性、安全性、准确性、效益性进行稽核检查。 财务公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险作为各项工 作的重点，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识 作为基础，通过强化内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完 善公司内部控制环境建设。 （二）风险的识别与评估 中远财务公司风险管理的宗旨是审慎经营，内控优先；科学发展、风险可控； 全员参与、有效运行。在工作中坚持安全性、效益性、流动性的经营原则，科学 的设定经营目标和激励约束机制，在基础管理中重制度建设、重目标修正、重信 息管理进步、重内控和内审到位。 公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计 监督制度，设立对监事会负责的内部审计部门，建立内部稽核审计制度，对公司 经营活动的合规性、合法性和有效性进行审计和监督。公司组织各部门根据各项 业务的不同特点制定了各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和 风险防范措施。各部门责任分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、 评估和控制。 （三）主要业务的风险控制 1、资金管理 中远财务公司根据中国银行业监督管理委员会的各项规章制度，制定了《货 币资金流程控制管理规定》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、操作流程， 做到了首先通过程序和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险。在资金计 划管理方面，中远财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》(银 监会令2006年第8号公布施行)进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管 理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。 2、存款和结算业务管理 中远财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了 《结算账户管理办法》、《成员单位账户管理办法》、《定期存款业务操作规程》等 业务管理办法及相关业务细则，有效防止了内部操作风险和违规行为，防止了洗 钱、金融诈骗等非法活动，确保了中远财务公司和客户资金的安全。 （1）在成员单位存款业务方面，中远财务公司严格遵循平等、自愿、公平 和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。 （2）中远财务公司严格执行账户管理的有关规定。对存款人开、销户进行 细致的审查，严格管理预留签章和存款支付凭据，有效防止诈骗活动。中远财务 公司建立了公司与客户、公司与银行和公司内部业务台账与会计账之间的定期对 账制度。 （3）中远财务公司严格执行不相容岗位相分离制度，使用和保管重要业务 印章的人员不得同时保管相关的业务单证；中远财务公司对现金、重要空白凭证 实行严格的核算管理，严格执行入库、登记、领用手续，并定期盘点。 （4）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在中远财务公司 开设结算账户，通过中远财务公司资金管理信息系统网上提交指令实现资金结 算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。 3、会计业务控制 中远财务公司依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制定并实施公司 的会计核算管理制度。公司会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则，严禁 一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作。公司明确规定会计部门、 会计人员的职责权限，会计部门、会计人员在各自的权限内行事。中远财务公司 对会计处理全过程进行监督，确保会计账务做到账账、账据、账实、账表相符。 公司建立了完备的会计核算和财务会计报告制度，按照规定及时、真实、完整地 披露会计、财务信息，满足股东和监管机关对会计信息的需求。 4、信贷业务控制 中远财务公司贷款的对象仅限于中国远洋（运输）集团总公司的成员单位。 公司信贷业务实行统一授信管理，建立了客户信用风险识别与监测体系，建立了 完善的授信决策与审批机制。中远财务公司根据各类业务的不同特点制定了《统 一综合授信管理办法》、《贷款业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《信用等级 评定管理办法》、《资产质量五级分类工作管理规定》等制度，规范了中远财务公 司各类业务操作流程，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。 （1）中远财务公司建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理体制， 做到审贷分离。公司资产业务审批和风险管理委员会根据贷款规模、种类、期限、 担保条件严格按照程序和权限审查、审批贷款。 （2）中远财务公司建立了授信操作规范，明确了贷前调查、贷时审查、贷 后检查各个环节的工作标准和尽职要求。 （3）通过授信决策和审批机制防止对单一客户风险的高度集中，防止违反 信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于 违法活动。 （4）中远财务公司建立了贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和 程序，确保贷款质量的真实性。 5、投资业务控制 中远财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》开展投资业务，建 立健全了各项投资业务管理制度，各项投资业务风险控制情况良好，在监管机构 进行的历次检查中均未发现重大风险控制漏洞。 6、内部稽核控制 中远财务公司建立了对各项业务的内部审计稽核制度，并设立独立于经营 管理层的专职内审稽核部门—审核部，对公司的经济活动进行内部审计和监督， 每年定期向董事会和监事会报告工作。 审核部负责建立内部审计管理办法和操作规程，针对公司的内部控制执行 情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检 查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层 提出有价值的改进意见和建议。 7、信息系统控制 中远财务公司采用招商银行开发的资金管理信息系统，建立了集团企业资 金集中管理平台，并由其提供后续服务支持。系统以商业银行信息化建设标准为 蓝本，从物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、数据安全及备份恢复等为 着眼点，通过访问控制及入侵防御、双重认证加密技术等多种技术手段，保障系 统的安全稳定。 中远财务公司制订了《业务管理信息系统管理制度》、《网络及计算机管理 办法》、《信息系统保密管理规定》等管理制度，满足银监会《银行业金融机构信 息系统风险管理指引》、《信息系统安全等级保护基本要求》等法律法规要求。 （四）应急准备与处置 为贯彻银监会和北京市政府的相关指示精神，公司将风险管理作为日常工 作常抓不懈，先后制定了《综合应急预案》、《货币资金应急预案》、《计算机系统 专项应急预案》，对因经营或其它问题影响到中远财务公司资金安全的情况设计 了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况，预防或减少可 能造成的损失，确保业务持续开展。 （五）内部控制总体评价 中远财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面 较好地控制了资金流动风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程 序，使整体风险控制在合理的水平。 中远财务公司建立了有效的信息交流与反馈机制，确保董事会、监事会、 经营管理层及时了解本公司的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相 关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。风险管理的信息交流与 反馈机制主要包括以下方面： 1、每年定期向董事会、监事会报告风险评估报告。 2、将董事会、监事会反馈信息及时传达到各有关部门和人员。 3、内部加强风险管理的培训与学习，提高全员风险管理意识。 4、建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计稽核部门和 其他控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，及时向管理层或相关部门报告。 5、内部控制的监督、评价部门对内部控制的制度建设和执行情况定期进行 检查评价，提出改进建议，对违反规定的机构和人员提出处理意见。 6、建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层根据内部控制的检查 情况和评价结果，提出整改意见和措施，并督促业务部门落实。 三、中远财务公司经营管理及风险管理情况 1、经营情况 经审计，截至2013年12月31日，中远财务公司资产总额为259亿元，2013 年实现利润总额41000万元，净利润30780万元，经营业绩良好。 2、管理情况 自成立以来，中远财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》 和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》的规定，规范经营行为，加强内部 管理。根据对中远财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至 2013年 12 月 31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控 制体系存在重大缺陷。 3、监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，2013年12月31日，公司各 项监管指标均符合规定要求： （1）资本充足率不得低于10%： 公司资本充足率为53%。（新资本充足率：26%） （2）拆入资金余额不得高于资本总额： 公司拆入资金与资本总额的比例为0。 （3）长短期投资与资本总额的比例不得高于70%： 长短期投资与资本总额的比例为69%。 （4）担保余额不得高于资本总额： 公司担保余额为0。 （5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%： 公司自有固定资产与资本总额的比例为1%。 4、其它事项 自成立以来，中远财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大 额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和 刑事案件等重大事项。 四、本公司及下属公司2013年与中远财务公司业务相关情况 截至 2013 年 12月 31日，公司及下属公司在中远财务公司的存款余额为 7.47亿元人民币及2,152万美元，未发生贷款业务，交易额度未超出《金融财 务服务协议》范围。公司在中远财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生中 远财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。中远财务公司提供的金融业务服 务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的 收费标准，定价公允、合理。经过一年运转，基本达到了公司本部及时掌控各下 属公司的资金情况，降低资金风险，更好地整合内部资源，提高资金使用效率， 降低资金成本，体现企业效益最大化的初衷。 五、风险评估意见 基于以上分析，本公司认为: （一）中远财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》； （二）未发现中远财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企 业集团财务公司管理办法》规定的情形，中远财务公司的资产负债比例符合该办 法的要求规定； （三）中远财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的 规定经营，中远财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与中远财务公司之 间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。 中远航运股份有限公司 二○一四年四月一日 中财网
 |