[年报]东南网架：2013年年度报告
浙江东南网架股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张旭 独立董事 出国 汪祥耀 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人徐春祥、主管会计工作负责人何月珍及会计机构负责人(会计主 管人员)夏梅香声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 49 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 56 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 58 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 138 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 浙江东南网架股份有限公司 控股股东 指 浙江东南网架集团有限公司 实际控制人 指 郭明明先生 股东大会、董事会、监事会 指 浙江东南网架股份有限公司股东大会、董事会、监事会 天津东南 指 天津东南钢结构有限公司 浙江东南 指 浙江东南钢结构有限公司 东南劳务 指 杭州东南建筑劳务分包有限公司 成都东南 指 成都东南钢结构有限公司 广州五羊 指 广州五羊钢结构有限公司 大连湘湖 指 大连湘湖钢结构有限公司 东南膜材 指 浙江东南建筑膜材有限公司 安徽东南 指 安徽东南网架有限公司 芜湖东江 指 芜湖东江网架有限公司 空间钢结构 指 能够形成较大的连续空间的结构体系，主要包括网架、网壳、桁架、 索－膜结构以及组合、杂交结构 高层重钢结构 指 10层（含）以上居民建筑和24米（含）以上通常采用钢框架结构、 钢框架-砼核心筒结构形式的建筑结构 轻钢结构 指 以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作檩条和墙梁，以焊接"H"型 截面作柱与梁，现场用螺栓或焊接拼接的门式钢架为主要结构的一种 建筑，再配以零件、扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的风险以及公司应对措施，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东南网架 股票代码 002135 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江东南网架股份有限公司 公司的中文简称 东南网架 公司的外文名称（如有） Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SESPACE 公司的法定代表人 徐春祥 注册地址 浙江省杭州市萧山区衙前镇 注册地址的邮政编码 311209 办公地址 浙江省杭州市萧山区衙前镇 办公地址的邮政编码 311209 公司网址 http：//www.dongnanwangjia.com 电子信箱 stock@dongnanwangjia.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋建华 张燕 联系地址 浙江省杭州市萧山区衙前镇 浙江省杭州市萧山区衙前镇 电话 0571-82783358 0571-82783358 传真 0571-82783358 0571-82783358 电子信箱 jiangjh007@126.com zyan1213@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月29日 浙江省工商行政管 理局 3300001008392 330181734523345 73452334-5 报告期末注册 2012年07月18日 浙江省工商行政管 理局 330000000003629 330181734523345 73452334-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦7层 签字会计师姓名 李德勇、金闻 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路1508号6 楼 伍仁瓞 李建 2012年1月1日-2012年12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,720,788,318.32 3,350,577,661.53 11.05% 3,656,752,163.70 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,467,506.65 82,369,117.65 -26.59% 90,218,297.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 47,548,874.47 74,273,033.46 -35.98% 84,063,239.81 经营活动产生的现金流量净额 （元） 336,571,836.60 -593,159,933.14 156.74% -154,593,954.18 基本每股收益（元/股） 0.08 0.11 -27.27% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.11 -27.27% 0.15 加权平均净资产收益率（%） 3.4% 4.79% -1.39% 8.63% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 6,601,378,576.16 5,758,756,326.73 14.63% 5,227,758,669.11 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,806,536,976.99 1,757,298,470.34 2.8% 1,684,286,852.69 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,529,872.07 -241,692.78 -202,755.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,746,608.69 11,301,115.98 6,635,847.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -975,952.89 -887,275.19 1,440,699.32 减：所得税影响额 2,335,890.40 2,331,615.88 1,471,770.58 少数股东权益影响额（税后） 46,005.29 -255,552.06 246,963.31 合计 12,918,632.18 8,096,084.19 6,155,057.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司积极贯彻既定的发展战略、方针，锐意进取，攻坚克难，沉着应对国内外宏观经济环境的严峻形势， 充分发挥公司品牌优势、产品类型多元化等优势，努力开拓市场，全力以赴组织执行合同订单，保持了生产经营活动的平稳 发展。 在董事会的带领下，报告期内公司积极开展内部控制建设，切实保护资产安全与完整；注重质安管理，着力维护公司 品质品牌；强化精细化管理，实现了降本增效；加强资金管控，努力降低融资成本；突出资金回笼，着力催收应收账款；实 现了公司持续、健康、平稳的发展。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度，公司实现营业总收入372,078.83万元，比上年同期增加11.05%；营业成本319,928.80万元，比上年同期增加 14.04%；实现营业利润6,967.54 万元，比上年同期减少24.95%；利润总额7,343.88万元，比上年同期减少26.59%；归属于上 市公司股东的净利润6,046.75万元，比上年同期减少26.59 %。报告期内宏观经济影响依然存在，同时也加剧了市场竞争激烈 程度。一方面公司不断完善营销手段，积极开拓市场，保持了营业收入的稳步增长；另一方面公司通过让利加快应收账款结 算速度以增加管理效率，通过价格优势增加订单以占领目标市场，使本年销售毛利有所下降。 2013年度，公司销售费用2,493.47万元，比上年同期增加2.62%；管理费用25,502.90万元，比上年同期减少2.53 %。财 务费用为9,298.71万元比上年同期增长12.76 %，报告期内公司累计工程量增加，生产使用的资金量相应上升，同时由于宏观 调控的影响，报告期内贷款利率上升使得资金成本进一步增加。 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为33,657.18万元，报告期内公司不仅加强了应收账款的回款管理，同时 公司合理利用商业信用，采用商业票据付款等多种手段，使经营活动产生的现金流比上年有较大好转。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司的主要经营工作情况如下： 1、业务订单情况。 2013年公司共承揽业务总额（含中标工程）55.3亿元，签订合同总额49.59亿元，与2012年基本持平，其中签订亿元以 上的工程合同7项，主要包括贵阳火车北站（1.75亿元），天津津湾广场（2.08亿元），中国南方航空大厦（1.47亿元），武 汉硚口金三角项目（1.35亿元），领地环球金融中心（1.54亿元）等。海外业务也有新突破，报告期内承接了委内瑞拉运动 馆和马拉维国家体育场钢结构等，订单达1.16亿元。这些工程都有力地提升了我公司的行业地位和品牌地位，带动技术创新， 促进了产业转型升级。 2、产能情况。 2013年，公司积极挖掘产能潜力，用足用好时间、劳力、设备、车间场地以及母子公司联动、外协等资源，在不增加 或少增加固定资产投资的情况下，充分发挥现有生产规模效应。 3、安装管理情况。 公司高度重视安装工作，2013年公司不断引进优秀安装队伍，并从人、财、物等多方面对现有安装队伍给予积极支持 与鼓励。此外，公司逐步推行多元化、特色化、差别化的项目运作模式，实施市场营销、安装施工、结算收款和验收交付一 体化经营与管理，安装力量与水平获得质的突破。2013年母公司完成的安装工程合格率达到100%，代表工程杭州奥体博览 中心、杭州火车东站等受到业主或总包、监理单位广泛好评，有力提升了我东南网架的品牌地位和综合竞争力，增强了项目 的社会效益。 报告期内，公司大力推行质量、安全、信誉、风险“四位一体”责任体系及预控机制，全面落实质量、安全责任制。 4、技术创新情况。 2013年，公司研究开发的装配式钢结构住宅技术创新及产业化示范工程项目，经国家发改委批准，被列为国家建筑行 业唯一的低碳技术创新和产业化项目，获国家财政补助2400万元。该项目成功获批，不仅实现了公司在国家大额财政补助项 目“零”的突破，而且还展示了公司积极承担国家项目，勇于引领行业向绿色、低碳发展的社会责任感以及技术创新能力。 此外，2013年，公司还依托国家级技术中心，博士后科研工作站和省级院士工作站等创新平台，成功开发、申报或结 题省、市、区重大科技专项6项；开发并申报省级新产品、新技术12项；申报发明和实用新型专利15项，获得授权专利6项， 其中发明专利1项；荣获省部级科技进步奖项1项；参编发布的国家或行业标准2部。 5、品牌建设 报告期内，公司获得鲁班奖1项，中国建筑优质工程钢结构金奖8项，浙江省建筑钢结构金刚奖6项，上海市钢结构优质 工程金钢奖1项。在2013年11月和12月，公司连续承办中国钢协空间结构分会成立二十周年暨空间结构技术交流会和中国钢 结构协会专家委员会2012—2013年度工作会议暨学术交流会两次全国性的大型学术会议，荣誉和嘉奖展示我公司的技术软实 力、工程硬实力和服务真实力，有效提升了公司的行业地位和美誉度。 6、人才队伍建设。 2013年，公司采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。一年来，公司共引进大专以上各类专 业人才近200名，其中研究生9名，博士2名；举办各类专业培训班16期，受训人员1300多人（次），输送“三类人员”、“五大 员”培训360多人（次）；选拔中高层领导干部25人。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司主要开展对外承包工程业务；网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，承接与此相关 的土建工程；钢管生产和销售；经营进出口业务。报告期内，公司主营业务构成稳定，主要从事大跨度空间钢结构、高层重 钢结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。 2013年公司实现主营业务收入为364,689.68万元，比上年同期增长10.68%，主要原因为报告期内公司订单量增加，尤其 是大额的工程订单；2013年公司其他业务收入为7,389.16万元，比上年同期增加32.91%，其他业务收入包括废料出售收入、 销售原材料收入、设计收入、加工收入和租金收入，不作为公司主营业务范围。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 建筑钢结构行业 销售量（万吨） 40.72 34.39 18.41% 生产量（万吨） 41.29 34.49 19.72% 库存量（万吨） 3.01 2.45 22.86% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 814,896,489.06 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.89% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 275,516,788.78 7.4% 2 客户二 156,047,902.47 4.19% 3 客户三 141,327,773.12 3.8% 4 客户四 122,120,536.54 3.28% 5 客户五 119,883,488.15 3.22% 合计 —— 814,896,489.06 21.89% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑钢结构行业 营业成本 3,150,514,791.53 98.48% 2,768,053,987.16 98.67% 13.82% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 空间钢结构 营业成本 1,222,898,071.28 38.22% 1,041,448,748.26 37.12% 17.42% 高层重钢结构 营业成本 1,210,066,289.19 37.82% 990,635,953.11 35.31% 22.15% 轻钢结构 营业成本 717,550,431.06 22.43% 714,031,942.31 25.45% 0.49% 屋面板 营业成本 13,204,895.67 0.47% 彩涂板 营业成本 8,732,447.81 0.31% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 661,962,356.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.18% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 233,733,788.35 11.36% 2 供应商二 143,705,003.84 6.98% 3 供应商三 139,543,990.26 6.78% 4 供应商四 73,418,688.01 3.57% 5 供应商五 71,560,885.55 3.48% 合计 —— 661,962,356.01 32.18% 4、费用 费用项目 2013年 2012年 同比增减（%） 2011年 销售费用 24,934,680.42 24,298,877.43 2.62% 23,154,555.40 管理费用 255,029,043.13 261,638,018.57 -2.53% 249,849,282.76 财务费用 92,987,052.02 82,465,904.33 12.76% 60,445,262.37 所得税费用 10,858,034.46 13,928,669.08 -22.05% 17,000,959.49 5、研发支出 （1）研发支出情况 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 2011年 研发支出总额 (元) 100,414,414.06 119,232,091.42 -15.78% 104,190,520.30 研发支出总额占期末净资产的比例 5.47% 6.78% -1.31% 6.19% 研发支出总额占营业收入的比例 2.70% 3.56% -0.86% 2.85% （2）本报告期获国家授权发明专利、实用新型情况 序号 取得的专利名称 专利号/申请号 类型 授权日期 有效期 1 钢筋混凝土核心筒与装配整体式空间钢网格的 筒中筒结构 ZL 201110348963.7 发明专利 2013-9-11 20年 2 手工批量打样冲的模具 ZL 201320150074.4 实用新型 2013-9-11 10年 3 一种新型网架螺栓球的加工机具 ZL 201320150106.0 实用新型 2013-9-11 10年 4 一种栓钉焊接拉伸试验夹具 ZL 201320150712.2 实用新型 2013-9-11 10年 5 一种满足金属屋面板热涨冷缩要求的限位固定 座 ZL 201320150073.X 实用新型 2013-9-11 10年 6 局部内凹的不规则圆弧形箱型构件 ZL 201320150138.0 实用新型 2013-9-11 10年 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,508,962,262.27 3,188,359,222.01 41.42% 经营活动现金流出小计 4,172,390,425.67 3,781,519,155.15 10.34% 经营活动产生的现金流量净 额 336,571,836.60 -593,159,933.14 156.74% 投资活动现金流入小计 38,705,496.37 48,132,872.05 -19.59% 投资活动现金流出小计 517,100,177.72 299,553,979.84 72.62% 投资活动产生的现金流量净 额 -478,394,681.35 -251,421,107.79 -90.28% 筹资活动现金流入小计 2,723,500,000.00 2,341,520,000.00 16.31% 筹资活动现金流出小计 2,660,447,880.73 2,025,659,412.42 31.34% 筹资活动产生的现金流量净 额 63,052,119.27 315,860,587.58 -80.04% 现金及现金等价物净增加额 -78,827,578.54 -528,720,310.91 85.09% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期末经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加156.74%，主要原因是：报告期内公司加强了应收账款的回款 管理，同时合理利用商业信用，采用商业票据付款等多种手段，使经营活动产生的现金流比上年有较大好转。 （2）报告期末投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少90.28%，主要原因是：本期公司及子公司东南膜材公司建设项 目投入较多所致。 （3）报告期末筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少80.04%，主要原因是：报告期内本期借款的净增加额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 建筑钢结构行业 3,646,896,752.58 3,150,514,791.53 13.61% 10.68% 13.82% -2.38% 分产品 空间钢结构 1,444,247,233.06 1,222,898,071.28 15.33% 13.71% 17.42% -2.67% 高层重钢结构 1,383,195,802.78 1,210,066,289.19 12.52% 18.96% 22.15% -2.28% 轻钢结构 819,453,716.74 717,550,431.06 12.44% -2.37% 0.49% -2.49% 分地区 华东 1,475,193,953.42 1,226,298,565.12 16.87% 3.03% 3.91% -0.7% 华南 262,582,353.74 227,899,318.51 13.21% 36.84% 34.7% 1.38% 华中 456,807,828.30 413,194,627.83 9.55% 143.87% 181.27% -12.03% 华北 493,320,953.67 433,861,113.04 12.05% -38.31% -38.1% -0.31% 西北 216,783,301.45 189,070,509.64 12.78% 6.8% 12.01% -4.07% 西南 522,013,434.05 457,638,014.14 12.33% 79.47% 87.64% -3.82% 东北 220,194,927.95 202,552,643.25 8.01% 15.63% 28.01% -8.9% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 740,393,848.68 11.22% 768,978,079.28 13.35% -2.13% 应收账款 1,719,772,030.64 26.05% 1,742,994,509.78 30.27% -4.22% 存货 2,183,060,611.41 33.07% 1,887,617,922.78 32.78% 0.29% 投资性房地产 560,310.42 0.01% 618,071.38 0.01% 0% 长期股权投资 32,659,638.95 0.57% -0.57% 本期公司转让广州建筑股份有限公 司股权所致 固定资产 555,625,015.33 8.42% 590,810,551.42 10.26% -1.84% 在建工程 879,123,958.92 13.32% 385,969,643.87 6.7% 6.62% 本期公司及子公司东南膜材公司建 设项目投入较多所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,474,500,000.00 22.34% 1,266,420,000.00 21.99% 0.35% 长期借款 20,000,000.00 0.3% 30,000,000.00 0.52% -0.22% 本期归还长期借款所致 五、核心竞争力分析 公司是全国同行知名度高、实力强的大型综合性建筑钢结构生产基地之一，在空间钢结构领域拥有先进的技术研发能 力和设计水平、强大的制造能力和丰富的施工经验，享有良好的品牌声誉。 1）技术领先优势 公司以市场为导向，建立了新产品试制开发、技术信息决策、检测试验等为一体的综合型科研机构与技术创新平台， 实施新产品、新技术的研究，与贵州大学、浙江大学等科研院所建立了技术合作关系，积极开展产学研合作，有力提升了公 司的自主创新能力。公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有钢结构行业唯一国家级企业技术中心；公司 还拥有具备建设部钢结构、网架甲级专项设计资质的东南网架设计院。 2013年，公司研究开发的装配式钢结构住宅技术创新及产业化示范工程项目，经国家发改委批准，被列为国家建筑行 业唯一的低碳技术创新和产业化项目。此外，报告期内公司还依托国家级技术中心，博士后科研工作站和省级院士工作站等 创新平台，成功开发、申报或结题省、市、区重大科技专项6项；开发并申报省级新产品、新技术12项；申报发明和实用新 型专利15项，获得授权专利6项，其中发明专利1项；荣获省部级科技进步奖项1项；参编发布的国家或行业标准2部。 公司技术水平不断提高的同时，也提升了项目承接能力、市场影响力、客户的认可度，保证了公司在钢结构行业持续 的技术优势和竞争优势。 2）一体化经营优势 本公司是国内少数采用国际上钢结构优势企业主要业务模式:设计、制造、安装一体化经营的钢结构工程企业之一。设 计是建筑产业的龙头，没有设计能力，企业不可能在激烈的行业竞争中保持领先地位；制造是钢结构产业化的基奠，设计最 终体现在制造上，安装以优质的制造为前提，制造能力体现在加工规模、装备力量、生产工艺等方面；安装是企业经营成果 的体现，国外企业把钢结构安装摆在最重要的位置。建筑钢结构企业须有一支技术过硬的安装队伍，能适应严格的安装要求、 严密的施工组织、完善的施工方案、娴熟的安装技术，并配之以先进的安装设备。 公司在空间钢结构领域的设计、制造、安装水准领先国内，并已接近国际先进水平。公司的设计院是建设部甲级专项 设计院，拥有专业的设计人员和国内先进的设计软件，已独立设计完成1000多项钢结构工程。公司拥有国内先进的制造加工 和检测设备，承接了国家、省市重点工程的钢结构工程，工程合格率达100%，多次获得建筑领域多项最高荣誉。 3）品牌优势 公司秉承“以设计为龙头、以制造为基础、以安装为关键，钢结构产业一体化发展”的经营方针，不断通过质量、诚信 和服务来打造自己的品牌，在高层重钢及空间钢结构领域，树立了高端市场的品牌形象。公司目前客户以政府、大企业集团 为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。良好的品牌 形象也为公司在轻钢领域争取优质客户、大型项目奠定了良好的基础。 2013年公司获得建设部鲁班奖1项，中国建筑优质工程钢结构金奖8项，浙江省建筑钢结构金刚奖6项，上海市钢结构优 质工程金钢奖1项。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。 4）营销优势 除本部外，公司在广州、天津和成都分别设立三家子公司，建立生产基地，以辐射市场前景广阔的华南、华北和西南 地区，为客户提供贴身式的服务。公司在华南、华东、华北、中南等地区设立20余个销售点，建立了一支年富力强、业务熟 练、市场开拓能力强的营销人员队伍，收集市场信息，联系客户，为客户提供售后服务。 公司在多变的市场和激烈的竞争中，确立了以“密切关注市场、快速反应出击、迅速作出决策”为核心的经营策略，拥 有一批经验丰富、管理能力强的高、中级管理人员，建立了一支高效的销售和采购团队，形成高效、灵活的经营机制。公司 钢结构产品的设计、制造和安装根据客户的需求及时调整，并不断提升技术水平，保证了公司在钢结构行业具有稳固的市场 地位。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 59,674.47 报告期投入募集资金总额 16,725.94 已累计投入募集资金总额 35,870.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由光大证券股份有限公司 采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资 金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金 为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.82万元，以前年度实际使用募集资金19,144.86万元, 以闲置募集资金暂时补充流动资金18,000.00万元，2013年度实际使用募集资金16,725.94万元，以闲置募集资金暂时补充 流动资金18,000.00万元，归还暂时补充流动资金的闲置募集资金18,500.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为459.16万元；累计已实际使用募集资金35,870.80万元，暂时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 17,500.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为881.98万元。 截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币7,185.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 住宅钢结构建设项目 否 13,706.22 10,864 2,514.62 3,436.08 31.63% 2014年 05月31 日 156.4 否 年产9万吨新型建筑 钢结构膜材项目 否 45,968.25 45,968.25 14,211.32 32,434.72 70.56% 2014年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 59,674.47 56,832.25 16,725.94 35,870.8 -- -- 156.4 -- -- 超募资金投向 合计 -- 59,674.47 56,832.25 16,725.94 35,870.8 -- -- 156.4 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1．2012年6月27日公司第四届董事会第十三次会议和2012年7月20日公司第五次临时股东大会 审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将年产9万吨新型建筑钢结构膜材 项目的实施地点变更为萧山临江工业园区。鉴于新厂区设施基础等条件较好，公司拟进一步提高膜 材项目的生产工艺，对其中纺丝环节的工艺流程进行了优化调整，因此对项目中的纺丝与卷绕设备 进行相应改进。经过与德国巴马格公司及北京中丽制机工程技术有限公司（以下简称：“北京中丽”， 系中国纺织科学研究院下属企业）多次技术交流与协商沟通，为确保年产9万吨新型建筑钢结构膜 材项目尽快按时投产，同时也为保证设备质量和性能符合年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目要求， 公司拟重新向北京中丽订购项目所需的纺丝与卷绕设备。同时为避免设备闲置，膜材项目原已订购 的纺丝与卷绕设备经德国巴马格公司技术调整后将用于“年产 9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维 项目”；按照募集资金使用的相关规定，对于已从募集资金账户支付的原计划用于购买德国巴马格公 司设备的预付款，将由浙江东南建筑膜材有限公司从一般资金帐户全部划转归还至募集资金账户， 以确保按照募集资金相关要求规范使用。上述事项经公司董事会四届二十次会议决议批准，浙江东 南建筑膜材有限公司已从募集资金账户支付的预付设备款，已于2013年5月21日从一般资金帐户 全部划转归还至募集资金账户。2. 根据募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目建设的实 际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，该项目预计于2013年11月30 日完工。 因位于临江工业园区项目实施地系新征建设用地，项目征地过程对建设产生了一定的影响； 同时在这期间公司根据新实施地的条件及相关配套对项目建设进行了相应调整，以进一步改进膜材 项目的生产工艺。经公司董事会四届二十五次会议决议，该项目预计于2014年12月完工。3.根据 公司四届八次董事会决议，公司决定用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。自2013 年上半年始，公司对当时正在实施的住宅钢项目进行了工艺改进，同时做了大量市场调研，对其中 部分设备的选型进行了优化调整。经公司董事会四届二十五次会议决议，拟将住宅钢结构建设项目 募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，余下2,842.22万元用于补充流动资金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司将“年产9万吨新型建筑钢结构膜材 建设项目”实施地点由杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内变更为杭州市萧 山区临江工业园区。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司董事会四届八次会议决议批准，公司于2012年1月20日以募集资金置换先期已投入募集资 金项目的自筹资金共计9,439.91万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 (1) 根据公司2012年1月13日第一次临时股东大会决议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金18,000万元，使用期限不超过6个月，2012年6月21日公司归还上述募集资金；(2) 根据 公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 18,000万元，使用期限不超过6个月，2013年1月10日公司归还上述募集资金。(3)根据公司2013 年2月1日第二次临时股东大会决议公告批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金18,000万 元，使用期限不超过12个月，本期公司已归还500万元，截至期末暂时补充流动资金尚未归还的闲 置募集资金17,500万元，2014年1月28日公司归还上述募集资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按照承诺投入募集资金项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州五羊 钢结构有 限公司 子公司 建筑业 承担各类 钢结构工 程（包括网 架、轻型钢 结构工程） 的制造与 安装 7,222.54万 元 304,763,494.11 101,894,964.70 275,797,213.40 13,540,401.15 9,645,812.49 天津东南 钢结构有 限公司 子公司 建筑业 钢结构、网 架及配套 板材的设 计、制造、 安装；承接 与以上相 关的土建 工程 800万美元 574,790,366.33 119,712,640.88 409,009,582.54 10,533,461.31 7,832,361.18 成都东南 钢结构有 限公司 子公司 建筑业 钢结构、网 架、铝锌硅 复合板、彩 涂钢板设 计、制造、 安装、承接 与此相关 的土建工 程 12500万元 491,810,252.31 127,562,710.72 332,056,869.12 1,391,876.60 628,871.55 浙江东南 钢结构有 限公司 子公司 建筑业 钢结构、板 材设计、制 造、安装及 工程承接 1亿元 368,681,708.85 113,683,233.77 367,533,109.94 2,746,613.82 1,054,399.49 大连湘湖 钢结构有 限公司 子公司 建筑业 钢结构、网 架及其配 套板材的 设计、安 800万元 8,516,306.36 8,426,867.16 470,400.00 401,863.66 392,455.66 装，承接与 以上项目 相关的土 建工程施 工 安徽东南 网架有限 公司 子公司 建筑业 网架、钢结 构及配套 板材的安 装 100万元 1,004,319.20 984,581.20 0.00 -5,573.29 -5,573.29 芜湖东江 网架有限 公司 子公司 建筑业 网架、钢结 构及配套 板材制造、 安装 100万元 1,005,470.41 986,464.41 0.00 -5,585.32 -5,585.32 杭州东南 建筑劳务 分包有限 公司 子公司 服务业 焊接、油 漆、脚手架 作业；建筑 劳务分包 500万元 12,756,743.27 4,204,281.95 1,740,083.00 307,688.61 120,241.82 浙江东南 建筑膜材 有限公司 子公司 制造业 聚酯化纤 膜材，土工 布，涤纶工 业长丝生 产、销售 46,688万元 1,040,229,736.07 457,945,375.33 7,615.00 -8,929,668.30 -8,916,006.30 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 年产20万吨超仿真 差别化纤维项目 40,867.99 18,806.59 36,922.75 74.44% 尚未投产 年产9万吨抗静电 抗紫外差别化聚酯 纤维项目 53,968.49 13,147.53 13,147.53 19% 尚未投产 合计 94,836.48 31,954.12 50,070.28 -- -- 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 2012年3月9日公司公告了《关于全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建 设年产20万吨超仿真差别化纤维项目的公告》（公告编号：2012-011）；2013年3 月19日公司公告了《关于全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9 万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的公告》（公告编号：2013-014） 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业基本情况 目前，钢结构广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站、桥梁、塔桅领域。钢结构在 制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新 兴产业，受到了国家的高度重视。 近几年，钢结构建筑得到普及和持续发展，钢结构广泛应用到建筑、铁路、桥梁和住宅等方面，各种规模的钢结构企业 发展迅速，世界先进的钢结构加工设备基本齐全，数百家钢结构企业的加工制作水平具有世界先进水平。钢结构设计规范、 钢结构材料标准、钢结构工程施工质量验收规范、以及各种专业规范和企业工法基本齐全。通过近几年与国外钢结构行业的 交流和增进了解，中国的钢结构产业总体上具有世界先进水平。 2、行业政策 钢结构建筑具有自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工周期短、工业化程度高、节能环保等优点，能广泛应用于各 项工程建设。钢结构属于国内建筑领域的新兴产业，在我国节能减排的战略发展背景下，符合国家大力发展节能省地型建筑、 建设资源节约型社会的长期政策导向，受到了国家政策的积极支持，被列为建设部十大新技术之一。 在产业政策方面，1999年《国家建筑钢结构产业，“十五”计划和2010年发展规划纲要》提出在，“十五”期间，建筑钢结 构行业要作为国家发展重点。2002年，建设部发布了《钢结构产业化技术原则》；2003年，《建设事业技术政策纲要》指出， 2010年建筑钢结构用钢量要达到钢产量的6%；2007年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势和发展对策》，提 出“十一五”期间持续较长对钢结构鼓励支持的正确导向和相关政策、措施、进一步推广和扩大钢结构的应用。2009年，国务 院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》，提出要研究出台扩大工业厂房、公共建筑、商业设施等建筑物钢结构使用比例的规定。 2011年7月，住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》已把“建筑节能”列入十二五规划的发展目标之一。规划要求，建筑 产品施工过程的单位增加值能耗下降10%，钢结构工程比例增加；新建工程的工程设计符合国家建筑节能标准要达到100%， 新建工程的建筑施工符合国家建筑节能标准要求。2012年11月，十八大把新型工业化和城镇化列入全面深化改革开放的目标， 提出了加快转变经济发展方式，推进城镇化建设，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动的要求。2012 中央经济工作会议提出，要走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。这一系列指导产业的政策的提出将大大有利于钢 结构市场的向前发展。 3、行业前景 （1）与国际发达国家相比，我国钢结构产品在建筑总量中的比重有较大的提升空间。 在美国、日本等发达国家，钢结构已成为主导的建筑结构形式，广泛应用于高层、超高层、大跨度和大空间建筑，工业、 商业、社区、文教卫生等建筑，以及大部分的低层非居住型建筑也大多采用钢结构。另一方面，我国的城市化进程不断加快。 从发达国家的工业化和城市化经历来看，工业化和城市化伴随着大量的基础设施和房屋建筑，这些将对我国钢结构产品产生 持续长期的需求，预示着我国钢结构行业具有广阔的发展前景。 （2）空间钢结构受益于基础设施及公共设施的建设。 受益于基础设施及公共设施的建设，空间钢结构在铁路、公路、机场为代表的基础设施建设中得到了大规模的应用。同 时，城市化的进程也促使体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，将进一步推动空间钢结构的市场需求。近年来，我国文 体事业基础建设投资逐年增大，体育场馆和会展中心的建设也将大幅拉升空间钢结构的投资，成为促进空间钢结构需求的有 利因素。 （3）高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。 多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。近年来，高档写字楼尤其是其中的超高层 高档写字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比例正处于快速提升期；全世界超高层 建筑中，纯钢结构的占大多数。随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高，将带动未来城市高层或超高层建筑的 不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。 （4）海外钢结构项目增加。 我国钢材价格比国际价格低，劳动力成本低，钢结构制作质量优良，在国际工程市场上有较强竞争力。 国内奥运场馆和上海环球金融中心为代表的一系列高难度钢结构建筑体现了我国钢结构行业的发展水平。经过大量海内 外“难、特、异”工程的锻炼和洗礼，我国钢结构行业涌现出一批在技术、管理、资金等各方面综合实力较为强劲的企业，它 们不但在国内展开激烈的市场竞争，不断将我国钢结构行业水平推向新的高度，同时，部分行业领先者还拥有极具开拓精神 的海外业务团队，积极参与到国际市场竞争中。随着我国钢结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。 （二）公司发展战略及经营计划 1、公司未来发展战略 公司将继续实施年初经济发展的总体思路与目标，着力抓好市场开发，着力加强企业管理，着力提升发展质量，坚定不 移实施“主业兴企”战略，在发展理念、业务营销、科技引领、体制机制健全与完善等方面不断创新与突破，有效推进产业结 构高新化、生产布局合理化、经济效益稳健化、经营管理现代化、企业架构梯队化，大力增强企业核心竞争能力，实现企业 更好更快发展。 2、新年度的经营计划 在分析当前的宏观经济形势之后，公司力争在2014年实现主营业务收入42.79亿元，将财务、销售、管理三项费用控制 在4.20亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，也不构成公司对2014年度 业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确 定性，请投资者特别注意） 公司将进一步提升品牌意识和市场理念，品牌就是竞争力，就是市场，就是效益，就是未来；市场空间决定企业发展空 间，市场是企业生存之本，效益之源，更是企业考量资本实力、品牌实力、技术实力和信誉实力的竞争舞台。2014年，公司 将继续以高端客户和高端市场的市场定位坚持走精品路线。 2014年，公司将施行“机器换人”的方式提升制造能力；将贯彻实施“轻资产投入，重技术、重标准、重管理”的发展模式， 保证业务增长所需的产能要求。 （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、根据钢结构行业的业务特点结合目前公司业务订单增长的趋势，公司日常经营资金需求将会不断增加。公司一方面 将加大应收款的回笼力度，提高资金周转率，降低财务费用；同时利用银行间接融资的形式，采取流动资金贷款、开具银行 承兑汇票、保函、票据、国内保理等融资方式。 2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求及使用计划 根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金在募投项目中的分配使用计划》，由于2011年度非公开发 行股票募集资金净额59,674.47万元占两个项目总投资额69,696.00万元的85.62%。公司根据上述两个项目的实际情况，决定 用募集资金45,968.25万元投资年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目，用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。 3、根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产20 万吨超仿真差别化纤维项目的议案》，投资建设超仿真差别化纤维项目，该项目总投资为49,600.00万元，项目资金主要通过 企业自筹资金解决。 4、根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静 电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》，投资建设年产 9 万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目，总投资为 69,200.00 万 元，项目资金主要通过企业自筹资金解决。 （四）可能面对的风险 1、应收账款回款风险 随着公司业务规模的扩张，应收账款余额的增长较快，结算周期较长，公司的应收款数额不断增大，若应收账款催收不 利或因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能给公司带来坏账的风险。 公司的应收账款数额较大与公司所处的行业有关。公司为专业承包商，所承揽的钢结构工程业务通常是由施工总承包商 从大型基础设施工程中分包而来，验收结算通常需要等待整个总包工程竣工后才能一并完成，跨年度结算的情况比较常见。 根据行业特点，工程承包合同通常采取分期回笼货款的方式，当整个工程安装完成并根据《工程安装进度表》确认收入时通 常可收到全部工程款的70%左右，尚有约30%的工程款需待整个总包工程最终验收竣工后才能结算。即使在建设工程全部竣 工结算后，发包人通常还需要按工程价款结算总额的5-10%左右预留质保金，责任期（通常为1-3年）满后全额付给本公司， 因而质保金部分形成的应收账款账龄较长。所以，公司每年都有占营业收入较大比例的应收账款。公司以中高端客户为主， 客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比 如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公 司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程 款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来一定的经济损失。 2、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括 政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格经常处于变动之中。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部 分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程 合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定 的风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争剧烈；在中高端市场，同 业加大固定资产投资，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分 市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。竞争日益加剧的钢结构行业将给公司经营发展和盈利能力都 会带来一定风险。 在轻型钢结构领域，中小型钢结构企业众多，主要以价格为竞争手段，市场竞争较为激烈。鉴于运输半径所限，轻型钢 结构业务的竞争以区域化为主，如果不能够优化轻型钢结构业务的布局，将影响公司在部分区域的市场竞争优势。 多高层钢结构、空间大跨度钢结构对企业的设计、制造、安装、管理等均有较高要求，市场进入门槛较高。尽管公司在 多高层钢结构及空间钢结构领域具有深厚的技术积淀、丰富的项目经验及高端的品牌形象，但随着钢结构行业的发展，不断 涌现出一批拥有较强资金实力、技术实力的大型钢结构企业参与到多高层钢结构、空间大跨度钢结构领域的市场竞争中。公 司如果不能继续提高其专业技术水平，则将在一定程度上影响到公司在多高层钢结构、空间大跨度钢结构领域的相对市场份 额和业务发展速度。 4、工程分包经营模式的风险 在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包， 发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建 立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对 分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 5、跨行业经营风险 公司在建的年产20万吨超仿真差别化纤维项目和拟建的年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目虽然符合国家《产 业结构调整指导目录（2011年本）》的产业导向，属于国家鼓励类新材料项目，但与公司目前主营业务存在较大差别，属于 跨行业经营。公司拟涉足化纤行业，存在经营经验不足，以及未来化纤行业市场不确定性等风险，面临跨行业经营风险。 6、安全生产管理的风险 钢结构行业无论在生产过程还是在安装过程，安全风险一直都受到重视，对企业的发展也尤为重要。公司高度重视安全 生产工作，制订各类相关制度和管理办法，建立了公司领导主持，生产部门管理，安监部门监督，车间班组负责，作业员工 守规的完整的安全生产管理体系。公司已取得安全生产许可证，且近三年公司并未发生重大安全事故，但因工程施工主要在 露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造 成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。 7、人才与技术的风险 钢构行业中低端市场技术含量较低，但高端市场对技术的要求较高，无论从技术人才的引进、储备，还是保持技术人员 的稳定性方面，都对企业带来一定挑战，需公司制定完备人才引进、培养和激励机制。同时，钢结构行业的技术保密要求也 较高，虽然部分技术可通过申请专利的形式得到保护，但仍有很多非公开的生产技术需加以保护。此外，公司在生产过程中 也常面临着技术瓶颈，需要高层次的人才和强有力的科研机构支持。由此可见，技术人才的稳定性和技术的保密性对公司的 经营发展至关重要，存在一定的人才与技术风险。 8、潜在诉讼风险 作为钢结构网架生产、销售、施工为一体的施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任， 在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索 权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。 9、宏观经济周期和政策变化的风险 钢结构企业产品原材料主要为钢构件、彩钢板等建筑结构用钢，钢材价格波动对公司主营业务成本影响较大；而其客户 群体主要集中在政府行政事业部门或者实力较强的企业集团。钢结构企业产业链的上下游受到国家宏观调控政策的影响较明 显，一旦国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也相应的放缓，因此将影响到公司 下游客户投资意愿，尤其是政府部门的公共投资意愿下降，将对公司业务的发展造成一定影响。同时，受当前全球经济疲软 影响，原材料价格的波动也较大，对公司的成本控制也带来一定压力。虽然公司通过建立完善的市场信息跟踪体系以及加强 产品的质量控制体系，不断提高自身的品牌实力和技术实力，积极开拓国内国外市场，以应对不断变化的宏观经济形势。但 宏观经济形势的不利变化仍有可能对公司未来的经营发展带来一定风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格执行《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规 定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度利润分配方案为：以公司总股本374,300,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)， 并每10 股送红股2 股。 2011年度资本公积金转增股本方案为：以总股本374,300,000股为基数向全体股东每10股转增股份8股。 （2）2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本748,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元 (含税) （3）2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本748,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元(含 税)。本利润分配预案需提交公司2013年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 7,486,000.00 60,467,506.65 12.38% 2012年 11,229,000.00 82,369,117.65 13.63% 2011年 9,357,500.00 90,218,297.28 10.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.10 分配预案的股本基数（股） 748,600,000 现金分红总额（元）（含税） 7,486,000.00 可分配利润（元） 460,706,039.59 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 60,467,506.65元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 64,088,915.64元的10%提取盈余公积6,408,891.56元后， 加上合并会计报表年初未分配利润417,876,424.50元，减去已分配2012年红利11,229,000元，报告期末可供股东分配的利 润为460,706,039.59元。出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2013年12月31日的公 司总股本74,860万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计分配股利7,486,000元。本次股利分配 后合并会计报表未分配利润余额为453,220,039.59元结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月11日 公司会议室 实地调研 机构 富安达基金、申万 菱信基金 公司生产经营情况、募集 资金项目及自筹项目的相 关情况等 2013年03月27日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券 公司生产经营情况、募集 资金项目及自筹项目的相 关情况等 2013年07月22日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 公司生产经营情况、募集 资金项目及自筹项目的相 关情况等 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司未发生占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼仲裁事项。 其他诉讼仲裁事项见本报告第十节“财务报告”之“九或有事项”之“1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响”。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 浙江东南 网架集团 有限公司 控股股东 出售商 品、提供 劳务 钢结构建 造 市场价 2,093.26 0.56% 2011年 10月25 日 巨潮资讯 网《关于 公司承建 控股股东 浙江东南 网架集团 有限公司 东南科技 研发中心 钢结构的 公告》（公 告编号： 2011-048） 浙江东南 网架集团 有限公司 控股股东 采购商 品、接受 劳务 货物运输 市场价 1,714.83 0.83% 2013年 08月27 日 巨潮资讯 网《关于 与浙江东 南网架集 团有限公（未完）  |