[董事会]亚太科技：董事会关于2013年募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-024 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 关于 2013年募集资金存放与使用情况的专项报告 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年12月31日止的 “关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1 元，发行价格为每股40.00 元，截至2011年1月11日 止，公司募集资金总额为1,600,000,000元，扣除发行费用52,774,800元，实际募集资金净额为 1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公 W[2011]B002号《验资报告》。 （二）募集资金使用情况 金额单位：人民币元 项 目 2011年-2012年 累计金额 2013年金额 合计 实际募集资金净额 1,547,225,200.00 1,547,225,200.00 减：置换预先投入募集项目资金 240,594,963.99 240,594,963.99 直接投入募集项目资金 597,926,931.90 142,426,285.60 740,353,217.50 加：利息收入 43,904,572.74 10,456,783.13 54,361,355.87 加：已收到的理财产品收益 12,122,739.69 12,122,739.69 减：手续费支出 18,338.28 8,745.33 27,083.61 募集资金余额 752,589,538.57 632,734,030.46 632,734,030.46 其中：尚未到期的理财产品 595,000,000.00 595,000,000.00 募集资金专用账户余额 37,734,030.46 37,734,030.46 二、 募集资金存放与管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻 合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了七个募集资金存储专户。分别为： （1）华夏银行无锡分行锡沪支行，账号：417125-0001819100013719； （2）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030155260000289； （3）民生银行无锡支行，账号：3201014210005716； （4）中国银行无锡南长支行，账号：472858227549注； （5）中国银行无锡南长支行，账号：498859043056； （6）农业银行无锡东亭支行，账号：650601040010447； （7）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030154740002806 注：中国银行江苏省分行于2011年6月进行系统升级，本公司中国银行无锡南长支行募集资 金专户账号由484-97108094001变更为472858227549。 因募集资金投向项目资金使用完毕等原因，截至2013年12月31日，募集资金专户销户情况 如下： 1、2012年6月26日，因“收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资” 超募资金投向项目 资金使用完毕，农业银行无锡东亭支行（账号：650601040010447）募集资金存储专户已办理了注销 手续。 2、2013年3月5日，为提高资金使用效率，强化资金管理，将用于超募资金的存放和使用的 民生银行无锡支行（账号：320101-4210005716）的资金1,044,553.60元划转到公司开设在浦发银行 锡山支行的另一个募集资金专户（账号：840301-55260000289），公司于2012年3月5日完成销户。 所有民生银行专户的项目后续支出全部转移至浦发银行专户支出。 3、2013年6月24日，因“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一 期项目”募集资金投向项目资金使用完毕，中国银行无锡南长支行（账号：472858227549）募集资 金存储专户已办理了注销手续。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定， 本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议 案》，公司使用最高额度不超过7亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保 本型银行理财产品，授权公司管理层具体实施相关事宜以及由公司董事长签署相关法律文件。公司 于2013年3月12日在农业银行东亭支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金 的现金管理，账户：650601040010892；于2013年4月27日在宁波银行股份有限公司无锡分行开立 了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账号：78010122000202114。 本公司及全资子公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和上述七个募集资金专户及二个募集资 金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 账户类别 12月31日余额 华夏银行无锡分行锡沪支行 417125-0001819100013719 募集资金专户 421,498.79 上海浦东发展银行无锡锡山支行 84030155260000289 募集资金专户 10,954,504.38 上海浦东发展银行无锡锡山支行 84030154740002806 募集资金专户 11,892,640.46 中国银行无锡南长支行 498859043056 募集资金专户 10,291,916.45 农业银行东亭支行 650601040010892 现金管理专户 4,172,333.50 宁波银行股份有限公司无锡分行 78010122000202114 现金管理专户 1,136.88 合 计 37,734,030.46 截至 2013 年 12 月 31 日，尚未到期理财产品余额如下： 金额单位：人民币元 银行 品种名称 类型 金额 购买日 期限 预期 收益 农业 银行 “本利丰”定向 （BFDG201394） 保本保 证收益 300,000,000.00 2013年3月11日 364天 4.80% 浦发 银行 利多多理财计划 2013年HH495期 保本保 证收益 100,000,000.00 2013年12月26日 90天 6.50% 浦发 银行 现金管理一号 保本保 证收益 20,000,000.00 2013年9月16日 7天周期，提 前通知赎回 4.00% 农业 银行 “本利丰”人民币信托 理财产品对公系列 （苏）20130009 保本浮 动收益 100,000,000.00 2013年3月27日 365天 5.60% 宁波 银行 智能定期理财4号 保本浮 动收益 25,000,000.00 2013年12月2日 90天 5.60% 中国 银行 人民币按期开放 保本保 证收益 15,000,000.00 2013年11月5日 62天 4.30% 中国 银行 人民币按期开放 保本保 证收益 35,000,000.00 2013年11月8日 94天 4.50% 合计 595,000,000.00 三、 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 154,722.52 本年度投入募集资金总额 14,242.63 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 98,094.82 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变更 项目( 含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总 额(1) 本 年 度 投 入 金 额 截至期末累 计 投入金额(2) 截 至 期 末 投 入进度 (3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定 可使用状 态日 期 本 年 度 实现的效 益(万元) 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 亚太轻合金（南通）科技有限公司汽 车用轻量化高性能铝合金一期项目 否 46,350.00 56,350.00 0.91 56,504.68 100.27% 2012年12月 3,149.28 否 否 高性能无缝铝合金复合管研究及其 产业化扩建项目 否 5,680.00 5,680.00 2,976.81 52.41% 2012年9月 2,247.64 否 否 承诺投资项目小计 52,030.00 62,030.00 0.91 59,481.49 5,396.92 超募资金投向 收购子公司无锡海特铝业有限公司 外方所持25%股权 否 3,165.42 3,165.42 3,165.42 100.00% 2011年7月 583.98 不适用 公司综合型总部建设 否 6,200.00 6,200.00 3,985.30 664.28% 2012年12月 不适用 年产9,900吨热交换平行流铝合金管 生产线技术改造项目 否 14,218.60 14,218.60 1,598.55 3,813.64 26.82% 2014年1月 不适用 收购博赛安信达（无锡）铝业有限公 司100%股权 否 3,118.00 3,118.00 3,118.00 100.00% 2011年12月 -670.40 不适用 对收购的博赛安信达（无锡）铝业有 限公司增资 否 11,882.00 11,882.00 11,887.80 100.05% 2012年6月 不适用 精密模具研发与制造中心 否 4,000.00 4,000.00 345.13 345.13 8.63% 2015年1月 不适用 新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤 压材项目 否 60,000.00 60,000.00 12,298.04 12,298.04 20.50% 2018年6月 不适用 超募资金投向小计 102,584.02 102,584.02 14,241.72 38,613.33 -86.42 合计 154,614.02 164,614.02 14,242.63 98,094.82 5,310.50 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目情况：2011年11月取得了ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证 书；报告期末该项目除少量辅助设备外固定资产投资已到位，生产正常，有盈利尚未达到预期收益，2013年实现营业收入55,721.62万元，净 利润3,149.28万元。目前公司项目验收工作已完成。 2、高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目主要包括一条技改生产线和一条新建生产线。项目于2012年9月实施完毕，效益未达 到预计收益，主要原因是部分客户出于成本压力等原因未采用该工艺的产品，目前该生产线主要生产满足高端汽车品牌用挤压材，剩余部分 产能生产其他铝挤压产品，目前已启动了江苏省科技厅的现场验收工作。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、公司募集资金154,722.52万元，募集资金承诺投资项目总额52,030万元，超募资金为 1,026,925,200 元。截至 2013年12月31日，公司超 募资金计划已全部安排完毕。 2、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》及《关 于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。同意公司使用部分超募资金31,654,170.90元采取现金方式收购江南控股有限公司所持有的无锡 海特铝业有限公司25%股权； 同意公司使用超募资金6,200万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部， 作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于江 苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司25%股权及建设综合型总部的核查意见》，同意上述超募资金使 用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。截至2012年12月31日，收购无锡海特铝业有限公司外方股权项目已完成，无锡海 特铝业有限公司已于2011年6月29日完成相关工商变更登记手续并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011年7月， 本公司与中国工业博览园中博商务中心开发商无锡市博南置业有限公司签订《商品房买卖合同》并预付3,700万元购房款，2012年支付集团信 息化系统178.9万元，购买办公用设备106.4万元，合计285.30万元。截至2013年12月31日，公司综合型总部建设项目已投入资金3,985.30万元。 3、2011年9月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项 目的议案》，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。经独立董事、监事会审 核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2013年12月31日，年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项 目已投入资金3,813.64万元。 4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股 权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金3,118万元采取现 金方式收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%的股权；同意公司使用部分超募资金11,882万 元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中5,950万元注入注册资本、5,932万元作为资本公积）。经独立董事、监事会审核 通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月，本公司支付股权转让款2,338.50万元，2012年1月支付余款779.50 万元，合计3,118万元。 2011年12月12日，公司对博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资11,882万元，于2011年12月20日了完成相关工商变更 登记手续并取得无锡市锡山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公 司增资以补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司进行增资，以补充募投 项目“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金由46,350 万元调整至56,350万元。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2012年1月17日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。2012年3月7日，亚太轻合金（南通） 科技有限公司在南通市海安工商行政管理局办理了工商变更登记手续。截止2013年12月31日，亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量 化高性能铝合金一期项目共投入资金56,504.68万元，已于2013年6月24日使用完毕同时办理专户销户手续。 超募资金的金额、用途及使用进展情况（续） 6、2013年1月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，同 意使用超募资金4,000万元建设精密模具研发与制造中心，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了 同意意见。截至2013年12月31日，精密模具研发和制造中心投入资金345.13万元。 7、2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项 目的议案》，同意使用60,000万元新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证 券股份有限公司出具了同意意见。2013年4月22日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻 量化高性能铝挤压材项目的议案》。截止2013年12月31日，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目投入资金12,298.04万元。 8、2013年2月21日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最 高额度不超过7亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该7亿元额度可滚动使用，授权期 限自股东大会审议通过之日起一年内有效，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2013 年3月11日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。截止2013年12月31 日，已购买尚未到期的银行理财产品5.95亿元，其中农业银行4亿元，浦发银行1.2亿元，中国银行5,000万元，宁波银行2,500万元，已 收到理财产品收益12,122,739.69元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2011年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 24,059.496399 万元，已经江苏公证天业会计师事 务所有限公司出具苏公W（2011）E1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年1月18日公司第二届董事会 第四次会议决议，同意公司使用募集资金24,059.496399万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000 万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。经独立董事、监事会审核 通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金股份有限公司2011年度使用超额募集 资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。报告期内，本公司 实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额5,000万元。截至2011年10月14日，公司已将5,000万元如期归还于民生银行无 锡支行募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金632,734,030.46元，其中用于购买保本型银行理财产品59,500万元，存于银行专户37,734,030.46元。 募集资金其他使用情况 无募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、募集资金其他事项 为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2013年6月26日， 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项 的议案》。截至2013年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝 挤压材项目”项目款项28,280,117.14元，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2014年4月1日 中财网
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