[公告]圣莱达：拟进行资产重组项目评估说明
宁波圣莱达电器股份有限公司 拟进行资产重组项目 评 估 说 明 龙源智博评报字（2014）第1002号 （第1册，共1册） 北京龙源智博资产评估有限责任公司 二〇一四年三月七日 宁波圣莱达电器股份有限公司 拟进行资产重组项目 评 估 说 明 龙源智博评报字（2014）第1002号 （第1册，共1册） 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................................................................. 1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.......................................................................... 2 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .. 2 二、关于评估目的的说明 ................................................................................ 22 三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................................ 23 四、关于评估基准日的说明 ............................................................................ 23 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................................ 24 六、资产及负债清查情况说明 ........................................................................ 24 七、资料清单 .................................................................................................... 25 一、评估对象与评估范围说明 ........................................................................ 28 二、资产核实情况总体说明 ............................................................................ 29 第四部分 资产基础法评估技术说明 ..................................................................................... 36 流动资产评估说明 ............................................................................................ 36 长期股权投资评估说明 .................................................................................... 43 机器设备评估说明 ............................................................................................ 45 房屋建（构）筑物评估说明 ............................................................................ 56 在建工程评估说明 ............................................................................................ 64 土地使用权评估说明 ........................................................................................ 65 专利等无形资产评估说明 ................................................................................ 94 其他无形资产评估说明 .................................................................................. 156 长期待摊费用评估说明 .................................................................................. 157 递延所得税资产评估说明 .............................................................................. 159 负债评估说明 .................................................................................................. 160 第五部分 评估结论及其分析 ................................................................................................. 162 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 评估说明供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或 者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况 （一）委托方和被评估单位概况 本次评估委托方宁波圣莱达电器股份有限公司，亦是被评估单位。 1. 企业名称：宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”） 2. 注册地址：浙江省宁波市江北工业园区C区金山路298号 3. 法定代表人：杨宁恩 4. 注册资本：160,000,000.00元 5. 股票代码：002473 6. 股票简称：圣莱达 7. 上市日期：2010年9月10日 8. 上市地点：深圳证券交易所上市 9. 营业执照注册号：330200400011799 10. 成立日期：2004年3月11日 11. 营业执照的许可经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工 12. 企业历史沿革 ⑴公司设立 圣莱达系经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]148号文批准，于2009年3 月18日由原宁波圣莱达有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立， 同时为增加资本向社会公开发行2,000万股人民币普通股。 经中国证监会证监许可[2010]1125号《关于核准宁波圣莱达电器股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2010年8月18日在深圳证券交 易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股1,600万股，网 下向询价对象配售400万股，共公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行 价为每股16元，共向社会募集资金32,000万元。发行结束后，本公司总股本为 8,000万股，其中发起人股为6,000万股，社会公众股2,000万股。公司设立时股 本结构如下： 股本结构表 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 未上市流通股份 6,000.00 75.00 其中：社会法人股 6,000.00 75.00 上市流通股份 2,000.00 25.00 其中：社会公众股 2,000.00 25.00 股份总数 8,000.00 100.00 2010年9月10日，圣莱达人民币普通股1600万股在深圳证券交易所挂牌上 市。配售对象参与网下配售获配股票的400万股于2010年12月10日上市交易。 ⑵设立后历次股本变动情况 ① 2011年资本公积转增股份 2011年6月16日，通过2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，并 经宁波市对外贸易经济合作局下发的甬外经贸资管函[2011]415号文批准，以本公 司2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，不送股。转增后公司总 股本增加到16,000万股，其中流通股4,000万股。 ② 2011年有限售条件流通股份上市 2011年9月13日，公司1,280万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限 售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为10,720万股，无限售条 件的流通股为5,280万股。 ⑶2013年重要事项进展情况 ① 重大事项停牌 公司于2013年5月27日接到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司 （原宁波圣利达投资咨询有限公司）关于正在筹划可能涉及上市公司重大事项的 通知，于次日5月28日发布《重大事项停牌公告》，并于当日开市起停牌。2013 年6月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2013-018号临 时公告），公司股票自2013年6月21日开市时起继续停牌。2013年6月24日， 公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项 及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重 组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易 对手方的商务谈判、签署框架性协议等。2013年7月17日、2013年9月18日， 公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》及《关于筹划重 大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，公司股票继续停牌。公司股票停牌期 间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 ② 关于仲裁事项公告 公司2013年7月19日收到宁波仲裁委员会就宁波圣莱达电器股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”） 建设工程施工合同纠纷一案的《宁波仲裁委员会受理通知书》。公司于2013年7 月24日发布了公告编号：2013-026的《关于仲裁事项公告》。9月24日下午宁 波仲裁委员会第一次开庭，庭审双方处于各自举证状态。截止12月31日，本公 司与华丰建设股份有限公司处于调解之中。 ⑷基准日股权结构及前十大股东 ① 截至评估基准日，圣莱达的股本结构如下： 圣莱达的股本结构表 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、无限售条件的流通股 5,280.00 33.00 其中：流通 A 股 5,280.00 33.00 二、有限售条件的流通股 10,720.00 67.00 其中：境内法人持股 10,720.00 67.00 总股本 16,000.00 100.00 ② 截至评估基准日，公司前十大股东持股情况如下： 前十大股东持股情况表 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 宁波金阳光电热科技有限公司 61,200,000 38.25 爱普尔（香港）电器有限公司 40,000,000 25.00 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 6,000,000 3.75 宁波东元创业投资有限公司 2,500,000 1.56 何友国 1,000,000 0.69 严柏志 773,799 0.48 雷正宇 505,898 0.32 吴晓峰 397,051 0.25 夏明兰 380,332 0.24 张为民 375,090 0.23 圣莱达近三年控股股东为宁波金阳光电热科技有限公司，实际控制人为杨宁 恩先生，未出现控股权变更的情形。 13. 企业组织架构 14. 实际主营业务、辅营业务及主要经营业绩 股东大会 监事会 董事会 总经理 整机生产总监行政总监副总经理 证 券 部 研 发 部 办 公 室 温 控 注 塑 车 间 采 购 模 具 部 人 力 资 源 部 储 运 五 金 车 间 研发总监 整 机 计 划 部 测 试 中 心 国 际 业 务 一 部 国 际 业 务 二 部 国 内 业 务 一 部 品 质 管 理 部 售 后 服 务 部 成 品 注 塑 车 间 温 控 装 配 车 间 成 品 装 配 车 间 国 内 业 务 二 部 营销总监 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 品质技术总 温 控 器 技 术 部 董事会办公室 审 计 部 塑 料 改 性 车 间 新 材 料 车 间 财务总监 财 务 部 物 流 部 设 备 工 程 部 部 件 计 划 部 认 证 销 售 管 理 部 温控生产总监 圣莱达主要从事电热电器、电机电器及配件的制造、加工，其中温控器及高 端电热水壶，年销售额占比在89%以上。圣莱达2011－2013三个年度分别实现营 业收入22,822.61万元、20,512.75万元、16,612.78万元，实现营业利润1,799.60 万元、1,854.41万元、52.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,897.25万 元、2,184.43万元、298.70万元。 15．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩： 近三年财务状况表（合并口径数） 金额单位：人民币万元 序 号 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 1 流动资产 31,362.19 29,229.43 25,404.73 2 非流动资产 15,565.06 20,971.58 21,166.46 3 其中：固定资产 4,232.24 13,250.52 13,825.75 4 在建工程 5,084.55 1,268.66 467.93 5 无形资产 5,323.57 5,195.17 5,066.45 6 递延所得税资产 60.22 75.86 228.49 7 长期待摊费用 864.49 1,181.36 1,577.84 8 资产总计 46,927.25 50,201.01 46,571.19 9 流动负债 2,983.85 5,631.18 3,254.50 10 非流动负债 - - 48.16 11 负债总计 2,983.85 5,631.18 3,302.66 12 净 资 产 43,943.40 44,569.83 43,268.53 近三年经营成果表（合并口径数） 金额单位：人民币万元 序 号 项目 2011年度 2012年度 2013年度 1 营业收入 22,822.61 20,512.75 16,612.78 2 营业成本 18,248.85 15,610.45 13,040.51 3 营业税金及附加 87.48 131.79 115.70 4 销售费用 518.46 501.05 420.85 5 管理费用 2,559.52 2,782.22 3,047.30 6 财务费用 -423.32 -480.01 -366.00 序 号 项目 2011年度 2012年度 2013年度 7 资产减值损失 32.01 112.84 302.06 8 公允价值变动收益 - - - 9 投资收益 - - - 10 营业利润 1,799.60 1,854.41 52.36 11 营业外收入 499.84 673.22 233.79 12 营业外支出 46.16 19.25 25.87 13 利润总额 2,253.28 2,508.38 260.28 14 所得税 356.04 323.95 -38.42 15 净利润 1,897.25 2,184.43 298.70 以上的数据系经众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具 了“沪众会字(2012)第0610号”、 “沪众会字(2013)第0702号”、“众会字(2014) 第847号”标准无保留意见的审计报告。 16．截至评估基准日，圣莱达拥有3家控股子公司。至2013年底，圣莱达温 控器及电热水壶销量分别达到3318万套和195万只，温控器及电热水壶销量均居 国内领先位臵。 按业务划分，圣莱达业务主要分为温控器及电热水壶业务。其中： 温控器生产业务： 2011年、2012年、2013年圣莱达温控器业务销量分别为 1736万套、1560万套、3318万套，环比增长1.12%； 电热水壶业务：2010年、2011年、2012年圣莱达电热水壶业务销量分别为 279万只、250万只、195万只，环比增长-19.71%； 圣莱达作为国内最大、全球前三的温控器生产基地，行业内第一批国家高新 技术企业、《电热水壶性能要求及试验方法》国家标准起草单位、《家电及近似 用途的安全液体加热器的特殊要求》国家安全标准改标单位，以及商务部机电商 务家电分会理事单位。已拥有90余项国内外实用新型和外观设计专利，产品全部 获得TUV、CE、CCC、CB、GS等质量及安全认证。年产高精度“阳光”牌温控器 1200余万套，以良好的性价比与全球数十家著名电水壶整机企业建立了战略合作 关系，提供的产品及服务已全面进入欧美、日本、俄罗斯等国家和地区。成为英 国斯瑞克斯温控器专利全球唯一共享者，并已开始涉足“极速开水机”“极速咖啡机” 等即热式智能化生活电器的研制与销售。 17．执行的主要会计政策 （1）财务报表的编制基础 公司财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企 业会计准则”）编制，以持续经营为基础列报。 编制财务报表时，除某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本为计价 原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）会计期间 公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （3）记账本位币 公司记账本位币和编制财务报表所采用的货币均为人民币。 （4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 ⑴同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 ⑵非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之 前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。 支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持 有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买 日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对 价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方 的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 （5）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司的财 务报表。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与母公司一致的会计期间和会计政策。母 公司与子公司、子公司与子公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益 及股利于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中 所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权 益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现 金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。 在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金 流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务 报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控 制时一直存在。 （6）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 （7）外币业务 ①外币交易 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 ②外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额， 在股东权益中以单独项目列示。 以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期 汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （8）金融工具 ⑴金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 ⑵金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金 融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 (4)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持 有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 ⑶金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当 某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处 置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 ⑷金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 ⑸金融负债的计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 ⑹金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 ⑺金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值 损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如 果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （9）应收款项 ⑴单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额大于200万元的应收款项作为单项金额重大的应收款项，当 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相 应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄 分析法计提坏账准备。 ⑵按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 组合2 以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 采用账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内(含1年) 0% 0% 1至2年 30% 30% 2至3年 50% 50% 3年以上 100% 100% （10）存货 ⑴存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低 列示。 ⑵发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值 易耗品和包装物等。 存货盘存制度采用永续盘存制。 ⑶低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本。 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 （11）长期股权投资 ⑴投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资 以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1)以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。 ⑵后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损 失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金 股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权 益范围内予以抵销，该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予 抵销。 ⑶确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位 施加重大影响。 ⑷减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及 采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于可收 回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值 减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的 净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （12）固定资产 ⑴固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 ⑵固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支 出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产 生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 ⑶各类固定资产的折旧方法 类 别 预计折旧年限 净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20年 10 4.5 机器设备 5-10年 10 9.00-18.00 运输工具 5年 10 18 办公设备 5年 10 18 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 ⑷固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现 值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值 迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （13）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所 发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固 定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （14）无形资产 无形资产包括购买的土地使用权、软件及专利权等。无形资产以实际成本计 量。 土地使用权按剩余使用年限平均摊销。专利权和软件按预计有效年限5年平 均摊销。 各项无形资产的使用寿命如下： 类别 预计使用寿命 依据 土地使用权 44-50年 法定使用权 专利技术 10-20年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 商标 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 软件 5-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现 值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值 迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 （15）长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并 以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 （16）资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （17）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成 本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入 当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门 借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利 息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （18）预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利 益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏 损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （19）收入 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 ⑴销售商品 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入 企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的 实现。 ⑵提供劳务 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价 款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同 会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相 关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够 合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 ⑶让渡资产使用权 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济 利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （20）政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政 府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 （21）所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用 或收益计入当期损益。 公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算 的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 公司根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账 面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递 延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： ⑴ 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以 下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ⑵ 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该交易不是企业 合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表 日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在资产负债表日，公司重新评估未确认的递延所得税 资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的 限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延 所得税负债以抵销后的净额列示。 16．税项 本公司报告期内适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税依据 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 城建税 7% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 所得税 15% 应纳税所得额 本公司2009年被认定为高新技术企业，证书编号：GR200833100090。根据 新所得税法的有关规定和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》，本公司可减按15%的税率征收企业所得税。本 公司于2011年度通过高新技术企业的复审，证书编号：GF201133100066。本公司 2011年度及2012年实际执行的所得税税率为15%。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估业务约定书约定无其他报告使用者。除国家法律、法规另有规定外， 凡是本次业务约定书没有约定的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报 告使用者。 （四）委托方与被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者的关系 本次评估的委托方圣莱达亦是被评估单位。 二、关于评估目的的说明 根据股东会决议，宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组，拟将扣除 1.4亿货币资金以外的其余全部资产及负债出售给宁波金阳光电热科技有限公司， 并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东发行股份购买其持有的云南 祥云飞龙再生科技股份有限公司股份。为此，需要对该经济行为所涉及的宁波圣 莱达电器股份有限公司扣除1.4亿货币资金以外的其余全部资产及负债的市场公 允价值进行评估，以评估后资产价值作为参考。 三、关于评估对象和评估范围的说明 本次评估对象为圣莱达扣除1.4亿货币资金以外的其余全部资产及负债价值。 本次评估范围为圣莱达申报的全部资产和负债，委估资产类型包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资 产及流动负债。列表如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：元） 流动资产 101,819,224.13 非流动资产 214,673,889.97 其中：长期股权投资 6,649,000.00 固定资产 134,899,964.50 在建工程 4,679,316.50 无形资产 50,661,906.40 长期待摊费用 15,778,370.04 递延所得税资产 2,005,332.53 资产总计 316,493,114.10 流动负债 34,858,403.29 负债总计 34,858,403.29 净 资 产 281,634,710.81 以上的数据系经众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具 了“众会字(2014)第1470号”专项审计报告。 四、关于评估基准日的说明 本次评估基准日为2013年12月31日。以上基准日是为保证评估所需资料的 真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经由委托方与评估机构共同商 定的。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 公司2013年7月19日收到宁波仲裁委员会就宁波圣莱达电器股份有限公司 （以下简称“圣莱达”）与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）建设工程 施工合同纠纷一案的《宁波仲裁委员会受理通知书》。圣莱达于2013年7月24 日发布了公告编号：2013-026的《关于仲裁事项公告》。9月24日下午宁波仲裁 委员会第一次开庭，庭审双方处于各自举证状态。截止12月31日，圣莱达与华 丰建设股份有限公司处于调解之中。 六、资产及负债清查情况说明 列入本次清查范围的资产及负债种类、账面金额见下表： 项目名称 账面价值（元） 项目名称 账面价值（元） 流动资产 101,819,224.13 流动负债 34,858,403.29 长期投资 6,649,000.00 - 固定资产 134,899,964.50 在建工程 4,679,316.50 无形资产 50,661,906.40 负债总额 34,858,403.29 长期待摊费用 15,778,370.04 递延所得税资产 2,005,332.53 资产总额 316,493,114.10 净资产 281,634,710.81 列入本次评估范围的实物资产主要为现金、存货、机器设备、车辆、电子设 备及房屋建筑物等，其中： 现金存放于财务部。 存货系原材料、周转材料、在产品及产成品，分布于公司仓库及各车间。 机器设备主要包括生产设备、办公设备及其他设备，分布在公司各车间及办 公室。 车辆主要为办公用车辆，由公司车队统一管理。 电子设备主要包括空调、电脑、打印机、服务器、交换机等，分布在各车间 及办公室。 房屋建筑物主要为办公用房、车间、仓库等，分布于公司老厂区和新厂区。 在本次清查过程中，我们进行了详尽的部署，由公司主要负责人直接领导， 以财务部门为主，综合部等有关部门密切配合，清查工作于2014年1月9日开始， 1月16日结束。 清查工作按照资产的不同种类分别进行，主要分为现金和银行存款的清查、 债权和债务的清查、实物类资产的清查盘点等。 银行存款主要是核对评估基准日的银行对账单，并结合银行存款余额调节表 进行清查。对现金进行了盘点，并结合盘点日期和评估基准日所发生的现金收付 情况倒推到评估基准日的现金金额，以确定评估基准日的现金金额。 债权和债务主要是通过核查往来财务原始资料、合同以及与往来方进行对账 等方式核实，并了解债务人单位的财务状况确定是否存在呆坏账等情况。 存货的清查盘点主要是依据评估现场工作日的库存清单对存货进行了抽盘， 并结合评估基准日至评估现场工作日的存货出入库情况进行了倒推计算，倒推至 评估基准日的存货数量，与存货的申报数相核对，账实情况基本相符。 机器设备的清查盘点通过对照申报表，抽取金额较大、数量较多的重点设备 进行。 房屋建筑物主要通过清查评估明细表，逐项对表中所列的房屋数量、结构类 型、面积、装修情况、给排水、供电照明等情况进行现场勘察，结合房屋图纸， 对明细表中与实物的面积和结构类型进行了逐项核实。 在资产清查过程中，我们未发现被评估资产存在重大的账实不符、报废、盘 亏等情况，未发现其他资产损失的情况。 七、资料清单 1．资产评估申报表； 2．相关经济行为的文件； 3．审计报告； 4．资产权属证明文件、产权证明文件； 5．重大合同、协议等； 6．生产经营统计资料； 7．其他资料。 （此页无正文） 委托方和被评估单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 法定代表人或委托代理人： 2014年 月 日 第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1. 评估对象：宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）于评估基 准日的扣除1.4亿货币资金外的资产及负债价值。 2．评估范围：圣莱达股份扣除1.4亿货币资金以外的其余全部资产及负债价 值。 委估资产类型包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工 程、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债。列表如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币元） 流动资产 101,819,224.13 非流动资产 214,673,889.97 其中：长期股权投资 6,649,000.00 固定资产 134,899,964.50 在建工程 4,679,316.50 无形资产 50,661,906.40 长期待摊费用 15,778,370.04 递延所得税资产 2,005,332.53 资产总计 316,493,114.10 流动负债 34,858,403.29 负债总计 34,858,403.29 净 资 产 281,634,710.81 （二）实物资产的分布情况及特点 列入本次评估范围的实物资产主要为现金、存货、机器设备、车辆、电子设 备及房屋建筑物等，其中： 现金存放于财务部。 存货系原材料、周转材料、在产品及产成品，分布于公司仓库及各车间。 机器设备主要包括生产设备、办公设备及其他设备，分布在公司各车间及办 公室。 车辆主要为办公用车辆，由公司车队统一管理。 电子设备主要包括空调、电脑、打印机、服务器、交换机等，分布在各车间 及办公室。 房屋建筑物主要为办公用房、车间、仓库等，分布于公司老厂区和新厂区。 （三）企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产（如有申报）情况。 商标主要为圣莱达商标所有权。 专利权主要为电热水壶专利、一种电热容器的安全保护装置专利、电热沸水 容器的控制器专利、一种含突跳装置的电气连接器专利，专利证书存放于办公室。 软件主要为办公软件、财务软件及研发软件，分布在各车间及办公室。 土地主要为老厂区和新厂区土地，分布于庄桥街道康庄南路515号和江北区 投资创业中心（I-2d）。 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 2014年1月9日开始，各专业评估人员陆续到达评估现场，指导企业进行资 产评估申报，对申报评估资产进行现场清查。在了解了企业自查工作情况的基础 上，将评估人员分成实物资产、非实物资产两个专业组。各评估小组根据清查时 间和实施方案的安排，按要求全面完成实物资产的现场清查核实工作，并对实物 清查资料进行整理，同时按照企业会计账簿记录的有关数据进行凭证的抽查、函 证、询问了解等工作。最后，对清查情况进行整理汇总。清查工作于2014年1月 16日结束。 评估人员对圣莱达提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审 核，按公认的产权界定原则对企业提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资 产的实地察看与核对。具体清查方法如下： 1、货币资金 评估人员在清查的基础上，对现金通过现场盘点、倒轧予以核实；对银行存 款、其他货币资金通过核对对账单及余额调节表以及向银行发函等方式予以核实。 2、应收款项 评估人员在清查的基础上，根据公司明细账对款项的形成及内容进行逐项核 实，并对金额较大或账龄较长项目进行函证。 3、存货 存货系原材料、周转材料、在产品及产成品等。评估人员对存货的账面值进 行核实，并会同企业提供的清查盘存登记表进行了抽盘。在抽盘过程中，了解了 仓库的保管及内部管理制度，并对企业存货是否存在的冷背残次等有关情况进行 了核实记录。 4、长期股权投资 A．清查核实内容 根据圣莱达及各控股子公司提供的2013年12月31日资产清查评估明细表， 列入本次清查范围内圣莱达长期股权投资的二级被投资单位共有3家，各单位的 基本情况如下： 圣莱达长期股权投资账面情况表 金额单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 清查方法 1 宁波爱浦尔电器有限公司 （以下简称“爱浦尔电器”） 2007年11月 75.00% 4,400,000.00 整体清查核实 2 宁波爱普尔温控器有限公司 （以下简称“爱普尔温控器”） 2007年11月 75.00% 1,619,000.00 整体清查核实 3 宁波圣莱达电热科技有限公司 （以下简称“圣莱达电热”） 2012年9月 60.00% 630,000.00 整体清查核实 4 合 计 6,649,000.00 B．清查方法与过程 （1）清查过程 根据实施方案统一安排，评估人员在被投资单位各相关部门人员的配合下， 实施了审核账面价值，并对被投资企业的实物进行抽盘等科学必要的评估程序。 ⑴ 核对长期股权投资明细账与总账、报表的余额是否相符。 ⑵ 会同被评估单位主管会计人员清查长期股权投资，以各被投资单位的验资 报告及章程为依据，查明长期股权投资的名称、数量、原始投资额和回报方式， 并与相关账户余额进行核对，如有差异，查明原因，并作出记录或进行适当调整。 ⑶ 收集被投资单位的相关资料（如被投资单位的验资报告、章程、历年的经 营情况资料等）。 ⑷ 对控股的长期股权投资查阅了被投资单位会计记录，复核了明细账、总账、 报表的一致性，向业务人员及财务人员了解情况，搜集资料。 （2）清查方法 评估人员按户核对账、表，逐笔检查其发生额，抽查原始凭证等相关资料， 并与验资报告及章程相核对，了解其经营情况。经核实，长期股权投资真实存在， 评估基准日余额正确。 对上述圣莱达各控股子公司的资产进行整体清查核实（具体清查方法见流动 资产、房屋建筑物、设备及土地各项目的清查说明）。 5．房屋建筑物 A、资产清查核实的内容 根据圣莱达提供的2013年12月31日的资产负债清查评估明细表，纳入本次 评估范围内的圣莱达的房屋建筑物19栋，为厂房、宿舍楼、研发楼及门卫室。 B、房屋建筑物的分布情况及特点 (1)分布情况 本次评估范围内的房屋建筑物分别位于圣莱达公司新旧厂区内。 (2)建筑物特点 ①厂房：老厂为3层钢筋混凝土框架，1层高约5.5米，2-3层高约4米，建 筑面积20036.21平方米；新厂1-4#厂房为3层钢筋混凝土框架，5#厂房为2层钢 筋混凝土框架，1层高约5米，2-3层高约3.8米，建筑面积48314.22平方米。 ②宿舍楼：老厂宿舍和办公楼均为3层钢筋混凝土框架，1层高约4米，2-3 层高约3米，建筑面积共2191.22平方米，宿舍楼首层为饭堂，2-3层为员工宿舍， 新厂宿舍和办公楼为6层钢筋混凝土框架，1层高约4.5米，2-6层高约3.5米， 建筑面积6704.75平方米，其中1层首层为饭堂，2层为办公用房，3-6层为员工 宿舍。 ③研发楼：老厂为2层钢筋混凝土框架，1层高约4米，2层约3米，建筑面 积492.63平方米；新厂为5层钢筋混凝土框架，1层高约4米，2-5层约3米，建 筑面积8009.63平方米。 ④门卫室： 新厂门卫室为1层钢筋混凝土框架，层高约3米，建筑面积147.02平方米。 C、影响资产清查的事项 无 D、资产清查核实的过程与方法 (1)清查方法 采用账账核对、账实核对、现场清查、实地盘点。 (2)清查过程 根据统一安排，房屋建筑物评估人员在圣莱达有关人员的配合下，对委评房 屋建筑物进行清查核实。清查步骤如下： ⑴账账核对，将提供填报的《资产清查评估明细表》与固定资产明细账及总 账进行核对，做到账账相符。 ⑵了解房屋建筑物的分布情况。 ⑶根据提供填报的《资产清查评估明细表》，进行现场勘察，核实标定位置、 结构、装饰标准、水电设施状况、改扩建情况等，判定成新状况。对主要房屋建 筑物详细作了现场勘察记录，对主要技术参数进行核对。 6．机器设备 评估人员根据本次评估目的, 在圣莱达各单位相关部门的配合下，运用公允的 资产清查核实方法，遵照与资产评估有关的国家法律、法规，对列入本次评估范 围内的圣莱达的机器设备进行了必要的清查核实。 A、资产清查核实的内容 根据圣莱达提供的2013年12月31日的资产负债清查评估明细表，列入本次 评估范围内的圣莱达的机器设备账面情况如下: 金额单位：人民币元 设备类别 数量(台套) 账面原值 账面净值 固定资产-机器设备 706 31,968,041.43 18,634,215.49 固定资产-车辆 16 3,894,048.69 1,478,381.21 固定资产-电子设备 594 3,583,345.44 2,258,625.15 合 计 1316 39,445,435.56 22,371,221.85 B、实物资产的分布情况及特点 （1）分布情况 列入本次评估范围内的机器设备位于圣莱达院内。 （2）特点和总体状况 列入本次评估范围内的圣莱达主要设备为生产性设备、办公用电子设备及运 输设备等。设备总体维护保养较好，可正常使用。 C、影响资产清查的事项 无 D、资产清查核实的过程与方法 ⑴.清查过程 (1)清查账册，将圣莱达提供填报的资产清查评估明细表与企业固定资产明细 账及总账进行账账核对。 (2)了解机器设备及分布情况、位置、数量及实际使用功能等情况。 (3)根据圣莱达提供填报的资产清查评估明细表，组成由评估人员、圣莱达设 备管理人员和会计人员参加的资产清查小组，重点对委评设备的数量、购置日期、 规格型号、生产厂家及实际使用状况等进行现场清查核实，进行账实核对。 (4)评估人员通过了解设备性能、利用率、运行状态、工作环境及维修保养情 况等，对设备的使用情况、新旧程度等进行全面勘察和综合评价，并作了详细记 录。 (5)对重点关键设备填写基础表，一般设备填写现场勘查记录表。 ⑵清查方法 采用现场清查，账账核对、账实核对、实地勘察等方法对列入本次评估范围 内的机器设备进行清查核实。 7、土地使用权 A、资产清查核实的内容 根据圣莱达提供的2013年12月31日的资产负债清查评估明细表，列入本次 评估范围内的圣莱达的土地使用权为2宗工业用地。 B、土地使用权的分布情况及特点 土地位于江北区投资创业中心（I-2d）和庄桥街道康庄南路515号。 C、影响资产清查的事项 无 D、资产清查核实的过程与方法 ⑴清查过程 (1)清查账册，将被评估单位提供填报的无形资产(土地使用权)清查评估明细 表与被评估单位无形资产明细账及总账进行账账核对。 (2)了解土地的实际用途、开发程度等各项情况。 (3)根据被评估单位提供填报的资产清查评估明细表，组成由评估人员、被评 估单位资产管理人员和会计人员参加的资产清查小组，对约定评估的土地资产逐 项清查核实。 (4)评估人员对土地资产进行勘察和评定，并作详细记录。 (5)填制土地资产状况调查登记表。 ⑵清查方法 采用现场清查，账账核对、账实核对、实地勘察。 8、其他无形资产 其他无形资产包括专利权、专有技术以及外购的软件等。评估人员查阅了总 账、明细账，抽查了部分原始凭证，对账面余额及摊销进行了核实。 9、长期待摊费用 系圣莱达车间维修费、职工宿舍装修费及模具损耗费。评估人员查阅了总账、 明细账，抽查了部分原始凭证，对账面余额进行了核实。 10、递延所得税资产 系计提的应收款项坏账准备影响所形成的递延所得税资产。 11、各项负债 对企业申报评估的各项负债的形成原因、账面值和实际负债状况等进行了询 证核实，查阅相应的票据凭证、合同及有关会计记录等，并对大额款项进行了函 证，以确定各项负债的真实性和完整性。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 无限制影响资产核实的事项。 （三）核实结论 未发现需调整事项，核实后的账面值如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币元） 流动资产 101,819,224.13 非流动资产 214,673,889.97 其中:长期股权投资 6,649,000.00 固定资产 134,899,964.50 在建工程 4,679,316.50 无形资产 50,661,906.40 长期待摊费用 15,778,370.04 递延所得税资产 2,005,332.53 资产总计 316,493,114.10 流动负债 34,858,403.29 负债总计 34,858,403.29 净 资 产 281,634,710.81 第四部分 资产基础法评估技术说明 流动资产评估说明 一、 评估范围 流动资产包括货币资金、应收票据、应收利息、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货等。 依据圣莱达提供的申报评估明细表，该部分资产评估基准日2013年12月31 日的申报账面值如下表： 资产类型 账面金额（单位：人民币元） 货币资金 16,834,109.91 应收票据 11,345,375.27 应收利息 745,074.64 应收账款 35,236,186.20 预付账款 5,599,689.62 其他应收款 1,543,681.99 存货 30,515,106.50 流动资产合计 101,819,224.13 二、 评估过程 （1）对评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，提交流动资产评估资 料清单和评估申报明细表规范格式，按评估规范化的要求指导企业填写相关评估 明细表； （2）听取公司有关人员介绍流动资产的情况，对非实物流动资产进行核对， 对存货进行实地勘察核实； （3）收集流动资产评估有关的资料和文件； （4）根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行评估； （5）编制流动资产各科目清查评估明细表，撰写流动资产评估技术说明。 三、 评估方法 根据圣莱达提供的已经众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审定的 2013年12月31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实 报表、评估明细表和实物的基础上，按照有关评估准则的要求，遵循独立性、客 观性、科学性的工作原则进行评估工作。各科目具体评估方法如下： （一）货币资金 货币资金系现金和银行存款，账面原值为16,834,109.91元。 1、现金是指企业存放在财务部门保险柜内的库存现金款项，基准日现金账面 值29,992.65元。现金存放于公司财务部。评估人员抽盘了盘点日企业库存现金实 有数，以盘点数加评估基准日至盘点日的支出数，减去基准日至盘点日的收入数， 推算得出评估基准日库存现金，与现金日记账、总账、报表核对相符。证实了现 金账面余额真实、准确。以核实后的账面值确定评估值。 2、银行存款为圣莱达在农行周宿度分理处、中国银行宁波江北支行、宁波银 行四明支行、宁波银行江北支行、宁波银行南苑支行、招商银行百丈支行、光大 银行宁波分行、深圳发展银行海曙支行和上海银行宁波江北支行等银行开设的人 民币存款账户内存放的货币资金，基准日账面值156,804,117.26元。评估人员核对 了各开户银行的银行对账单及银行余额调节表，证实银行存款账面余额真实、准 确。以核实后的账面值确定评估值。本次评估中扣除的1.4亿货币资金为银行存款 中的募集资金。 货币资金评估值为16,834,109.91元。 （二）应收票据 应收票据账面值11,345,375.27元，为销售货款的不带息银行承兑汇票、银行 承兑电子汇票和商业承兑汇票，评估人员主要通过查阅账簿、凭证、票据，并对 票据基准日后款项收回情况进行了核实。本次评估以核实后的账面值做为评估值， 经上述评估，应收票据值评估值为11,345,375.27元。 （三）应收利息 应收利息账面余额745,074.64元，为企业募集资金和自有资金的银行存款利 息，评估人员主要通过查阅账簿、凭证、利息回单，并对截至评估基准日的应收 利息进行了测算和核实。本次评估以核实后的账面值作为评估值，经上述评估， 应收利息评估值745,074.64元。 （四）应收账款 应收账款账面余额39,614,872.11元，坏账准备4,378,685.91元，账面价值 35,236,186.20元，系应收的货款。评估人员了解款项的内容及发生时间，核实账 面余额的数值，并对金额较大的往来单位进行函证，根据分析的结果，个别认定 根据各欠款单位的情况估计其可能收回的金额。 经调查了解，部分委估应收账款账龄较长，主要与企业的账款清欠力度有直 接的关系，尚无直接证据证明该部分款项全部或部分无法收回，对该部分账款， 根据评估有关规定，按企业财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不 回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。另根据评估有关规定， 将坏账准备评估为零。 应收账款评估值为35,236,186.20元。 （五）预付账款 预付账款账面值5,599,689.62元，系预付的货款、设备款、车辆保险租等。评 估人员对企业账面数值进行了核实，抽查了相关的付款凭证，在进行经济内容和 账龄分析的基础上，进行现场了解和核实。经核实，部分预付款项为费用性支出， 评估为零，其余各项业务往来结算正常，均为购材料、设备、车辆保险等，评估 基准日后能形成相应资产或权益，以核实后的账面值确定评估值。 预付账款评估值为5,599,689.62元。 （六）其他应收款 其他应收款账面余额1,543,681.99元，坏账准备0.00元，账面价值1,543,681.99 元，主要系内部借款、备用金等，评估人员查阅了有关会计记录、对金额较大的 单位进行了发函询证，并向财务人员了解核实经济内容。个别认定根据各欠款单 位的情况估计其可能收回的金额，经核实后以账面值确认评估值。另根据评估有 关规定，将坏账准备评估为零。 其他应收款评估值1,543,681.99元。 （六）存货 圣莱达存货主要为原材料、产成品、在产品和在委托加工物资四大类，存货 账面价值30,515,106.50元，具体账面价值如下： 序号 名称 账面价值（元） 1 原材料 11,918,369.01 2 在产品（自制半成品） 4,108,366.43 3 产成品（库存商品） 15,667,277.61 4 委托加工物资 103,153.22 5 合 计 31,797,166.27 存货跌价准备1,282,059.77元，具体账面价值如下： 序号 名称 账面价值（元） 1 存货跌价准备-原材料 944,849.960 2 存货跌价准备-产成品（库存商品） 337,209.81 3 合 计 1,282,059.77 1、原材料 原材料是指构成产成品实体和有助于生产产品而储备的各类材料，主要包括 发热盘、密封圈、电源线、不锈钢卷等，存放于圣莱达的库房，评估基准日账面 价值11,918,369.010元，跌价准备944,849.960元，账面净值10,973,519.050元。 经了解，原材料核算的采取实际成本价，发出采用加权平均法计价。经过对 委估原材料的特性进行分析和实地抽查，经核实对市场价格变化不大，其账面价 值基本反映了市场行情，以核实后的账面值确认评估值；对市场价格波动较大的 原材料，如不锈钢卷，根据市场价格变动，确认评估值。 经评估，原材料评估值为11,333,420.84元。 2、产成品 产成品为企业完成的，并经检验合格入库代销售的产品，圣莱达产成品账面 价值15,667,277.61元，跌价准备337,209.81元，账面净值15,330,067.80元。评估 人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿， 证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况，证实企业财 务核算基础工作健全，内部控制制度较严密。通过对企业库存商品库龄分析，将 库存商品分为畅销、正常和滞销商品，对畅销的库存商品，以商品售价扣除全部 税金、销售费用及适当利润后作为评估价值；对滞销商品，以商品售价扣除全部 税金、销售费用确定评估值。 具体计算如下： 评估价值=实际数量×出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售费用率 －销售所得税率－净利润率×r) 其中r为一定的率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品 为100%。 产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷主营业务收入 销售费用率=产品销售费用÷主营业务收入 销售所得税率=销售利润÷主营业务收入×所得税率 净利润率=销售利润÷主营业务收入×（1－所得税率） 上述公式相关数据采用该公司经审计后2011-2013年三年的平均数据计算，具 体如下： 序 号 项目 2011年 2012年 2013年 合计 1 主营业务收入 214,874,442.32 189,017,477.43 153,617,715.94 185,836,545.23 2 产品销售费用 5,184,597.69 5,009,103.94 4,206,445.34 4,800,048.99 3 销售费用率 2.41% 2.65% 2.74% 2.58% 4 产品销售税金及附加 583,295.85 789,026.51 734,180.11 702,167.49 5 产品销售税金及附加费 率 0.27% 0.42% 0.48% 0.38% 6 销售利润 21,725,515.66 14,868,791.44 -1,065,412.62 11,842,964.83 7 销售所得税率 2.53% 1.97% -0.17% 1.59% 8 净利润率 8.59% 6.69% -0.59% 5.42% 产成品评估计算举例如下： 案例：SLD-118A温控器（产成品明细表序号15） 属正常销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售税金及附加、 销售费用、销售所得税确定评估值。 计算公式： 评估单价=出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售所得 税率－净利润率×r) 根据圣莱达2013年12月销售资料测算，该产品平均销售单价为3.85元/个(不 含税)，根据上述公式，计算如下： 评估单价=3.85×（1－0.38%－2.58%－1.59%－5.42%×0.5） =3.57元 即该产品评估基准日评估单价3.57元/个。基准日实际库存数量435,563.00个， 则： 评估值=3.57×435,563.00 = 1,554,959.91元。 （未完）  |