[年报]方大特钢：2013年年度报告
方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人钟崇武、主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人（会计主管人员） 简鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 以 2013年末总股本 1,326,092,985为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含 税），共计派发现金红利 172,392,088.05元（含税），占当期归属于母公司所有者的净利润 30.63%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需提交股东大会审议批准。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 ...................................................................................................... 4 第二节公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 .............................................................................................. 7 第四节董事会报告 ...................................................................................................................... 9 第五节重要事项 ........................................................................................................................ 20 第六节股份变动及股东情况 .................................................................................................... 27 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33 第八节公司治理 ........................................................................................................................ 42 第九节内部控制 ........................................................................................................................ 46 第十节财务会计报告 ................................................................................................................ 47 第十一节备查文件目录 .......................................................................................................... 144 3 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、方大特钢指方大特钢科技股份有限公司 董事会指方大特钢董事会 监事会指方大特钢监事会 股东大会指方大特钢股东大会 方大集团指辽宁方大集团实业有限公司 方大钢铁、方大钢铁集团指江西方大钢铁集团有限公司 板簧公司指江西汽车板簧有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 江西证监局指中国证券监督管理委员会江西监管局 《公司章程》指《方大特钢科技股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期指 2013年 1月 1日至 12月 31日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的行业及钢材价格波动风险、原材料价格波动风险，敬请查 阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 4 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称方大特钢科技股份有限公司 公司的中文名称简称方大特钢 公司的外文名称 FANGDA SPECIAL STEEL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定代表人钟崇武 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名田小龙刘韬 联系地址南昌市青山湖区冶金大道 475号南昌市青山湖区冶金大道 475号 电话 0791-88394025 0791-88392677 传真 0791-88386926 0791-88386926 电子信箱 fdtg600507@163.com fdtg600507@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31号 公司注册地址的邮政编码 330096 公司办公地址南昌市青山湖区冶金大道 475号 公司办公地址的邮政编码 330012 公司网址 www.fangda-specialsteels.com 电子信箱 fdtg600507@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所方大特钢 600507长力股份 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 1999年 9月 16日 注册登记地点南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31号 企业法人营业执照注册号 360000110000550 税务登记号码 360106705514271 组织机构代码 70551427-1 5 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2003年 9月公司上市之初，主营业务为汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售。 2006年 12月，公司实施完成非公开发行股票方案后，公司主营业务新增 "黑色金属冶炼及其压延加工 产品的制造、销售等 "。2011年 1月，公司完成收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司 70% 股权， 2013年 8月，公司完成收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司其余 30%股权，共计 持有其 100%股权，主营业务包括铁精粉生产、销售。 截止报告期末，公司主要产品为螺纹钢、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。 (四)公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 1、2003年 9月 30日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为江西汽车板簧有 限公司，其持有公司 56.728%的股份。 2、2006年 12月 16日，公司以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车 板簧有限公司以及其他 4家特定投资者发行了人民币普通股（ A股），本次发行完成后，南昌 钢铁有限责任公司成为公司控股股东，持有公司 46.55%的股份，江西汽车板簧有限公司为第二 大股东。 3、2012年 10月 19日，公司控股股东南昌钢铁有限责任公司名称变更为江西方大钢铁科技 有限公司。 4、2013年 4月 28日，公司控股股东江西方大钢铁科技有限公司名称变更为江西方大钢铁 集团有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街 1号四 川大厦东座 15层 签字会计师姓名 刘斌 吴朝晖 6 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 13,214,657,544.73 13,355,101,590.82 -1.05 13,333,978,961.72 归属于上市公司股东的净 利润 562,770,258.63 523,456,721.89 7.51 723,086,867.80 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 505,347,873.78 497,204,598.73 1.64 472,297,970.19 经营活动产生的现金流量 净额 741,798,967.13 508,511,292.26 45.88 1,111,763,517.46 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,584,235,209.31 3,351,771,260.78 -22.90 2,805,677,616.11 总资产 9,975,156,946.17 10,517,112,619.10 -5.15 9,895,443,580.68 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.43 0.40 7.50 0.56 稀释每股收益（元／股） 0.42 0.37 13.51 0.56 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.39 0.38 2.63 0.36 加权平均净资产收益率（ %） 21.10 17.07 增加 4.03个百 分点 29.76 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 19.15 16.28 增加 2.87个百 分点 20.49 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -3,327,099.35 41,518,897.32 209,070,125.15 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 44,183,620.00 12,508,910.35 21,252,072.00 7 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 115,713,617.55 债务重组损益 -3,005,400.09 2,309,064.02 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 264,000.00 68,000.00 -344,000.00 受托经营取得的托管费 收入 500,000.00 500,000.00 500,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 35,184,424.22 -11,168,146.45 -34,678,852.82 少数股东权益影响额 -265,323.80 -59,162.24 -8,273,916.63 所得税影响额 -19,117,236.22 -14,110,975.73 -54,759,211.66 合计 57,422,384.85 26,252,123.16 250,788,897.61 8 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，是公司面对市场竞争新格局不断适应、不断调整，奋力拼搏的一年。一年来，在 以钟崇武董事长为核心的领导班子的带领下，公司全体干部员工全力应对市场和外界各种变化 的影响，精耕细作，深挖内潜，攻坚克难，挑战极限，努力克服国内钢铁产能严重过剩所带来 的极为不利的外部市场环境的影响，努力适应省内钢铁发展新局面，积极调整策略，不断创新 思路，在激烈的市场竞争中，企业经受住了严峻考验，保持了平稳健康发展的良好态势。 2013年，公司全年产生铁 303.07万吨，同比增长 2.58%;产钢 347.54万吨，同比增长 5.86%; 产材 347.42万吨，同比增长 6.19%。完成工业总产值 129.13亿元，同比下降 0.23%。全年公司 生产汽车板簧 16.83万吨，同比增长 13.39%，汽车稳定杆 35万件，同比增长 8.19%。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013年公司实现营业收入 132.15亿元，同 比减少 1.05%，归属于上市公司股东的净利润 5.63亿元，同比增加 7.51%，基本每股收益 0.43 元，同比增长 7.50%。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 13,214,657,544.73 13,355,101,590.82 -1.05 营业成本 11,511,412,463.20 11,744,973,915.98 -1.99 销售费用 106,317,495.63 120,726,357.17 -11.94 管理费用 583,070,438.16 506,767,733.58 15.06 财务费用 174,912,610.95 184,183,456.17 -5.03 经营活动产生的现金流量净额 741,798,967.13 508,511,292.26 45.88 投资活动产生的现金流量净额 -467,130,931.89 -247,303,120.00 88.89 筹资活动产生的现金流量净额 -1,210,494,007.82 227,245,766.43 -632.68 研发支出 33,443,085.97 19,314,196.09 73.15 销售商品、提供劳务收到的现金 10,625,270,005.82 9,693,610,765.27 9.61 收到的税费返还 7,292,738.14 4,897,120.84 48.92 收到其他与经营活动有关的现金 254,392,769.88 515,280,574.25 -50.63 购买商品、接受劳务支付的现金 7,856,878,153.22 7,708,089,939.30 1.93 支付给职工以及为职工支付的现金 751,319,326.17 787,960,592.92 -4.65 支付的各项税费 992,624,241.83 813,699,344.53 21.99 支付其他与经营活动有关的现金 544,334,825.49 395,527,291.35 37.62 取得投资收益所收到的现金 8,946,337.31 11,639,911.28 -23.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 649,006.83 83,606,272.09 -99.22 收到其他与投资活动有关的现金 24,991,917.07 29,110,275.67 -14.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 72,398,193.10 321,659,579.04 -77.49 投资支付的现金 61,320,000.00 50,000,000.00 22.64 取得子公司及其他营业单位支付的现 368,000,000.00 9 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 金净额 吸收投资收到的现金 82,055,625.00 取得借款收到的现金 4,466,853,935.27 4,427,400,000.00 0.89 偿还债务支付的现金 4,255,700,000.00 3,952,590,000.00 7.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,495,980,701.37 246,380,369.47 507.18 支付其他与筹资活动有关的现金 7,722,866.72 1,183,864.10 552.34 资产减值损失 32,792,719.77 5,486,704.56 497.68 投资收益 11,192,565.22 9,165,237.59 22.12 营业外收入 103,531,246.52 91,579,780.20 13.05 科目变动说明 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本年销售商品收到现金增加所致。 （2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少，主要系今年处置固定 资产减少所致。 （3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少，主要系本年购建资产减少 所致。 （4）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加，主要系本年取得同达铁选公司股权 所致。 （5）吸收投资收到的现金较上年同期增加，主要系本年取得股权激励款所致。 （6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加，主要系本年股利分红所致。 （7）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本年融资产生的手续费增加所致。 （8）资产减值损失增加，主要系报告期内按照会计政策计提的减值准备增加所致。 2、收入 (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别年度计量单位年初库存生产销售年末库存产销率 % 特钢行业 2012年万吨 7.35 342.28 343.16 6.47 100.26 2013年万吨 6.47 363.85 364.92 5.40 100.29 采掘业 2012年万吨 0.09 67.05 66.32 0.82 98.91 2013年万吨 0.82 81.17 80.55 1.45 99.23 (2)主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计 1,675,336,587.74元，占公司全部营业收入的比例 12.68%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位 :万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 特钢行业材料 1,036,070.53 91.31 1,046,512.09 91.53 -1.00 人工 13,830.54 1.22 12,874.68 1.13 7.42 折旧 14,548.37 1.28 14,342.05 1.25 1.44 10 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 能源 48,995.00 4.32 48,603.07 4.25 0.81 制造费用 21,210.01 1.87 20,982.76 1.84 1.08 采掘业材料 19,847.85 72.42 20,170.39 83.01 -1.60 人工 850.78 3.10 699.16 2.88 21.69 折旧 1,103.40 4.03 972.14 4.00 13.50 能源 2,554.42 9.32 2,226.54 9.16 14.73 制造费用 3,049.06 11.13 229.32 0.94 1,229.62 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车板簧材料 74,625.83 80.73 72,656.77 81.18 2.71 人工 6,359.32 6.88 5,589.48 6.25 13.77 折旧 2,302.44 2.49 2,092.27 2.34 10.04 能源 6,539.35 7.07 6,187.70 6.91 5.68 制造费用 2,611.65 2.83 2,972.11 3.32 -12.13 螺纹钢材料 568,889.40 94.07 554,720.95 94.09 2.55 人工 2,994.50 0.50 2,887.83 0.49 3.69 折旧 2,777.47 0.46 2,688.01 0.46 3.33 能源 20,557.83 3.40 19,683.93 3.34 4.44 制造费用 9,509.75 1.57 9,557.59 1.62 -0.50 弹簧扁钢材料 255,086.06 90.83 251,221.41 90.93 1.54 人工 2,606.50 0.93 2,624.03 0.95 -0.67 折旧 2,753.03 0.98 2,694.16 0.98 2.19 能源 14,817.21 5.28 14,953.04 5.41 -0.91 制造费用 5,589.60 1.99 4,775.29 1.73 17.05 优线材料 133,695.96 88.31 153,069.61 89.63 -12.66 人工 1,394.10 0.92 1,191.96 0.70 16.96 折旧 6,321.00 4.17 6,318.00 3.70 0.05 能源 6,718.47 4.44 7,016.90 4.11 -4.25 制造费用 3,272.77 2.16 3,183.82 1.86 2.79 铁精粉材料 19,847.85 72.42 20,170.39 83.01 -1.60 人工 850.78 3.10 699.16 2.88 21.69 折旧 1,103.40 4.03 972.14 4.00 13.50 能源 2,554.42 9.32 2,226.54 9.16 14.73 制造费用 3,049.06 11.13 229.32 0.94 1,229.62 4、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 33,443,085.97 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 33,443,085.97 研发支出总额占净资产比例（ %） 1.21 11 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 研发支出总额占营业收入比例（%）0.25 (2)情况说明 报告期内，公司研发支出较上年同期增加 73.15%，主要系本期环保型易切削钢的量增加及 单位毛利下降所致。 5、现金流 现金流量表相关科目变动说明见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位 :元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 特钢行业 12,217,181,069.41 11,047,814,306.79 9.57 -2.06 -2.04 减少 0.02 个百分点 采掘业 700,325,928.72 272,974,657.32 61.02 19.82 7.93 增加 4.29 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车板簧 1,140,921,691.00 940,910,005.51 17.53 11.86 1.35 增加 8.55 个百分点 弹簧扁钢 2,422,364,854.73 2,190,758,618.04 9.56 0.07 2.16 减少 1.85 个百分点 优线 1,229,494,463.94 1,205,418,659.96 1.96 -25.38 -24.77 减少 0.80 个百分点 螺纹钢 6,632,113,602.92 6,030,475,998.11 9.07 -0.35 1.64 减少 1.78 个百分点 铁精粉 700,325,928.72 272,974,657.32 61.02 19.82 7.93 增加 4.29 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位 :元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 华东地区 9,437,251,265.66 -9.28 华北地区 134,407,834.94 623.94 华中地区 1,111,359,976.92 3.50 东北地区 749,132,146.40 3.57 西南地区 936,053,641.81 152.82 西北地区 95,302,331.66 112.92 华南地区 447,626,578.34 8.04 出口 203,642,296.59 -11.53 12 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位 :元 项目名称本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（ %） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（ %） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,574,793,793.20 15.79 2,206,696,061.25 20.98 -28.64 交易性金融 资产 814,000.00 0.01 550,000.00 0.01 48.00 应收票据 1,513,284,466.23 15.17 1,172,291,669.83 11.15 29.09 应收账款 251,215,025.89 2.52 247,832,279.36 2.36 1.36 预付款项 127,021,863.88 1.27 101,248,124.06 0.96 25.46 其他应收款 42,928,372.36 0.43 39,602,681.37 0.38 8.40 存货 1,189,511,885.10 11.92 1,193,448,035.34 11.35 -0.33 长期股权投 资 235,004,359.36 2.36 173,170,256.45 1.65 35.71 固定资产 3,114,512,995.22 31.22 3,460,789,739.89 32.91 -10.01 在建工程 133,244,340.10 1.34 273,306,361.56 2.60 -51.25 无形资产 1,383,673,498.01 13.87 1,450,781,842.42 13.79 -4.63 开发支出 105,000.00 0.00 105,000.00 0.00 商誉 747,023.41 0.01 11,258,767.58 0.11 -93.36 长期待摊费 用 367,101,423.22 3.68 146,327,872.40 1.39 150.88 递延所得税 资产 41,198,900.19 0.41 39,703,927.59 0.38 3.77 短期借款 2,912,713,246.92 29.20 3,254,500,000.00 30.94 -10.50 应付票据 1,294,626,712.57 12.98 798,296,840.72 7.59 62.17 应付账款 1,153,394,968.98 11.56 1,289,740,958.86 12.26 -10.57 预收款项 256,339,538.63 2.57 383,671,411.10 3.65 -33.19 应付职工薪 酬 167,621,821.48 1.68 169,252,675.47 1.61 -0.96 应交税费 270,707,717.61 2.71 293,604,796.53 2.79 -7.80 应付利息 7,035,004.17 0.07 403,389.00 0.00 1,643.98 应付股利 44,026,054.73 0.44 1,745,858.01 0.02 2,421.74 其他应付款 1,041,140,569.42 10.44 404,804,043.62 3.85 157.20 一年内 到期的非流 动负债 25,000,000.00 0.25 45,000,000.00 0.43 -44.44 长期借款 25,000,000.00 0.25 50,000,000.00 0.48 -50.00 其他非流动 负债 6,531,700.00 0.07 7,524,500.00 0.07 -13.19 2、情况说明 （1）货币资金期末余额较上期减少，主要系本期股利分红所致。 （2）长期股权投资期末余额较上年同期增加，主要系公司新增投资所致。 13 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 （3）商誉期末余额较上年同期减少，主要系公司对商誉计提减值准备所致。 （4）长期待摊费用期末余额较上年同期增加，主要系子公司同达铁选公司新增占用林地补偿款及主 巷开拓工程款所致。 （5）应付票据期末余额较上期增加，主要系银行融资增加所致。 （6）预收账款期末余额较上期减少，主要系预收货款减少所致。 （7）应付利息期末余额较上期增加，主要系押汇融资增加所致。 （8）其他应付款期末余额较上期增加，主要系进口押汇增加所致。 （9）长期借款期末余额较上期减少，主要系融资到期减少所致。 (四)核心竞争力分析 报告期内，公司紧紧围绕预定的利润核心目标，以抓目标责任状落实为主线，通过指标分 解，压力传导，积极营造千斤重担人人挑、大家肩上有指标的攻坚氛围，激发各岗位、各层次 挑战极限的攻坚潜能，形成责任共担的攻坚合力，努力推动和促进生产运行、原料采购、产品 销售、品种开发、成本管控、岗位优化、人员培训、纪检监察、治安保卫、党建群团等各项工 作上台阶、创水平。 报告期内，公司铁、钢、材产量同比有所增长，净资产收益率、吨钢材利润指标继续在行 业内名列前茅；销售利润率继续保持全国领先水平。员工人均年收入同比增长 7.89%，连续第 五年实现了逆市增长。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资发生额为 21500万元，较上年同期增加 330%。 被投资公司名称主要经营活动 占被投资公司 权益的比例 (%) 备注 贵州黄果树酒业有限责任公 司 白酒生产及销售 12.5协议收购及增资 1000万元。 中信夹层（上海）投资中心（有 限合伙） 投资管理 1.96 2012年认缴出资额 10000万元，报告 期内缴付剩余出资 5000万元。 本溪满族自治县同达铁选有 限责任公司 铁矿开采及销售 30 本次收购完成后，公司合计持有同达 铁选 100%股权。 宁波方大海鸥贸易有限公司贸易 100出资设立 3000万元 贵州方大锶布泉有限公司 天然饮用水生产 及销售 100出资设立 10000万元 上海水波祥龙餐饮有限公司餐饮 100出资设立及收购 2500万元 (1)证券投资情况 序 号 证券品种证券代码证券简称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 人民币普 通股（ A 股） 600203福日电子 1,434,568.08 100,000 814,000 100.00 264,000 合计 1,434,568.08 / 814,000 100 264,000 (2)持有非上市金融企业股权情况 14 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 东海 证券 股份 有限 30,000,000 30,000,000 1.79 30,000,000 长期股 权投资 受让股 权 公司 合计 30,000,000 30,000,000 / 30,000,000 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）江西方大特钢汽车悬架集团有限公司，主营汽车弹簧钢板及其他汽车零部件产品，注 册资本 25000万元，公司控制持股 100％。报告期末资产总额为 104,374.17万元，净资产 38,184.08 万元，实现营业收入 123,571.29万元、营业利润 2,959.24万元、净利润 2,173.10万元。 （2）本溪满族自治县同达铁选有限责任公司，主要从事铁矿石开采、铁精粉加工、销售业 务，注册资本 4592万元，公司持股 100%，报告期末资产总额为 98,324.94万元，净资产 31,723.86 万元，实现营业收入 71,225.66万元、营业利润 24,466.32万元、净利润 19,791.34万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 从国际大势看，世界经济虽然延续缓慢复苏的态势，但金融危机的影响尚未根除，新的不 确定因素还在增加，因而复苏仍将是一个曲折、漫长的过程。从国内形势看，随着经济改革和 产业结构调整的深入， GDP增速放缓将对钢铁消费需求产生进一步的影响。 新的一年，一面是产品消费需求萎缩，一面是企业间的竞争愈发激烈，公司面临着更大的 内外压力和困难。国家虽然出台限制钢铁产能政策，但短期内难以从根本改变产能过剩的局面， "微利 "格局短期内不会改变；区域内及周边市场长材投放量会继续放大，弹簧扁钢主要竞争对 手或搬新厂区、或增加产能，市场竞争会更加激烈。从行业情况看，随着近几年钢铁行业形势 的持续恶化，有些钢企已被逼入困境，为生存发展，这些企业以深化改革为主线，在体制、机 制、管理、技术、品种、质量、市场等各个方面不断寻求突破，部分企业已大幅扭亏，实现很 大的进步。随着这些企业置于死地而后生、变革蓄势的能量释放，更为残酷、更为惨烈的行业 竞争已经到来，这将是一场艰苦卓绝的持久战。 (二)公司发展战略 15 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 2014年，公司将继续坚持实施 "四个转向 "的发展思路，从追求多元化发展转向产业链延伸 发展；从追求规模转向追求品种、质量、效益，提高发展质量；从追求做大转向做精、做优、 做特、做强，先做强后做大；从做建材为主转向同时做工业材，最终以做工业材为主，调整产 品结构，实施普转优、优转特，提高产品附加值。坚定实施以差异化为核心的低成本、精品、 差异化相组合的竞争战略。 在铁矿资源储备方面，公司将进一步加强控股矿业公司的管理，加大现有矿区的地质勘察， 强化探矿工作，开辟新的采点，持续扩大自有资源储备和产品产量。同时积极寻找适宜的矿山 投资项目或投资机会，加大投资力度，增加控股或自有矿山的资源储量。 (三)经营计划 2014年的生产经营目标是：实现销售收入 127亿元，产铁 300万吨，产钢 340万吨，产材 340万吨。 2014年重点工作： 1、狠抓基础管理，优化工作流程，提高管理效率，改善管理效果。 （1）消除管理和执行上的内耗。要从每个界面、每个节点上去查找内耗，面对内耗，要创新 思路，在容易形成内耗的界面上、接合处，上下工序联合起来，形成团队，发挥团队精神，打 通流程，理顺流程，优化流程。要通过干部员工的共同努力，在企业内部形成良好的协调配合 机制，形成推进工作效率显著提升的强大合力。 （2）优化管理流程。在优化流程工作上，要扣紧基础管理这个关键，提高精细作业能力，打 破一些旧有的框框，把局部目标和系统目标统一起来，最终实现公司效益最大化这个目标。只 有不断优化流程，才能支撑公司的不断发展，由粗放管理转向精益管理，由传统的普钢生产模 式转向精准的特钢生产模式。 （3）完善设备信息化管理。要推行设备信息化管理，设备人员、工艺人员、管理人员都需要 在设备信息系统中形成合力，逐步实现寿命管理。 （4）推进本质安全管理。一是要对事故进行多维度的分析，对岗位和工作进行本质分析。二 是要认真思索 "我的工作和安全有多大关系 "，并且开始系统改善和防范时，才能实现本质安全。 三是要真正认识到最科学、最有效的操作和管理方法必然是最安全的，从这个角度去认识什么 是安全，用智慧解决安全问题，思考本质安全，确保安全生产。 （5）引导全员参与小改小革。要通过激励政策等多项举措，充分调动干部员工参与小改小革 的积极性，鼓励更多的员工自觉主动地投入到小改小革活动中，发挥全员的聪明才智。要充分 利用好内部资源，对于一些成效非常好、带有普遍性的小改小革项目，要在全公司进行推广， 促进小改小革取得新突破。 （6）完善 QEO管理体系建设。要加强 QEO管理体系建设，加大质量管理的培训，开展好 QC小组活动、管理创新活动等，抓好内审与外审工作，全面提升干部员工的质量意识。 （7）加强内控制管理。完善效能监察和体系审核方式，防范资金风险，加强和完善各类合同 管理，提高培训的针对性和有效性。 2、对标挖潜，提高运营效率。 （1）推进铁前系统的系统性降成本。要切实消除各种界面，从公司整体利益的大局考虑，系 统地开展好炼铁稳产降本工作；要从系统上改善目标设定的针对性和有效性，快速反应、适时 调整，实现效益增长的最优。 （2）完善招标比价。要以提高性价比为最终目标，改进现有的招投标管理模式。要强化对合 同的管理，朝着最优性价比和最低风险的方向完善。 （3）深入开展对标挖潜。要不断完善指标的设定和定义，提高对标的可行性和有效性。要充 分用好对标手段，切实抓好行业指标的对标，查找差距的原因，研究制定改进和提升的措施， 真正让对标成为完善内部管理、降低运行成本、提高企业效益的强力助推器。 3、以销售为龙头，顾客满意为目标，推进 "差异化 "竞争战略 （1）积极推进弹扁战略。一是公司获得了汽车用弹簧扁钢国家标准的制订权，要大力宣传， 利用好这个资源，把其中蕴含的价值都发掘出来。二是在销售理念上更新突破。要定义好用户 16 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 的需求，引导好用户的需求，把用户需求具体化，分解好，要把营销理念再提升一档。三是抓 好小订单的销售。开展好弹扁和板簧的网上电子商务，以灵活的生产组织模式抓好小订单销售。 四是悬架集团以产业链的模式参与市场竞争。五是要积极筹备国际交流，了解国际先进悬架和 板簧技术，了解未来弹簧扁钢发展方向，作为技术和产品的储备。 （2）努力推进易切削钢战略。作为公司 "差异化 "战略的又一个重要产品，必须高度重视并积 极加以推进。进一步提升产品质量，力争把技术优势转化为市场优势，使易切削钢尽快成为公 司的支柱产品，成为提升公司市场竞争力的拳头产品。 （3）围绕顾客满意目标抓好服务。工作始终要围绕 "用户满意 "来展开，要找到自己的用户， 把"满意 "定义好，成为可操作、可测量的工作要求，内部的反应速度、反应能力要体现在销售 的产品如何让客户满意。通过做好我们的产品、做好我们的服务，让市场满意、让顾客满意， 做成品牌产品和品牌企业。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成 本。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司 的持续健康发展。 公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金 需求，不足部分以银行或债务融资方式解决，融资成本不高于同行业水平。 (五)可能面对的风险 1、行业及钢材价格波动风险：目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，钢铁行 业供需失衡的矛盾短期内仍难以改善。受市场供求关系影响，国内钢材产品整体价格和价格结 构发生了较大波动，一方面公司要面临钢铁行业整体需求不足的系统性风险，还要面对钢材产 品价格的结构性波动风险。钢材产品价格的大幅波动将加大公司的营销压力，对公司稳定盈利 带来一定影响。 2、原材料价格波动风险：公司生产所需的主要原燃材料包括铁矿石、煤、焦炭等，其供给 情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益，原材料价格发生大幅波动，将对公司 的生产经营和持续稳定盈利产生较大影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于 2012年 8月 14日召开公司第五次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程 的议案》、《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014）》，对章程中利润分配的原则、程序、调整 机制、形式和期间包括现金分红的条件和比例等条款进行修订完善。同时，公司还对未来三年 股东回报做出规划。公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。 公司利润分配政策： 1、公司的利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的决策程序和机制 17 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现 金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 3、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应 当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。 公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网 络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。 4、利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营 的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。 5、利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可 以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公 司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。 现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数 (元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率 (%) 2013年 0 1.30 0 172,392,088.05 562,770,258.63 30.63 2012年 0 10 0 1,300,530,485.00 523,456,721.89 248.45 2011年 0 0 0 0 723,086,867.80 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见 2014年 4月 2日登载于上海证券交易所网站的《方大特钢科技股份有限公司 2013年 度社会责任报告》。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1、方大特钢自 2004年开展清洁生产审核工作， 2010年，被国家环境保护部认定为第一批 实施清洁生产审核并通过评估的重点企业（环境保护部公告 2010年第 62号）。2011年，公司 自行开展了第三轮清洁生产审核，并于 2012年 5月完成清洁生产审核报告并通过江西省环境保 18 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 护厅组织的专家评估。 2、方大特钢近年来主要污染物达标排放，符合总量控制要求，未发生过污染事故和违法行 为，不属于《环境信息公开办法（试行）》中规定的应进行环境信息披露的企业。但从 2008年 开始，在每年的 "6.5"世界环境日期间，公司在内部报刊上开辟环境保护专版，向职工和当地社 区公布上年度公司环境质量状况。 3、方大特钢子公司均不属于重污染企业。 六、其他披露事项 公司于 2014年 2月与贵州黄果树酒业有限责任公司大股东签订了《股权转让协议》，将公 司所持贵州黄果树酒业有限责任公司 12.5%股权转让。 19 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 (一)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工（中 层管理人员，骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等），共计 199 人，但不包括独立董事和监事。 报告期内，经公司第四届董事会第六十一次会议决议通过，由于公 司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象涂伟等 8人因个人原 因离职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》，该 8人已不 具备激励对象的资格，取消已授予该 8人的股票期权。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 25,562,500 报告期内失效的权益总额 -4,382,500 至报告期末累计已授出但尚未 行使的权益总额 100,055,000 至报告期末累计已授出且已行 使的权益总额 25,562,500 报告期内授予价格与行权价格 历次调整的情况以及经调整后 的最新授予价格与行权价格 公司于 2013年 2月 27日召开 2012年度股东大会审议通过《公司 2012年度利润分配方案》，同意向全体股东每 10股派发现金股利人 民币 10.00元（含税）。该方案已于 2013年 3月 14日实施。 根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前 有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事 项，应对行权价格进行相应的调整。经过本次调整，股票期权的行 权价格由 4.21元调整为 3.21元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授权益 数量 报告期内行使权益 数量 报告期末尚未行使的权 益数量 钟崇武董事 0 0.00 423.00 谢飞鸣高级管理人员 0 20.00 295.00 汪春雷高级管理人员 0 5.00 360.00 20 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 谭兆春高级管理人员 0 0.00 315.00 饶东云董事 0 60.00 255.00 黎明洪高级管理人员 0 5.00 310.00 衷金勇高级管理人员 0 0.00 315.00 居琪萍高级管理人员 0 19.00 57.00 田小龙高级管理人员 0 20.00 295.00 刘德明高级管理人员 0 19.00 57.00 李红卫董事 0 11.50 34.50 因激励对象 行权所引起 的股本变动 情况 报告期内， 2013年 7月和 12月，激励对象分两次行权，根据公司股票期权激励计划第 一期第一次和第二次行权结果，公司股本累计新增 25,562,500股，公司股份总数增加至 1,326,092,985股。 权益工具公 允价值的计 量方法 根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和 计量》的规定 ,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。 公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量 的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资 产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 " 资本公积 -其他资本公积 "转入 "资本公积 -资本溢价 "。 估值技术采 用的模型、 参数及选取 标准 根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。 参数选取情况说明： （1）期权授权日：先按照计划公告前一个交易日收盘价 4.1元计算； （2）期权的行权价 =4.21元； （3）无风险收益率：我们以 2012年的一年期国债利率来代替无风险收益率。具体如下： 等待期的无风险收益率为： 2.78%； （4）历史波动：取 2012年 1月 17日公司股票前 30个交易日的历史波动率，具体数值 为 21.75%。 权益工具公 允价值的分 摊期间及结 果 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从 2012年 5 月开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则， 2012年-2016年各应分摊的 激励成本如下（单位：万元）： 总摊销费用 2012年费用 2013年费用 2014年费用 2015年费用 2016年费用 7808.75 2,357.69 2,593.09 1,712.06 921.89 224.02 由于 2013年度公司未达到激励目标，第二期股票期权自行作废，实际计入 2013年当期 的股权激励费用为 926.73万元。 (二)报告期公司股权激励相关情况说明 报告期内，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于对 <股票期权激励计划 >激励 对象涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于 <股票期权激励计划 >授予股票期权 第一个行权期可行权的议案》。经过本次调整，原股票期权总数 13,000万份调整为 12561.75万 份，股票期权的行权价格由 4.21元调整为 3.21元。授出股票期权激励对象减少至 191人，第一 个行权期期限 2013年 5月 4日-2014年 5月 3日。 2013年 7月，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第一次行权 10,190,750股，该部分 21 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 股份于 2013年 7月 17日流通上市。行权结束后，发行人总股本由 1,300,530,485股增加至 1,310,721,235股。 2013年 12月，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权 15,371,750股，该部分 股份于 2014年 1月 2日流通上市。本次行权结束后，公司总股本为 1,326,092,985股。 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位 :元币种 :人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 方大炭素 新材料科 技股份有 限公司 其他关联 人 购买商品耐材市场价 10,919,816.50 5.62 新余方胜 矿业有限 公司 其他关联 人 购买商品矿石市场价 20,613,764.98 0.91 江西方大 钢铁集团 有限公司 控股股东接受劳务综合服务市场价 1,301,603.80 0.01 江西方大 钢铁集团 有限公司 控股股东提供劳务综合服务市场价 6,955,465.02 20.93 江西方大 钢铁集团 有限公司 控股股东其它流出租赁费市场价 3,900,000.00 江西方大 房地产开 发有限公 司 其他关联 人 销售商品废旧物资市场价 9,241.28 0.25 合计 / 43,699,891.58 27.72 为满足企业日常生产经营需要，根据实际情况，公司与关联方进行交易。 根据生产经营实际情况，公司与关联方签订日常关联交易协议，公司已按照法定程序审核 批准有关交易事项，关联交易不会影响公司独立性。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 为消除公司与乌兰浩特钢铁有限责任公司（以下简称 "乌钢公司 "）可能存在的潜在同业竞争， 公司于 2010年 6月 3日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于股权托管关联交易事项 的议案》，同意公司托管间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称 "方大集团 "）全资 子公司乌钢公司 100%股权。 2013年 6月，根据方大集团发展战略规划，整合并打造方大集团钢铁发展平台，组建方大 22 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 钢铁集团，方大集团将全资持有的乌钢公司 100%股权通过转让方式置入方大钢铁集团。同时方 大集团、方大钢铁集团、乌钢公司与方大特钢签署《资产经营托管协议》之补充协议，方大钢 铁集团仍按方大集团托管乌钢公司 100%股权的条件将该股权托管给方大特钢。本事项属关联托 管。 公司每年按照乌钢公司当年净利润的百分之一（不低于 50万元人民币）收取托管费用，若 乌钢公司净利润为负，则向公司支付托管费用 50万元人民币，费用由乌钢公司支付。实际托管 期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。托管期限为自托管补充协 议生效之日（ 2013年 6月 25日）起至公司与乌钢公司不再存在同业竞争为止。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二)担保情况 单位 :万元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 方大 特钢 科技 股份 有限 公司 公司 本部 方大 锦化 化工 科技 股份 有限 公司 10,000 2013 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 17 日 2014 年 6 月 16 日 连 带 责 任 担 保 否否否是 其他 关联 人 方大 特钢 科技 股份 有限 公司 公司 本部 方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 30,000 2013 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日 2014 年 6 月 24 日 连 带 责 任 担 保 否否否是 其他 关联 人 方大 特钢 科技 股份 有限 公司 公司 本部 方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 22,220 2013 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 连 带 责 任 担 保 否否否是 其他 关联 人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 62,220 23 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 62,220 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 92,800 报告期末对子公司担保余额合计（ B） 92,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B） 155,020 担保总额占公司净资产的比例 (%) 55.94 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 62,220 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（ D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（ E） 0 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 62,220 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 1、股权分置改革有关承诺 为更严格并有效地履行股改承诺，经2011年4月8日公司2011年第二次临时股东大会类别股东 表决审议通过，江西汽车板簧有限公司提出股改承诺优化方案，即同意将股改承诺之"在获得流 通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%"优化为："江西汽车 板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低 于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等 情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在 上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公 司所有"。 截止披露日，江西汽车板簧有限公司仍在履行承诺。 2、要约收购报告书有关承诺 为避免同业竞争，2010年2月24日，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团 实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁集团有限公司均作出承诺： （1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市 公司构成实质性竞争的业务。 （2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市 公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和 资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条 件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。 （3）保证江西方大钢铁集团有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利 用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履 行承诺。 3、资产注入的有关承诺 （1）2010年 5月 14日公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于放弃增资参股四家公 司股权的议案》，同意公司放弃参股沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司、沈阳瑞长鸿建筑材料经 24 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 营有限公司、沈阳瑞德鸿建筑材料设备有限公司和沈阳钧富合经贸有限公司等四家公司股权。 主要内容： 2010年 5月 5日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于近 期增资沈阳四家公司的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为保护中小股东利益及公 司的长远发展，避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备 对上述四家公司进行增资扩股，并承诺在探矿许可证、采矿许可证办理等不确定因素消除后， 将上述四公司股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。 （2）2010年 8月 23日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于放弃收购江西省萍乡市 湘东区白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂资产的议案》，同意公司放弃收购江西省萍乡市湘东区 白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂实物资产和无形资产。 主要内容： 2010年 8月 15日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟 收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿及周边选厂资产的通知》。根据辽宁方大集团实业有 限公司承诺，为避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备 对上述公司进行收购，并承诺在土地使用权证等不确定因素消除后，将上述公司股权及资产通 过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。 （3）2010年 11月 5日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于放弃收购江西省新 余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的议案》，同意公司放弃收购江西省新余市中创矿业有限 公司及周边选厂股权。 主要内容： 2010年 10月 25日，公司近日接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关 于拟收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的通知》。根据辽宁方大集团实业有限 公司承诺，为避免商业机会旁落，在本公司董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上 述公司进行收购，并承诺在上述公司整合、股权理顺等不确定因素消除后，条件具备时将上述 公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。 （4）2012年 10月 26日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过《关于与控股股东及 关联方签订避免同业竞争协议的议案》，为维护上市公司利益，妥善处置与控股股东等关联方因 收购江西萍钢实业股份有限公司（以下简称 “江西萍钢 ”）而产生的同业竞争问题，进一步明确 解决同业竞争问题的后续措施和安排，并最终消除江西萍钢与公司存在的同业竞争，公司控股 股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实业有限公司、实际控制人方威先 生与公司特签订有关避免同业竞争的协议书。具体内容详见 2012年 10月 27日分别登载于上海 证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的 公告》。 截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履 行承诺。 （5）2012年 12月 18日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过《关于与控股股东及 关联方签订避免同业竞争协议的议案》，为维护上市公司利益，妥善解决公司与沈阳炼焦煤气有 限公司（间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司，以下简称 “沈阳炼焦 ”）在部 分产品上存在一定程度的同业竞争问题，进一步明确后续措施和安排，并有效消除沈阳炼焦与 公司存在的同业竞争，公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实 业有限公司、实际控制人方威先生与公司特签订有关避免同业竞争的协议书。具体内容详见 2012 年 12月 19日分别登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关于与控股股东及关 联方签订避免同业竞争协议的公告》。 截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履 行承诺。 （6）2013年 5月 14日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于放弃收购乌钢公司 暨签订 <托管协议 >补充协议的议案》，同意公司放弃收购乌兰浩特钢铁有限责任公司 100%股权， 25 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 辽宁方大集团实业有限公司、江西方大钢铁集团有限公司、乌钢公司与公司签署《资产经营托 管协议》之补充协议。 主要内容：为有效整合资源，在乌钢公司暂时不具备注入上市公司条件且方大特钢放弃收 购的情况下，方大集团将全资持有的乌钢公司 100%股权通过转让方式置入方大钢铁集团。同时 方大集团、方大钢铁集团、乌钢公司与方大特钢签署《资产经营托管协议》之补充协议，方大 钢铁集团仍按方大集团托管乌钢公司 100%股权的条件将该股权托管给方大特钢。方大集团及方 大钢铁集团同意在条件具备时，由方大特钢董事会决定是否将股权通过收购或其他方式以市场 公允的价格注入方大特钢。 截止披露日，江西方大钢铁集团有限公司仍在履行承诺。 4、关于相关主体承诺履行情况公告 根据中国证监会江西监管局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》 （赣证监函 [2014]27号）及《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》 （赣证监函 [2014]36号）的有关要求， 2014年 2月 5日，公司分别在上海证券报和上海证券交 易所网站登载披露了《方大特钢关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，公司将对照监管指 引，规范调整相关方承诺及履行承诺行为。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位 :万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任现聘任 境内会计师事务所名称 中审国际会计师事务所有限公 司 中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 42 39 境内会计师事务所审计年限 3 1 名称报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙） 18 2013年 12月 16日，公司 2013年第六次临时股东大会决议通过《关于聘请 2013年度财务 审计机构的议案》和《关于聘请 2013年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 26 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限 售条件 股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内自 然人持 股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无限 售条件 流通股 份 1,300,530,485 100.00 0 0 0 25,562,500 25,562,500 1,326,092,985 100.00 1、人民 币普通 1,300,530,485 100.00 25,562,500 25,562,500 1,326,092,985 100.00 27 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 1,300,530,485 100.00 0 0 0 25,562,500 25,562,500 1,326,092,985 100.00 2、股份变动情况说明 （1）2013年 7月，根据公司股票期权激励计划第一期第一次行权结果，公司股本新增 10,190,750股，公司股份总数由 1,300,530,485股增加至 1,310,721,235股。该事项已于 2013年 7 月 13日登载于上海证券报和上海证券交易所网站。 （2）2013年 12月，根据公司股票期权激励计划第一期第二次行权结果，公司股本新增 15,371,750股，公司股份总数由 1,310,721,235元增加至 1,326,092,985股。该事项已于 2013年 12月 28日登载于上海证券报和上海证券交易所网站。 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1、根据公司股票期权激励计划第一期第一次和第二次行权结果，公司股份数量分次新增 10,190,750股、 15,371,750股，合计股份总数由 1,300,530,485股增加至 1,326,092,985股。上述 新增股份分别于 2013年 7月 17日、 2014年 1月 2日在上海证券交易所上市流通。 2、行权后，公司主要股东持股比例略微降低，公司净资产有所增加。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 55,238 年度报告披露日前第 5个交 易日末股东总数 54,401 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 江西方大 钢铁集团 有限公司 境 内 非 国 45.66 605,433,571 0 0质押 605,000,000 28 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 有 法 人 江西汽车 板簧有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 21.51 285,215,836 0 0质押 225,300,000 方威 境 内 自 然 人 0.80 10,615,703 0 0无 中国农业 银行－景 顺长城内 需增长贰 号股票型 证券投资 基金 其 他 0.25 3,259,479 3,259,479 0无 中国农业 银行－景 顺长城内 需增长开 放式证券 投资基金 其 他 0.22 2,971,265 2,971,265 0无 交通银行 －中海优 质成长证 券投资基 金 其 他 0.22 2,935,924 -9,000,209 0无 招商银行 股份有限 公司－上 投摩根行 业轮动股 票型证券 投资基金 其 他 0.21 2,740,558 2,740,558 0无 全国社保 基金四零 七组合 其 他 0.20 2,684,838 2,684,838 0无 陕西省国 际信托股 份有限公 司－德弘 1 其 他 0.17 2,311,851 2,311,851 0无 29 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 期结构化 证券投资 集合资金 信托计划 翁彩华 境 内 自 然 人 0.15 2,050,673 2,050,673 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 江西方大钢铁集团有 限公司 605,433,571人民币普通股 605,433,571 江西汽车板簧有限公 司 285,215,836人民币普通股 285,215,836 方威 10,615,703人民币普通股 10,615,703 中国农业银行－景顺 长城内需增长贰号股 票型证券投资基金 3,259,479人民币普通股 3,259,479 中国农业银行－景顺 长城内需增长开放式 证券投资基金 2,971,265人民币普通股 2,971,265 交通银行－中海优质 成长证券投资基金 2,935,924人民币普通股 2,935,924 招商银行股份有限公 司－上投摩根行业轮 动股票型证券投资基 金 2,740,558人民币普通股 2,740,558 全国社保基金四零七 组合 2,684,838人民币普通股 2,684,838 陕西省国际信托股份 有限公司－德弘 1期 结构化证券投资集合 资金信托计划 2,311,851人民币普通股 2,311,851 翁彩华 2,050,673人民币普通股 2,050,673 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中方威先生为公司实际控制人，通过辽宁方大集团实业有限公 司间接控股江西方大钢铁集团有限公司 100%股权，江西方大钢铁集团 有限公司持有江西汽车板簧有限公司 100%股权。前十名股东中其他股 东关联关系或一致行动情况未知。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 30 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 单位：元币种：人民币 名称江西方大钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人方威 成立日期 1959年 5月 5日 组织机构代码 15837357-9 注册资本 1,035,339,000 主要经营业务 煤炭批发；钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、 汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加 工、自销；建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸、园林绿化 工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、 小型餐馆。 经营成果 2013年度实现营业收入 517158.76万元，利润总额 72903.75万元， 净利润 72903.75万元（母公司报表未经审计数据）。 财务状况 2013年期末资产总额 534107.5万元，净资产 140169.35万元（母 公司报表未经审计数据）。 现金流和未来发展战略 2013年度实现的经营活动产生的现金流量净额 41508.16万元； 方大钢铁坚持以实业为基础，未来发展以钢铁行业投资整合业务 为主，打造以上市公司方大特钢为核心的发展平台（母公司报表 未经审计数据）。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司控股股东江西方大钢铁科技有限公司名称变更为 "江西方大钢铁集团有限公司 "。 相关内容详见 2013年 5月 3日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢控股股东 注册名称变更的公告》。 (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名方威 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务 任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有 限公司董事局主席兼总裁、辽宁方大集团实业有限公司工会主 席、江西方大钢铁集团有限公司董事长。 过去 10年曾控股的境内外上市公 司情况 同时为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有 限公司、方大锦化化工科技股份有限公司实际控制人。 31 方大特钢科技股份有限公司 2013年年度报告 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 :元币种 :人民币 法人股东名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管 理活动等情况 江西汽车板簧 有限公司 钟崇武 1997年 1月 10日 15826475-1 215,135,946 汽车板簧、扭杆弹 簧、圆簧、减震器、 弹簧扁钢、建材螺 纹钢、板簧专用设 备的研制、生产、（未完）  |