[关联交易]建投能源：发行股份购买资产并配套融资暨暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产并配套融资暨 关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：建投能源 证券代码：000600 交易对方名称：河北建设投资集团有限责任公司 住所：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 独立财务顾问、配套融资主承销商： 2 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份 购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2013年10月17日披露了《河北建投能源投资股份有限公司发行股 份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》，全文及摘要披露于深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（131497号）、截止2013年9月30日公司及标的资产经 审计的财务数据、证监会并购重组委审核委员会的要求以及重组报告书签署之 后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具 体如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次 交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；修订了部分标的资产中参股股 权分红具有不确定性的风险、关联交易风险、同业竞争风险、电价调整风险； 修订了上网电价调整对本次交易的影响；补充披露了宣化热电已取得供热经营 许可证、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权的情况。 2、“第一节 交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策过 程及尚需取得的授权和批准；补充披露了公司股东大会对本次交易的表决情况。 3、“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了建投能源2013年1-9月的财 务数据、主营业务情况及上市公司前十大股东情况。 4、“第三节 交易对方的基本情况”中补充披露了建投集团2013年1-9月的 财务数据、主营业务情况。 5、“第四节 交易标的的基本情况”中补充披露了交易标的2013年1-9月的 主要财务数据、产能产量情况、主营业务情况、燃料采购情况；更新了交易标 的的执行电价情况；更新了宣化热电的土地使用权和房屋所有权取得情况；补 充披露了宣化热电供热经营许可证的取得情况；补充披露了沧东发电前次重组 未完成的情况；补充披露了标的公司采用不同评估方法的具体原因；修订了宣 化热电资产基础法下评估增减值情况的分析；补充披露了沧东发电溢余资金测 算合理性、建投集团享有以前年度滚存收益及对评估值的影响；补充披露了预 测未来年度标煤单价产生差异的原因及对评估值的影响；补充披露了行业政策 及清洁能源发展对标的资产的影响；删除了影响评估结果的其他情况的说明； 修订了标的公司尚未取得权属证明的土地、房产瑕疵汇总情况。 6、“第五节 发行股份情况”中修订了本次发行前后公司的股本结构变化的 情况。 7、“第六节 交易合同的主要内容”中补充披露了盈利补偿的有效性分析。 8、“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”中修订了同行业上市 公司估值比较。 9、 “第九节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了2013年1-9月上 市公司的财务报表数据与财务状况分析；修订了公司偿债能力分析及盈利能力 分析；补充和修订了上市公司利润的敏感性分析。 10、“第十节 财务会计信息”中补充披露了2013年1-9月标的资产的财务报 表数据和交易完成后的备考合并财务报表。 11、“第十一节 同业竞争与关联交易”补充披露了建投集团避免同业竞争 的后续措施；补充和修订了2013年1-9月上市公司关联方和关联交易的相关情 况、其他标的公司关联交易情况、关联交易定价依据及决策程序、规范关联交 易的具体措施；补充了中介机构对于关联交易的核查意见。 12、“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充和修订了控 股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺；补充了中介机构核查意见。 13、“第十三节 风险因素”根据本次交易的进展修订了关联交易风险、同 业竞争风险、电价调整风险；删除了宣化热电尚未取得供热许可证的风险。 14、“第十四节 其他重要事项”补充披露了建投集团避免同业竞争问题和 规范关联交易的具体措施以及关于关联方资金往来的承诺；补充了上市公司及 控股股东、实际控制人履行承诺的情况及本次重组中介机构合规情况。 15、“第十八章 备查文件及备查地点”中更新了标的资产、标的资产备考、 上市公司备考财务报表及审计报告的报告期。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 修订说明 ......................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................... 14 一、本次交易方案及交易标的的估值 ............................................................................. 14 二、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 15 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ..................................................... 16 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 17 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 17 六、交易对方所持股份的转让或交易限制 ..................................................................... 18 七、利润补偿承诺 ............................................................................................................. 18 八、本次交易已经获得中国证监会核准 ......................................................................... 21 九、风险因素 ..................................................................................................................... 21 十、上网电价调整对本次交易的影响 ............................................................................. 27 十一、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格 ............................................................. 28 十二、 宣化热电已取得供热经营许可证 ....................................................................... 28 十三、 建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权 ....................................... 28 第一节 交易概述 .......................................................................................................... 31 一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性 ......................................................... 31 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................................... 32 三、本次交易概述 ............................................................................................................. 34 四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................................................. 36 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 38 一、公司概况 ..................................................................................................................... 38 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 39 三、前十大股东情况 ......................................................................................................... 43 四、最近三年及一期控股权变动情况 ............................................................................. 43 五、最近三年内重大资产重组情况 ................................................................................. 43 六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况 ......................................................... 43 七、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 44 八、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 45 第三节 交易对方的基本情况........................................................................................ 46 一、建投集团基本情况 ..................................................................................................... 46 二、设立、历次增资及股权转让情况 ............................................................................. 46 三、主营业务发展情况及主要财务数据 ......................................................................... 47 四、简要财务报表 ............................................................................................................. 48 五、建投集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ......................... 49 六、建投集团下属企业情况 ............................................................................................. 49 七、建投集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 . 53 八、建投集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................. 53 第四节 交易标的的基本情况........................................................................................ 54 一、交易标的的基本情况 ................................................................................................. 54 二、标的资产的基本情况 ................................................................................................. 54 三、债权债务转移及获得债权人同意情况 ................................................................... 118 四、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲 裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................................................................................... 119 五、标的资产涉及的许可使用情况 ............................................................................... 120 六、标的资产评估情况 ................................................................................................... 120 七、重大会计政策及会计估计差异情况 ....................................................................... 173 八、 标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况 ......................... 173 第五节 发行股份的情况 ........................................................................................... 181 一、本次交易的方案概要 ............................................................................................... 181 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 181 三、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格 ............................................................... 183 四、本次发行前后公司股权结构变化 ........................................................................... 184 第六节 交易合同的主要内容...................................................................................... 185 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ....................................................................... 185 二、盈利补偿协议的主要内容 ....................................................................................... 189 三、盈利补偿的有效性分析 ........................................................................................... 192 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 196 一、 本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ................................................. 196 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定 ............................................... 199 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 ........................................................... 201 第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 203 一、本次交易定价依据 ................................................................................................... 203 二、本次交易定价公允性分析 ....................................................................................... 204 三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................... 208 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意 见 ...................................................................................................................................... 209 第九节 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 211 二、标的资产行业特点 ................................................................................................... 228 三、交易标的竞争优势分析 ........................................................................................... 243 四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................................... 245 五、本次交易完成后公司的盈利情况预测 ................................................................... 251 六、影响经营成果的主要因素变动对公司利润影响的敏感性分析 ........................... 252 七、本次募集配套资金的必要性与合理性 ................................................................... 260 八、本次交易对公司其它方面的影响 ........................................................................... 264 九、公司未来发展规划 ................................................................................................... 265 第十节 财务会计信息 ................................................................................................. 267 一、本次交易标的资产的最近两年一期的简要财务报表 ........................................... 267 二、本次交易完成后的备考报表 ................................................................................... 279 三、盈利预测报表 ........................................................................................................... 283 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 291 一、同业竞争 ................................................................................................................... 291 二、关联交易 ................................................................................................................... 301 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 326 一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体措施 ....................................... 326 二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺 ....................................... 328 三、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................................... 330 四、建投能源利润分配政策 ........................................................................................... 330 五、中介机构核查意见 ................................................................................................... 331 第十三节 风险因素 .................................................................................................... 333 一、 本次交易风险因素 ................................................................................................. 333 二、本次交易完成后上市公司风险因素 ....................................................................... 337 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................. 340 一、本次交易完成后资金占用情况 ............................................................................... 340 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ....................................................................... 340 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ............................................... 340 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 340 五、建投集团在本次交易中作出的承诺 ....................................................................... 344 六、上市公司及控股股东、实际控制人履行承诺的情况 ........................................... 350 七、 本次重组中介机构合规情况 ................................................................................. 351 第十五节 对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 352 一、独立董事对本次交易结论性意见 ........................................................................... 352 二、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ................................................................... 353 三、法律顾问对本次交易结论性意见 ........................................................................... 354 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 356 第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 .................................................... 358 第十八节 备查文件及备查地址 .................................................................................. 372 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、建投能源、本 公司 指 河北建投能源投资股份有限公司 建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东， 本次交易对象 宣化热电 指 河北建投宣化热电有限责任公司，本次交易标的之一 沧东发电 指 河北国华沧东发电有限责任公司，本次交易标的之一 三河发电 指 三河发电有限责任公司，本次交易标的之一 交易标的、标的资产 指 建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股 权及三河发电15%股权 标的公司 指 宣化热电、沧东发电、三河发电 本次交易、本次重组、本 次发行 指 本公司发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100% 股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权并配套融 资 报告书、本报告书 指 《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易报告书》 预案 指 《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易预案》 定价基准日 指 建投能源审议本次交易方案首次董事会决议公告日，即 2013年7月15日 评估基准日 指 2013年5月31日 最近三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-9月 最近三年 指 2010年度、2011年度以及2012年度 最近两年及一期 指 2011年度、2012年度以及2013年1-9月 最近两年 指 2011年度以及2012年度 最近一年及一期 指 2012年度以及2013年1-9月 最近一年 指 2012年度 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、重光律所 指 北京市重光律师事务所 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估报告 指 京都中新出具的本次重组标的资产的资产评估报告（京 都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号） 国际大厦 指 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，系本公司前身 宣化建投供热 指 张家口宣化建投供热有限责任公司 沧州建投能源 指 沧州建投能源投资有限公司 北京国华 指 北京国华电力有限责任公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司（601088.SH） 华北电力 指 中国华北电力集团公司 北国电 指 北京国际电力开发投资公司 中电国华 指 中电国华电力股份有限公司 神华国华 指 神华国华国际电力股份有限公司 京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司（600578.SH） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 新天绿色能源 指 新天绿色能源股份有限公司（00956.HK） 西一发电 指 河北西柏坡发电有限责任公司 西二发电 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司 国泰发电 指 邢台国泰发电有限责任公司 沙河发电 指 河北建投沙河发电有限责任公司 任丘热电 指 河北建投任丘热电有限责任公司 国融公司 指 河北建投国融能源服务股份有限公司 邯峰发电 指 河北邯峰发电有限责任公司 恒兴发电 指 衡水恒兴发电有限责任公司 衡丰发电 指 河北衡丰发电有限责任公司 榆次热电 指 国电榆次热电有限公司 长治热电 指 国电长治热电有限公司 建投燃料 指 河北建投电力燃料管理有限公司 兴泰发电 指 河北兴泰发电有限责任公司 世纪物业 指 河北世纪大饭店物业管理有限公司 秦热发电 指 秦皇岛秦热发电有限责任公司 灵达环保 指 河北灵达环保能源有限责任公司 建投财务 指 河北建投集团财务有限公司 建投铁路 指 河北建投铁路有限公司 大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司（601991.SH） 国华电研院 指 神华国华（北京）电力研究院有限公司 《发行股份购买资产协 议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资 股份有限公司关于发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资 股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》 《盈利补偿协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资 股份有限公司盈利补偿协议》 《盈利补偿框架协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资 股份有限公司盈利补偿框架协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实 际控制人 中电联 指 中国电力企业联合会 元 指 人民币元 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 兆瓦（MW）、万千瓦、千 瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦 =1,000 千瓦＝0.1万千瓦 Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时 重大事项提示 一、本次交易方案及交易标的的估值 （一）本次交易的方案 建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资 产，同时，建投能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套 融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股 份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符 合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联子公司，不包 括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第 九条规定的情形。 本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股 权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。 （二）标的资产的交易价格 标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估 报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格 ＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评 估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。 根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、 0112号），标的资产的评估值为3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经 河北省国资委备案。 标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71 元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。 根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元。 二、本次发行股份的价格及定价原则 （一）非公开发行股份购买资产部分 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时 会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公 司股票的交易均价，即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派 息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份 购买资产的发行价格调整为3.92元/股。 除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送 股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调 整。 （二）非公开发行股份配套融资部分 本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价 基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/ 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定 以竞价方式确定。 公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行底价调整为3.92 元/股。 除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送 股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调 整。 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 （一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行 价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整 为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向建投集团补足。 按照上述公式，标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，按照3.92元/股 的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为701,495,667股， 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 （二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量 本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不 超过9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过229,591,836 股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 （三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行 后总股本的比例 本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为913,660,121 股。本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本将不超过1,615,155,788股。 本次非公开发行股份购买资产发行股份的数量占发行后总股本的比例为 43.43％。 本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 1,844,747,624股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份的数量占 发行后总股本的比例为不高于50.47％。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告， 截至2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中 归属于建投集团的部分合计为183,779.13万元，占建投能源2012年12月31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的 比例为62.26%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为274,986.30万元， 占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益的比例为93.16%。 根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六 条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方为建投集团，本次交易前，建投集团持有本公司 55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司召 开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 2001年至2002年，建投集团先后受让本公司前身国际大厦原第一大股东石 家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发有限公司持有的 国际大厦股份，受让完成后建投集团持股47.25%，取得国际大厦的控制权。 2003年11月，国际大厦实施重大资产重组，向建投集团收购其持有的西一 发电60%股权。西一发电截至2002年12月31日经审计的资产总额为426,049.33 万元，占国际大厦2001年12月31日经审计资产总额58,131.07万元的比例为 732.91%，此次重组构成借壳上市。此次重组经河北省人民政府批准和中国证 监会证监公司字[2003]45号文核准，并已实施完毕。重组完成后，公司主营业务 由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月更名为“河北建投能源投资股份有 限公司”。 本次重组中，交易对方为本公司控股股东建投集团。本次交易完成后，本 公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化。截至2012年12月31日，本次交易标的资产总额为 700,647.72万元，本公司经审计合并报表资产总额为1,700,952.89万元，交易标 的资产总额占公司同期资产总额的比例为41.19%，未达到100%。 综上所述，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。 六、交易对方所持股份的转让或交易限制 公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得 转让。公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日 起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、利润补偿承诺 （一）合同主体及签订时间 2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》。2013 年9月25日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿协议》。 （二）预测净利润数 根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次重组 标的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧 东发电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现的扣除非经常性损益后 净利润分别为72,153.52万元、60,487.63万元、61,629.76万元、58,324.68万元。 （三）实际净利润数的确定 本次交易完成后，本公司将直接持有沧东发电40％的股权。本公司将聘请 具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除 非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的部分与资产评估报告中所预测的 沧东发电扣除非经常性损益后净利润中归属于建投能源的部分的差异情况进行 审核，并出具专项审核意见。 （四）利润补偿期间 根据《重组办法》第三十四条，如果本次交易于2014年度实施完毕，建投 集团对本公司的盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年。 （五）保证责任和补偿义务 建投集团向本公司保证，在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性 损益后的净利润中归属于建投能源的累积数，不低于资产评估报告中所预测的 沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数。否则，建投集团同意就差额部分 给予本公司补偿。 （六）补偿的实施 1、股份回购的补偿方式 （1）根据京都中新出具的沧东发电资产评估报告，在盈利补偿期间，若沧 东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数小于资 产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数，则本公司 应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知建投集团，并要求建 投集团补偿净利润差额。 （2）如果建投集团须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方 式实施补偿。届时，建投集团同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的 一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认购 的本公司股份。 2、每年股份回购数量的确定 （1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购 股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累 积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建 投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量÷补偿期 限内各年的沧东发电预测净利润中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数 量 注1：建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源股份数量=（河北省国资委备案的资产评 估报告中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可 供分配的利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格； 注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 （2）如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致建投集团 持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公 式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 3、后续安排 在补偿期限届满时，本公司对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末 减值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股 权所认购的本公司股份数量，则建投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数 量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 4、股份回购的实施 （1）如果建投集团须向本公司补偿利润，建投能源需在接到本公司书面通 知后30个工作日内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股 份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司 董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立 的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份 应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购 股份不得减少。 （2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量 并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的 股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，本公司将以总价1.00元的 价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若本公司股东大会未 通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面 通知建投集团，建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司 董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实 施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股东，其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除建投集团持有的股份数后本公司的股本数量 的比例享有获赠股份。 八、本次交易已经获得中国证监会核准 本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投 能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）核准。 九、风险因素 （一）本次重组无法按期进行的风险 本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重 组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生 而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑； 3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董 事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发 行股份的定价基准日。 本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组 工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发 行价格的风险。 （二）盈利预测风险 本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是 基于一定假设条件做出的，受发电量、上网电价、燃料价格波动等因素的影响， 本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存 在差异，提醒投资者注意风险。 （三）标的资产评估的相关风险 1、评估值较账面值增值较大 本次交易价格以标的资产的评估值为基础确定。根据京都中新出具的资产 评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资 产的评估值为313,170.64万元，与标的资产账面值186,799.15万元相比，评 估增值率为67.65%，评估增值的原因已经在本报告书第四节“交易标的的基本 情况”中进行了详细说明，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。 2、评估值较预估值存在增值 根据《预案》，本次交易标的资产的预估值为285.762.38万元，根据京都 中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号）， 本次标的资产的评估值为313,170.64万元，较预估值增加27,408.26万元，增值 率为9.59%。 本次标的资产评估值较评估值增值的原因是：在预估阶段，标的资产中沧 东发电、三河发电拟实施2012年度利润分配，按照建投集团持股比例预计分配 金额合计为25,614.09万元，在预估值中未包含上述利润分配金额，在本次资产 评估值中包含了上述利润分配金额。 根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易价格将根据资产评 估值扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润后确定， 最终标的资产的交易价格为274,986.30万元，较预估值不存在增值。 3、沧东发电评估值较前次评估增值较大 本次标的资产中，沧东发电曾以2010年6月30日为基准日进行过资产评 估，采用资产基础法确定评估结果，净资产评估值为269,126.32万元；本次资 产评估，以2013年5月31日为基准日，采用收益现值法确定评估结果，评估 值为570,378.74万元，较前次评估增值较大。 本次沧东发电评估增值的主要原因是：自前次评估以来，沧东发电保持了 良好的盈利水平，上网电价有所提升、燃料成本大幅下降，预计沧东发电未来 的盈利能够持续稳定，因此采用了收益现值法代替资产基础法进行评估，评估 方法的不同是此次评估增值较大的原因。 （四）部分标的资产尚未取得土地、房产等权属文件的风险 本次标的资产中部分土地尚未办理出让手续，或已办理了土地出让手续， 但尚未取得权属证书，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。对此，建投集团已 出具书面承诺，尽快解决并完善相关土地、房产的权属瑕疵问题，并对除因发 生不可抗力事项外由于标的资产土地、房产权属瑕疵问题导致上市公司的相关 损失进行补偿，详见本报告书第四节“交易标的的基本情况”。 敬请投资者关注标的资产尚未取得权属文件的风险。 （五）标的资产中沧东发电、三河发电均为参股股权的风险 本次交易标的资产中除宣化热电100%股权为控股权外，其余标的资产为参 股股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自 于对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、 分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。 本公司及建投集团与标的公司其他股东已建立长期合作关系和良好的协商 机制，相关股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。 标的公司近年来经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。 同时，根据沧东发电和三河发电公司章程，其股东会对其职权作出决议时，必 须经代表三分之二表决权的股东通过。本次重组完成后，建投能源将进一步促 进标的公司内部治理机制的完善与规范，并将通过派出董事和管理人员参与标 的公司经营决策以降低参股风险。 （六）标的资产中参股股权分红具有不确定性的风险 本次交易标的资产中，沧东发电和三河发电均为参股股权，其分红具有一 定的不确定性。沧东发电和三河发电已在公司章程中制订了明确的分红安排， 且由于两公司后续无大额建设项目和资本开支，最近三年均以现金方式全额实 施利润分配。此外，根据沧东发电和三河发电公司章程，股东会对其职权作出 决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过。上述情形对本公司在交易完 成后取得标的资产参股股权的分红具有一定的保障作用。 （七）关联交易风险 本次交易前，建投能源与建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着 燃料采购、存贷款等关联交易，本次交易的标的资产中，宣化热电也存在着与 建投燃料、建投财务的燃料采购、存贷款等关联交易，上述关联交易均履行了 相关决策流程，价格系按照市场化原则达成。 对此，建投集团出具了规范关联交易的相关承诺和措施，如下： （1）减少和规范关联交易的承诺，承诺将尽力减少与建投能源之间的关联 交易，并确保关联交易价格的公允性，若关联交易对建投能源及其他股东造成 损失，将承担赔偿责任； （2）规范关联交易的具体措施，承诺将在2014年底前消除建投能源和宣化 热电向建投燃料进行的关联采购，并确保本次重组完成后标的资产向各关联方 进行燃料采购价格的公允性，以保障本次重组完成后，标的资产盈利能力的稳 定性； （3）规范关联方资金往来的承诺，保证建投能源在建投财务存款的安全性 和独立性。 上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。 （八）同业竞争风险 本次交易前，建投集团与本公司在火电业务和酒店业务方面有一定重叠。 本次交易完成后，除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障 碍等事宜尚不能注入本公司的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关 资产已全部进入本公司。 对此，建投集团出具了避免同业竞争的相关承诺和措施，如下： （1）避免同业竞争的承诺，对于本次交易完成后尚未注入本公司的境内火 力发电资产，建投集团将交由本公司代为管理以减少同业竞争，之后，建投集 团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产依法逐步注 入本公司，同时对避免可能产生新的同业竞争问题制订了保障措施。 （2）避免同业竞争的具体措施，对于盈利能力较好但暂时还不具备注入上 市公司条件的火力发电资产，将在本次重组完成后三年内注入上市公司或以代 管、资产转让等方式处理；对于其余全部火力发电资产，力争在本次重组完成 后五年内注入上市公司或以代管、资产转让等方式处理。 上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。 （九）标的公司经营业绩波动风险 本次交易目标公司为三家燃煤发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、 国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上 述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。 （十）电价调整风险 2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》 （发改价格〔2013〕1942号），适当向下调整电价水平，其中河北省北部电网 和河北省南部电网的燃煤发电机组脱硫标杆上网电价分别下调1.35分/千瓦时和 1.04分/千瓦时（均含税），在上述电价基础上，对脱硝达标并经环保部门验收 合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时；对采用新技术进行除尘、 烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合 格的燃煤发电企业，上网电价提高0.20分/千瓦时。 此次电价调整自2013年9月25日起执行，本公司现有火力发电公司及本次重 组的标的资产将受到本次电价调整的影响，对本公司及标的公司经营业绩产生 一定影响。 （十一）本次交易完成后上市公司风险因素 1、宏观经济波动风险 本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国 家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那 么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以 及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影 响。 2、政策性风险 电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管 部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公 司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场 交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。 此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公 司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经 营的稳定和持续发展。 3、燃料价格大幅波动的风险 本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的 主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注 煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。 4、控股股东控制风险 本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司 的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公 司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护 公司及全体股东的合法权益。 5、资本市场风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影 响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变 化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资 者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 十、上网电价调整对本次交易的影响 2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》 （发改价格〔2013〕1942号）决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整 电价水平： 1、降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，其中河北南网 上网电价下调1.04分／千瓦时（含税）。 2、对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时 提高1分钱。 3、对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于 20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.2分钱。 此次电价调整自2013年9月25日起执行。经测算，沧东发电在电价调整后， 1、2、3、4号机组电价分别下调1.04、1.04、0.84、0.84分／千瓦时（含税）。 本次交易的标的资产中，沧东发电以收益现值法进行评估，此次电价调整 对沧东发电未来营业收入的预测具有一定的影响；但是自评估基准日2013年5 月31日至2013年12月31日期间，全国综合煤炭价格指数也由164.30点下降到了 161.50点，煤炭价格的下降，能够降低沧东发电的营业成本，对于沧东发电盈 利能力具有一定的保障作用。 由于电价和煤价的不可预测性，在此次沧东发电资产评估中，京都中新从 长期的、均化的角度考虑了煤价和电价的比例关系，并且根据谨慎性原则预测 了煤价的上涨，使得本次评估值较为保守。 据国务院办公厅发布的《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，我国将 继续完善煤电价格联动机制。根据《指导意见》，当煤炭价格发生变化时，由 电价上涨或下降消化煤炭价格变动趋势的90%，由电力企业自身承担10%，因 此，当煤炭价格变动时，对电力企业业绩变化的影响较小。 从综合考虑，虽然煤价以及电价的波动对评估值都会产生影响，但是从长 远的角度来看，本次评估值对于煤价以及电价的预测是合理的，标的资产的估 值并不会因电价的调整而产生影响。 十一、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格 本公司本次重组的独立财务顾问以及本次配套融资的主承销商为招商证 券，招商证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合《<关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关 于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾 问和主承销商的要求。 十二、宣化热电已取得供热经营许可证 2013年12月24日，宣化热电之子公司宣化热电供热已取得河北省住房和城 乡建设厅核发的冀201303150024R号《供热经营许可证》。 十三、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权 截至目前，宣化热电所拥有的一块面积为70,242.36平方米土地尚未办理 土地使用证，上述土地为宣化热电之预备灰场用地，由于宣化热电拥有面积较 大的正式灰场，上述土地预计未来将不会实际投入使用，不会对宣化热电的生 产经营产生重大不利影响。 根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第0111号《资产评估报告书》 和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2013）（估）字第 33号《土地估价报告》，截至评估基准日，上述土地的评估价值为18,122,522.85 元。 2013年11月1日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺： 将促使宣化热电在2013年12月31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。 除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕 疵问题而导致建投能源或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损 失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后 30日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行 补偿。 截至2013年12月31日，由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属 证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具 的利安达专字[2014]第1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币 形式支付的土地补偿金共计18,122,522.85元。 根据中国证监会[2008]48号文、中国证监会会计部函[2009]60号文的相关 规定，上述建投集团对宣化热电的补偿系为了弥补其与上市公司进行的资产交 易中部分资产具有的权属瑕疵，通过现金补足交易资产的对价而进行投入的。 本次资金投入具有资本投入的性质，作为权益交易的一部分，宣化热电形成的 利得计入所有者权益下的资本公积项。在税务处理上，鉴于上述资本投入仅增 加了宣化热电的所有者权益，而未增加宣化热电的损益，不需要缴纳营业税或 所得税。建投能源将妥善处理相关税务问题，规避相关税务风险，确保上市公 司和中小股东的利益不受损害。 独立财务顾问招商证券认为：（1）建投集团以宣化热电未办证土地的评估 值为基础，以货币形式向宣化热电支付土地补偿金，在本次交易完成后，宣化 热电100%的股权注入上市公司，上述补偿实质上是对上市公司的补偿，上述补 偿是上市公司控股股东、本次交易对方建投集团履行控股股东义务、遵守公开 承诺的表现。（2）本次建投集团以瑕疵土地资产的评估值对宣化热电进行补偿， 使得宣化热电总资产中增加货币资金18,122,522.85元，有效地覆盖了瑕疵土地 的资产价值，确保了评估资产范围内全部资产价值计量的准确，确保了本次标 的资产评估值不发生变化，使用上述货币资金覆盖瑕疵土地资产，确保了宣化 热电全部资产权属的完整、清晰。（3）宣化热电上述未办证土地为预留灰场用 地用地，目前宣化热电拥有足额面积的正式灰场，能够满足宣化热电生产经营 的需要，预计上述预留灰场将不会实际投入使用，上述土地未取得土地使用证 的情形对宣化热电目前及未来的生产经营不产生影响。（4）建投集团以货币形 式补偿宣化热电，本次交易完成后，宣化热电100%的股权将注入上市公司，将 有利于上市公司及中小股东利益的最大化。 发行人律师认为：建投集团履行补偿承诺的行为，是其真实意思表示，补 偿方案和方式不存在违反相关法律、法规的情形，上述补偿行为合法有效。 评估师认为：（1）上述土地补偿金的金额能够有效覆盖宣化热电未办证土 地的全部价值，宣化热电收到上述土地补偿金后，将其计入总资产，宣化热电 的全部股东权益价值将不会由于前述土地瑕疵而有所减少；（2）鉴于前述未办 证土地仅为宣化热电预备灰场之用地，在宣化热电的实际生产经营中未产生任 何作用，建投集团通过支付土地补偿金覆盖上述土地瑕疵后，确保了宣化热电 全部资产权属的完整和清晰；（3）上述支付土地补偿金的行为不会改变宣化热 电在评估基准日的资产评估值，也不会改变建投能源本次重组的交易对价，对 建投能源本次重组不产生重大影响。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性 （一）本次交易的背景 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组， 优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投 集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，不断加强 对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司建投能源不 断做大做强。 建投集团将建投能源定位于火电资产的资源整合与专业化管理平台，以充 分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量为目标， 将运营成熟且盈利能力良好的火电资产不断注入建投能源，不断扩大上市公司 资产规模，提升上市公司盈利能力。 此外，建投集团于2007年出具了避免同业竞争的承诺，“对已有的电力项目， 在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提 下，由建投能源逐步收购”，以此解决建投集团与建投能源在火电业务方面存在 的同业竞争。通过本次交易，建投集团拟将其持有的其他火电资产（除计划关 停、盈利能力无法达到要求以及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外）注入 上市公司，进一步履行其解决同业竞争的承诺，保证建投能源的规范运作和盈 利水平。 （二）本次交易的目的 1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争 本次交易完成后，除计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律 障碍等事宜的火电资产外，建投集团的其他火电资产都将注入上市公司，本次 交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建 投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。 2、有利于提高建投能源竞争力和盈利水平 在本次交易中，建投集团目前具备较强盈利能力的电力资产都将进入建投 能源。建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，有助于增强建投能源 的核心竞争能力和持续经营能力，提升建投能源的盈利能力，实现建投能源的 可持续发展。 （三）本次交易的合理性及必要性 本次重组标的资产交易价格为27.50亿元。根据利安达出具的标的资产盈 利预测审核报告（利安达专字[2013]第1210号），预测标的资产2013年归属 于母公司所有者的净利润为3.01亿元。据此测算，上市公司收购标的投资回报 率为3.01/27.50=10.95%。对比上市公司2013年1-5月、2012年、2011年的 加权平均净资产收益率分别为5.57%、3.42%、0.50%。因此，本次交易中上市 公司预计的投资回报率高于公司净资产收益率和同行业可比上市公司的净资产 收益率，本次交易具有合理性性和必要性。 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已取得的授权和批准 2013年6月9日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份 有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次 重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。 2013年7月8日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。 2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易 相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对 本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。 2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》 及《盈利补偿框架协议》。 2013年9月17日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国 资评备[2013]75、76、77号文予以核准备案。 2013年9月25日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议 案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了 本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审 议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。 2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈 利补偿协议》。 2013年10月25日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份 有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国 资发产权管理[2013]174号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。 2013年11月1日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重 组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通 过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式 增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资 产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进 行了回避。 2014年1月3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予 核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股 份购买资产并募集配套资金的决定》。 2014年1月3日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通 过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司2013年第二次临 时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重 大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。 （二）本次交易已经获得中国证监会核准 本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投 能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）核准。 三、本次交易概述 （一）本次交易总体方案 建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资 产，同时，建投能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套 融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。 （二）交易对方 本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买 资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特 定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证 券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但 不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的子公司，不包括公司拟引入的 战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。 （三）标的资产 本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股 权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估 报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格 ＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评 估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。 根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、 0112号），标的资产的评估值为3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经 河北省国资委备案。 标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71 元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。 根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，不存 在溢价情况。 上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书第四节“交易标的的 基本情况”和第八节“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因 此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会和股东大会审议相关 议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告， 截至2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中 归属于建投集团的部分合计为183,779.13万元，占建投能源2012年12月31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的 比例为62.26%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为274,986.30万元， 占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益的比例为93.16%。 根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六 条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （七）本次交易不构成借壳上市 2001年至2002年，建投集团先后受让本公司前身国际大厦原第一大股东石 家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发有限公司持有的 国际大厦股份，受让完成后建投集团持股47.25%，取得国际大厦的控制权。 2003年11月，国际大厦实施重大资产重组，向建投集团收购其持有的西一 发电60%股权。西一发电截至2002年12月31日经审计的资产总额为426,049.33 万元，占国际大厦2001年12月31日经审计资产总额58,131.07万元的比例为 732.91%，此次重组构成借壳上市。此次重组经河北省人民政府批准和中国证 监会证监公司字[2003]45号文核准，并已实施完毕。重组完成后，公司主营业务 由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月更名为“河北建投能源投资股份有 限公司”。 本次重组中，交易对方为本公司控股股东建投集团。本次交易完成后，本 公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化。截至2012年12月31日，本次交易标的资产总额为 700,647.72万元，本公司经审计合并报表资产总额为1,700,952.89万元，交易标 的资产总额占公司同期资产总额的比例为41.19%，未达到100%。 综上所述，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。 四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，会议应到 董事9名（其中独立董事3名），实到董事6名（其中独立董事3名）。董事李连 平、单群英委托董事王津生，董事潘建民委托董事王廷良出席会议并代为行使 表决权。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述审 议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致 通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对 本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。 2013年9月25日，本公司以通讯方式召开第七届董事会第二次临时会议，董 事会9名董事全部参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述 审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一 致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事 对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。 2013年11月1日，本公司召开了二○一三年第二次临时股东大会，以现场 会议与网络投票相结合的方式进行了相关表决。出席本次股东大会的股东及授 权代表167名，代表股份669,348,576股，占公司有表决权股份总数的 73.2601%。参加网络投票股东163名，代表股份16,153,962股，占公司有表 决权股份数的1.7680%。出席本次大会的公司董事有：米大斌、蔡树文、戚辉 敏；出席本次大会的公司监事有：杨洪池、李新浩、王玉宏。公司副总经理闫 英辉、孙原列席了本次大会。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份 购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投 资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于 以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大 会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。 2014年1月3日，本公司以通讯方式召开第七届董事会第三次临时会议，董 事会9名董事全部参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》， 根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资 产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会 提出申请。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非 关联董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了 独立董事意见。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 河北建投能源投资股份有限公司 英文名称 Jointo Energy Investment Co., ltd. Hebei. 股票简称： 建投能源 股票代码 000600 上市地点 深圳证券交易所 成立日期： 1994年1月18日 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 91,366.0121万元 法定代表人： 米大斌 注册地址： 石家庄市裕华西路9号 联系地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层 邮 编： 050051 电 话： 0311-85518633 传 真： 0311-85518601 营业执照注册号： 130000000008429 税务登记证号： 1030104286018805 经营范围： 投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目； 自有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百 货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文 化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材 料、冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、 复印；歌舞。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 1、1994年公司设立 本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，经河北省 经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，石家庄国际酒店公 司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、 国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起设立国际大厦，并向境 内法人定向募集股份而设立，设立时总股本4,528.60万股。 2、1996年首次公开发行上市 1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函[1995]123号及河北省证券委员 会冀证[1996]19号文批准，国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A 股发行额度（包括113万内部职工股）。1996年5月17日，经中国证监会证监发 审字[1996]57号文批准，国际大厦向社会公开发行股票1,387万股。1996年6月6 日，经深交所深证发[1996]137号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所 挂牌交易，上市时国际大厦总股份为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股， 股票简称“国际大厦”，证券代码“000600”。 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、1997年转增股本、配股 1997年1月，国际大厦以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，实 施转增后，国际大厦的总股本增加到10,648.08万股。同年，经河北省证管办冀 证办[1997]18号文批准，国际大厦以10,648.08万股为基础按10送2.8股送股，实 施送股后，国际大厦的总股本增加到13,629.54万股；同年，经中国证监会证监 上字[1997]52号文批准，国际大厦以总股本13,629.54万股为基数，按每10股配 1.302股的比例进行配股，配股实施后，国际大厦总股本增加为15,373.34万股。 2、1998年股权转让 1998年11月29日，中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签 订《股份转让协议》，中信房地产公司将其所持有的国际大厦1,935.36万股股份 全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。本次股权转让完成后，河北开 元房地产开发股份有限公司共计持有国际大厦法人股2,556.29万股，占国际大厦 总股本的16.63%。 3、2000年股权转让 2000年2月26日，石家庄信托投资股份有限公司与石家庄国大集团有限责任 公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有的国际 大厦386.43万股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法 人股364.56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股 21.87万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。 4、2001年1月转配股上市流通情况 根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证 监公司字[2000]19号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股701.29万股于 2001年1月5日上市流通。 5、2001年股权转让情况 2001年9月7日，经中华人民共和国财政部财企[2001]522号文批准，石家庄 国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，石家庄国大集团有 限责任公司将其持有的国际大厦4,378.44万股股份转让给建投集团。此次股权转 让完成后，建投集团持有国际大厦4,378.44万股股份，占总股本的28.48%。 6、2002年股权转让情况 2002年11月11日，河北开元房地产开发股份有限公司与建投集团签订《股 份转让协议》，河北开元房地产开发股份有限公司将其持有的国际大厦2,885.30 万股股份转让给建投集团。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份 7,263.74万股，占国际大厦总股本的47.25%。中国证监会于2002年12月27日以 证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务。 7、2004年2月股权转让情况 2004年2月20日，石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定 虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄市国丰商贸中心等五 家公司与石家庄鸿基投资有限责任公司签订《股份转让协议》，上述五家公司 将其合计持有的国际大厦888.26万股股份转让给石家庄鸿基投资有限责任公 司。本次股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大 股东，占公司总股本的5.78%。 8、2004年公司名称变更 2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核 准，国际大厦收购建投集团所持的西一发电60%股权，并于2003年底完成股权 交割手续，上述重组完成后，国际大厦的主营业务由酒店商贸业转变为发电业， 并于2004年6月将公司名称由变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简 称由“国际大厦”变更为“建投能源”。 9、2004年6月股权转让 2004年6月，经国务院国资委国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监会 证监公司字[2004]21号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织 品进出口（集团）公司所持有的本公司161.28万股发起人股份。此次股份转让 完成后，建投集团持有公司的股份增加到7,425.02万股，占公司总股本的 48.30%。 10、2005年4月送股及资本公积金转增股本 2005年4月25日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积 金转增股本方案，公司以15,373.34万股为基数，向全体股东每10股派现金0.80 元（含税），送红股1.5股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转 增3.5股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至23,060.01万股。 11、2005年8月股权转让 2005年8月29日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市 国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公 司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国 远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司 法人股共计1,754.92万股，占公司总股本的7.61%。此次股份转让完成后，建投（未完）  |