[年报]国电清新：2013年年度报告
北京国电清新环保技术股份有限公司 BEIJING SPC ENVIRONMENT PROTECTION TECH CO.,LTD. （北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层） 2011年第7期 总第16期 2011/07/29 2013年 年度报告 证券代码：002573 证券简称：国电清新 披露日期：2014年4月2日 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................... 47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................... 52 第八节 公司治理 ............................................................................................................. 60 第九节 内部控制 ............................................................................................................. 67 第十节 财务报告 ............................................................................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................... 148 第一节 重要提示、目录和释义 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 二、公司负责人张开元先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 蔡晓芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、公司全体董事均出席了本次审议2013年度报告的董事会。 四、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总 股本53,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税）。 五、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京国电清新环保技术股份有限公司公司章程》 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司、本公司、国电清新 指 北京国电清新环保技术股份有限公司 中能华源 指 新疆中能华源股权投资管理有限公司 世纪地和、控股股东 指 北京世纪地和控股有限公司 中天润博 指 北京中天润博水务科技有限公司 康瑞新源 指 北京康瑞新源净化技术有限公司 锡林新康 指 锡林浩特市锡林新康活性炭有限公司 博元科技 指 赤峰博元科技有限公司 清新节能 指 北京国电清新节能技术有限公司 河北兆祥 指 河北兆祥投资有限公司 内蒙古润能投资有限公司 指 原内蒙古益得地和投资有限公司 报告期、本报告期 指 2013年1月1日至 2013年 12月31日 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国电清新 股票代码 002573 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京国电清新环保技术股份有限公司 公司的中文简称 国电清新 公司的外文名称 Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SPC 公司的法定代表人 张开元 注册地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层 注册地址的邮政编码 100142 办公地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层 办公地址的邮政编码 100142 公司网址 http://www.qingxin.com.cn 电子信箱 zhqb@qingxin.com.cn 二、联系人和联系方式 职 务 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 蔡晓芳 王娟 联系地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层 联系电话 010-88146320 传 真 010-88146320 电子信箱 zhqb@qingxin.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司指定信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定信息披露网址 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层北京国电清新环保 技术股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记 地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001-09-03 北京 110000003251848 110108X00387911 X0038791-1 报告期末注册 2013-08-02 北京 110000003251848 110108X00387911 X0038791-1 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 王勇、梁志刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号海通证券大厦 章熙康 胡连生 2011-4-23至2013-12-31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 2013年 2012年 本年比上年 增减（%） 2011年 营业收入（元） 765,021,644.55 383,268,758.53 99.60% 448,052,833.14 归属于上市公司股东的净利润（元） 180,022,616.96 104,524,351.87 72.23% 102,718,379.15 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 179,504,310.61 103,939,600.62 72.70% 101,847,914.93 经营活动产生的现金流量净额（元） 48,797,824.09 242,290,515.58 -79.86% 5,918,184.19 基本每股收益（元/股） 0.34 0.20 70.00% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.20 70.00% 0.24 加权平均净资产收益率（%） 8.30% 5.03% 3.27% 6.99% 2013年末 2012年末 本年末比上 年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 3,654,308,708.04 2,736,806,229.34 33.52% 2,688,930,724.35 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 2,230,576,673.73 2,109,754,056.77 5.73% 2,049,367,904.90 二、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 180,022,616.96 104,524,351.87 2,230,576,673.73 2,109,754,056.77 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 180,022,616.96 104,524,351.87 2,230,576,673.73 2,109,754,056.77 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 （三）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -41,000.74 -643,474.35 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 609,772.18 210,683.77 1,682,298.85 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 513,268.94 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 所得税影响额 91,465.83 98,200.72 168,360.28 少数股东权益影响额（税后） 合计 518,306.35 584,751.25 870,464.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司在烟气脱硫脱硝持续稳定发展的同时，不断推动环保、节能、资源综合 利用集团化发展的步伐，设立全资子公司北京国电清新节能技术有限公司，开拓节能投 资项目管理业务；收购赤峰博元科技有限公司，实施煤焦油轻质化等工业副产物深加工 及资源综合利用项目。 山西云冈电厂脱硫特许经营项目、内蒙古呼和浩特电厂脱硫特许经营项目及河北丰润 电厂脱硫特许经营项目运行稳定，为公司业绩的增长持续贡献力量。承接的山西运城电 厂脱硝BOT项目、山西云冈电厂脱硝BOT项目已正式投运。 报告期内，公司承接山西武乡电厂脱硝BOT项目、山西武乡电厂脱硫BOT项目、新疆图 木舒克脱硫BOT项目；承接神华巴蜀江油电厂脱硫改造EPC项目、四川巴蜀江油电厂脱硫 改造EPC项目、万州电厂新建工程脱硫吸收塔采购项目、安庆电厂脱硫EP项目、东方希望 包头铝业脱硫改造EPC项目、洛阳伊川电厂脱硫改造EPC项目、大唐长春第二热电脱硫装 置改造工程总承包项目、锦联公司烟气脱硫岛供货安装总承包EPC工程等。市场领域开拓 取得较好的进展，为以后年度的业绩增长打下良好基础。 1)报告期内，公司实现营业收入76,502.16万元，较2012年度上半年增长99.60%；实 现利润总额19,869.82万元，较2012年度上半年增长73.94%；归属于上市公司股东的净利 润18,002.26万元，比上年同期增长72.23%；基本每股收益0.34元。截止本报告期末，公 司总资产为365,430.87万元；归属于母公司股东所有者权益为223,057.67万元；每股净 资产为4.19元。 2)技术研发：2013年取得了多项专利和创新成果，包括旋汇耦合湿法脱硫技术和活性 焦干法脱硫技术的深度开发，同时在脱硝、脱汞、节能、节水等方面有了一定的突破。 旋汇耦合脱硫技术被列入2013年国家重点新产品计划，活性焦干法脱硫技术的关键系统 通过了内蒙科技厅组织的专家鉴定会，项目成果分别达到领先水平。平台建设方面顺利 通过了北京市企业技术中心的年度评估，同时与相关重点院校开展了包括电站燃煤锅炉 PM2.5分析测试、脱硫脱硝CFD优化等方面的产学研合作。 3）市场推广与业务拓展：公司依托技术优势及运营业绩、经验优势，凭借资金实力 和企业品牌形象，大力推进特许经营（或BOT）等环境综合管理服务业态，不断提升公司 的行业地位。同时，集环保、节能和资源综合利用为一体的高科技环境保护综合服务商， 通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。 二、主营业务分析 1、概述 公司2013年度增加市场推广力量，加大市场开拓力度，新承接了2个BOT项目、一 个BT项目及十余个建造项目，同时，山西云冈电厂脱硫特许经营项目、内蒙古呼和浩特 电厂脱硫特许经营项目及河北丰润电厂脱硫特许经营项目运行稳定，山西运城电厂脱硝 BOT项目、山西云冈电厂脱硝BOT项目正式投运，由于以上项目对公司业绩的贡献，2013 年度归属于母公司的利润水平较上一年度有较大幅度增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度公司遵循了上一年度的制定的经营计划：1）、继续坚持科技创新，加大工 程技术中心建设力度，取得了多项专利和创新成果；2）、加大公司技术的推广力度，大 力推动市场开拓，在市场订单的取得方面较上一年度有了较大增长；3）、利用先进高效 的自有技术优势，积极参与境外烟气净化项目的投标和建设，为公司打开境外烟气净化 市场奠定基础；4）、进一步完善内部管理与控制，规范公司运作，ERP全面上线，有效防 范经营风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原 因 不适用 2、收入 产品名称 本年金额 占比 上年金额 占比 变动 脱硫脱硝建造 211,295,060.96 27.62% 97,440,741.05 25.42% 116.84% 脱硫脱硝运营 531,294,480.32 69.44% 250,864,229.63 65.46% 111.79% 技术服务 7,385,265.15 0.97% 21,698,830.18 5.66% -65.96% 活性焦销售 15,046,838.12 1.97% 13,264,957.67 3.46% 13.43% 合计 765,021,644.55 100.00% 383,268,758.53 100.00% 99.60% 2013年度公司的脱硫脱硝建造业务增长迅速；新增山西云冈电厂脱硫特许经营项目、 内蒙古呼和浩特电厂脱硫特许经营项目及河北丰润电厂脱硫特许经营项目运行稳定；山 西运城电厂脱硝BOT项目、山西云冈电厂脱硝BOT项目正式投运，为公司收入增长贡献 力量。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 525,747,947.69 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 68.71% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 256,235,266.14 33.49% 2 第二名 90,486,169.26 11.83% 3 第三名 86,480,820.71 11.3% 4 第四名 48,533,027.49 6.34% 5 第五名 44,012,664.09 5.75% 合计 —— 525,747,947.69 68.71% 3、成本 （1）行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 环保 环保 488,270,724.66 100% 233,473,856.79 100% 107.95% （2）产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 脱硫脱硝 建造 脱硫脱硝 建造 178,130,400.84 36.48% 88,396,075.99 37.86% 101.51% 脱硫脱硝 脱硫脱硝 295,925,734.44 60.61% 126,179,931.02 54.04% 134.53% 运营 运营 技术服务 技术服务 1,073,091.40 0.22% 8,268,738.25 3.54% -87.02% 活性焦销售 活性焦销售 13,141,497.98 2.69% 10,629,111.53 4.55% 23.64% 合计 488,270,724.66 100% 233,473,856.79 100% 109.13% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 157,842,196.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.17% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 58,435,800.00 11.91% 2 第二名 36,541,928.00 7.45% 3 第三名 23,688,912.10 4.83% 4 第四名 21,952,456.85 4.47% 5 第五名 17,223,100.00 3.51% 合计 — 157,842,196.95 32.17% 4、费用 项目 本年金额 上年金额 变动 销售费用 14,518,388.10 5,267,263.03 175.63% 管理费用 55,391,564.44 43,165,204.64 28.32% 财务费用 -315,112.67 -241,345.88 30.56% 所得税费用 19,892,938.78 11,040,253.32 80.19% 合计 89,487,778.65 59,231,375.11 51.08% 2013年度公司加大市场开拓的力度，市场部门人员增加，相应的薪酬大幅增加，导 致销售增长较大。 5、研发支出 单位：元 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入当期损益 确认为无形资产 湿法脱硫工艺 改进 11,138,538.89 14,747,055.17 0 0 25,885,594.06 干法脱硫技 术开发 2,074,541.64 3,020,768.86 0 0 5,095,310.50 高效旋汇耦 合工艺改进 1,605,272.38 2,606,947.77 26,520.00 0 4,185,700.15 褐煤综合利 300,000.00 0 300,000.00 0 0 用技术研发 干法脱硫副 产物利用 191,239.88 236,265.32 427,505.20 0 0 合计 15,309,592.79 20,611,037.12 754,025.20 0 35,166,604.71 报告期内，公司研发费用发生额分别占净资产0.87%，占营业收入2.69%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 经营活动现金流入小计 678,655,452.22 560,747,711.29 21.03% 经营活动现金流出小计 629,857,628.13 318,457,195.71 97.78% 经营活动产生的现金流量净额 48,797,824.09 242,290,515.58 -79.86% 投资活动现金流入小计 21,679,240.86 1,014,582,900.31 -97.86% 投资活动现金流出小计 734,607,771.56 1,309,197,834.80 -43.89% 投资活动产生的现金流量净额 -712,928,530.70 -294,614,934.49 -141.99% 筹资活动现金流入小计 730,789,464.30 18,589,300.00 3,831.24% 筹资活动现金流出小计 426,381,255.04 186,750,310.73 128.32% 筹资活动产生的现金流量净额 304,408,209.26 -168,161,010.73 281.02% 现金及现金等价物净增加额 -359,722,497.35 -220,485,429.64 -63.15% 1、经营活动现金流大幅变化的原因为2011年度第四季度电费延期于2012年1月支 付导致2012年度经营活动现金流入增加，2013年度第四季度电费延期于2014年1月支 付导致2013年度经营活动现金流入降低。 2、投资活动现金流大幅变动的原因为：（1）子公司赤峰博元焦油加氢项目处于投资 建设期；（2）公司承接的六个BOT项目处于建设期，固定资产投资大幅增加。 3、筹资活动现金流大幅变动的原因为2013年度公司通过银行贷款取得运营和项目 资金约6亿元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 由于电厂自身资金周转原因向我公司提出，2011年度第四季度电费延期于2012年1 月支付导致2012年度经营活动现金流入增加，2013年度第四季度电费延期于2014年1 月支付导致2013年度经营活动现金流入降低。因此，2012年度和2013年度的经营活动 净现金流量与年度净利润产生较大差异。 三、主营业务构成情况 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末 口径调整后的主营业务数据 适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 环保行业 765,021,644.55 488,270,724.66 36.18% 66.76% 58.03% 3.53% 分产品 脱硫脱硝建造 211,295,060.96 178,130,400.84 15.70% 116.84% 116.84% 101.51% 脱硫脱硝运营 531,294,480.32 295,925,734.44 44.3% 111.79% 62.79% 46.73% 技术服务 7,385,265.15 1,073,091.40 85.47% -65.96% -65.96% -87.02% 活性焦销售 15,046,838.12 13,141,497.98 12.66% 13.43% 13.43% 23.64% 分地区 华东地区 670,444.10 566,533.40 15.5% -93.46% -94.81% 22.08% 西南地区 47,398,417.30 38,649,959.97 18.46% 18.46% 华中地区 35,694,642.80 31,542,468.99 11.63% 173.42% 136.15% 13.95% 东北地区 9,949,005.17 8,542,975.38 14.13% -73.78% -74.68% 3.03% 华北地区 671,309,135.18 408,968,786.92 39.08% 108.47% 133.08% -6.43% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变 动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 728,925,491.23 19.95% 1,073,860,313.38 39.24% -19.29% 应收账款 265,544,526.63 7.27% 143,756,576.73 5.25% 2.02% 存货 120,596,817.13 3.3% 83,318,356.22 3.04% 0.26% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,201,272,717.70 32.87% 1,061,019,923.58 38.77% -5.9% 在建工程 749,277,737.03 20.5% 36,959,861.95 1.35% 19.15% （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变 动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 444,639,358.70 12.17% 375,000.00 0.01% 12.16% 长期借款 369,375,000.00 10.11% 290,000,000.00 10.6% -0.49% 注：2013年度公司偿还长期借款本金1.1亿元，新增长期借款金额2亿元。 （三）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 111,000,000.00 127,785,700.00 -13.14% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例 北京新源天净环保技术有限公司 设备的设计和购销 100.00% 北京中天润博水务科技有限公司 污水处理及再生水回用 55.00% 北京康瑞新源净化技术有限公司 活性焦研发及销售 70.00% 锡林郭勒盟锡林新康活性炭有限公司 活性焦生产 94.00% 赤峰博元科技有限公司 工业副产物深加工及资源综合利用 51% 北京国电清新节能技术有限公司 节能投资项目管理 100% 河北兆祥投资有限公司 节能项目投资管理 90% 注：公司直接持有锡林新康80%股权，同时通过子公司康瑞新源持有锡林新康20%股权。 2、持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 3、证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 期末持有的其他证券 投资 -- -- -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会 公告披露日期 证券投资审批股东会 公告披露日期 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、 委托理财情况 不适用 单位：万元 2、衍生品投资情况 不适用 3、委托贷款情况 不适用 （三）募集资金使用情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 159,048.64 报告期投入募集资金总额 8,756.65 已累计投入募集资金总额 113,217.65 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例（%） - 募集资金总体使用情况说明 截至2013年12月31日，国电清新累计使用募集资金113,217.65万元，其中置换预先投入募 投项目的自筹资金74,709.23万元，已使用超募资金38,508.42万元，,尚未使用募集资金余额为 35,830.99万元，共发生存款利息净额4,173.44万元，募集资金专户存款余额合计为40,004.43万元。 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 托克托电厂6台（1-6 号）600MW燃煤发电 机组烟气脱硫特许经 营项目 否 74,709.23 74,709.23 74,709.23 100% 2008-4-1 11270.37 是 否 承诺投资项目小计 -- 74,709.23 74,709.23 74,709.23 -- -- 11270.37 超募资金投向 内蒙古大唐国际呼和 浩特热电有限责任公 司脱硫装置收购 否 87,681.45 87,681.45 8,756.65 38,508.42 43.92% 2013-1-1 5652.07 是 否 山西大唐国际云冈热 电有限责任公司脱硫 装置收购 否 是 否 河北大唐国际丰润热 电有限责任公司脱硫 装置收购 否 是 否 浙江大唐乌沙山发电 有限责任公司脱硫装 置收购 河北大唐国际唐山热 电有限责任公司脱硫 装置收购 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 87,681.45 87,681.45 8,756.65 38,508.42 -- -- 5652.07 -- -- 合计 -- 162,390.68 162,390.68 8,756.65 113,217.65 -- -- 16,922.44 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2013年度，根据本公司2012年度第二次临时股东大会决议，本公司使用超募资金87,566,490.40元，用于支付内蒙古大唐国际呼和浩特 热电有限责任公司、山西大唐国际云冈热电有限责任公司及河北大唐国际丰润热电有限责任公司脱硫装置收购款及配套流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经第二届董事会第七次会议，公司董事会同意以募集资金置换原有自有资金投入到募投项目的资金74,709.23万元。该事项经信永中和会 计师事务所出具了XYZH/2010A6070专项审计报告，并于2011年10月置换结束。先期实际投入74,912.82万元，置换该项目前期自筹 资金投入金额74,709.23万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011年度，经本公司第二届董事会第七次会议决定，将部分超额募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期自董事会审议通过之日起不超过6 个月。本公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金，并于2011年10月21日全部归还至募集资金专用账户。 2013年7月22日，根据本公司第三届董事会第一次会议决议，本公司将部分超额募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过6个月。本公司在规定期限内使用了超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，并于2014年1月15日全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金拟用于剩余特许经营项目脱硫资产的收购。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 （四）主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 北京新源天净环保技术 有限公司 子公司 环保行业 设备的设计 和购销 29,990,000.00 81,206,381.57 59,583,555.13 67,048,343.29 8,509,193.72 7,208,051.78 北京中天润博水务科技 有限公司 子公司 环保行业 污水处理及 再生水回用 120,000,000.00 151,349,829.02 125,195,712.32 0.00 -1,871,818.21 -1,890,826.60 北京康瑞新源净化技术 有限公司 子公司 环保行业 活性焦研发 及销售 30,000,000.00 36,998,609.24 29,473,332.35 15,789,573.16 -1,285,126.88 -1,011,746.27 锡林郭勒盟锡林新康活 性炭有限公司 子公司 环保行业 活性焦生产 50,000,000.00 49,934,479.40 49,934,479.40 0.00 -82,789.48 -60,949.27 赤峰博元科技有限公司 子公司 资源综合 利用 工业副产物 深加工及资 源综合利用 150,000,000.00 682,231,129.84 141,990,000.00 0.00 0.00 0.00 北京国电清新节能技术 子公司 环保行业 节能投资项 30,000,000.00 29,514,130.55 28,674,037.27 0.00 -1,889,234.11 -1,825,962.73 有限公司 目管理 河北兆祥投资有限公司 孙公司 环保行业 节能投资项 目管理 5,000,000.00 6,817,443.66 4,804,165.47 0.00 -259,105.91 -195,834.53 主要子公司、参股公司情况说明： 子公司赤峰博元、清新节能及孙公司河北兆祥均为2013年度新投资公司，其中赤峰博元、河北兆祥在项目建设阶段。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得 和处置子公司 方式 对整体生产 和业绩的影 响 赤峰博元科技有限公司 工业副产物深加工及资源综合 利用 增资 报告期内处 于建设期 北京国电清新节能技术有限公司 节能投资项目管理 新设 报告期内处 于筹备期 河北兆祥投资有限公司 节能投资项目管理 购买股权 报告期内处 于建设期 （五）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投 入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 2013年9月，国务院下发的《大气污染防治行动计划》中明确了加强工业领域大气 污染防治工作，促进区域大气环境质量改善，加大综合治理力度，减少多污染物排放。 同时，为加快推进京津冀及周边地区大气污染综合防治工作，促进区域大气环境质量持 续改善。工业信息部印发了《京津冀及周边地区重点工业企业清洁生产水平提升计划》 的通知，制定了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，实施期限 为2013年至2017年。京津冀、长三角区域建立大气污染防治协作机制，国务院与各省 级政府签订目标责任书，进行年度考核，严格责任追究。具体指标：到2017年，全国地 级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、 长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物 年均浓度控制在60微克/立方米左右。 在2014年3月21日召开的节能减排及应对气候变化工作会议上强调要积极发展清 洁能源和节能环保产业，必须用硬措施完成节能减排硬任务。要强化责任，把燃煤锅炉 改造、电厂脱硫脱硝除尘等任务指标分解到各地区，对完不成任务的，要加大问责力度。 煤电基地跨区输电谋资源优化配置成为今年两会的聚焦点。当前以煤为主的能源结 构，是造成我国中东部、京津冀等重点区域雾霾持续出现的重要原因。全国70%以上的清 洁能源集中在西部、北部地区，而中东部地区面临着网内自身电力供应不足、周边电力 支援不了和远距离输送不畅等多重困境，造成中东部"缺电"和西部北部能源基地"窝电" 现象并存。为此必须加快电力产业向煤炭基地集中布局，发展煤电一体化产业，建设特 高压电网，促进西部北部能源资源集约开发、提高能源利用效率，可以增强中东部能源 安全和电力供应能力，控制火电规模和燃煤污染排放，在显著改善中东部地区大气环境 的同时满足经济社会发展对电力的需求。国家环保部在《西部大开发战略环评》中重点 综合评估西部煤炭基地采煤及相关产业开发消耗和破坏水资源的问题;应当由国家发改 委牵头以2012年《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》为根据，本着量水而 行、以水定产的原则，对自然环境无以为继或严重威胁水资源安全的煤炭能源基地规划、 大型项目建设及时做出修订、调整，以从决策源头保证社会经济和环境的可持续发展。 环保行业是近年获得政策支持最多的行业之一，预计整个环保行业“十二五”投资 复合增速约30%，相关细分行业的增速甚至超过这一水平，且部分细分行业的增长有望持 续到“十三五”。预计从2014年起，节能环保尤其是环保的投入还会进一步加大。预计 “十二五”期间，全社会环保投入将超过5万亿元。 由于雾霾事件、水污染事件等不断出现，将推动环保政策加速出台，加强大气污染 防治工作，从源头减少大气污染物的产生量，降低末端排放量，全面提升区域内工业企 业清洁生产水平，增强区域工业可持续发展能力具有重要意义。 （二）公司的发展战略与业务规划 在国家大力推动环保、节能减排的发展环境下，针对京津翼及广州、浙江等地的环 保要求极高的地区，公司加强技术推介，为客户提供完整技术解决方案，营造公司核心 技术品牌。通过区域办事处，开拓和培养五大集团以外的地方电力钢铁环保等市场，扩 大区域市场占有率。做好锡盟能源基地活性焦干法脱硫技术产业链技术方案，形成活性 焦干法核心竞争力。同时，凭借公司的技术优势及资本优势，利用波兰子公司的市场影 响力，拓展国外市场。 不断的通过技术创新、业务创新、模式创新，发展电力领域及非电领域的烟气综合 洁净业务，推进环境综合服务业务，并在现有主营业务基础上，向气体、液体、固体污 染物治理、节能、资源综合利用及深加工等多领域的投资、建设、运营产业链一体化纵 深发展，将公司从脱硫环保专业公司逐步发展为集环保、节能和资源综合利用为一体的 集团化公司，通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。 公司 2014 年的主要经营目标包括： 1、持续技术研发及创新 （1）持续加大技术研发、优化及升级力度。在行业领域内的关键技术、共性技术 研究开发方面形成突破；在现有技术基础上进行脱硫脱硝的深度净化研发，同时开发包 括汞在内的多污染物协同控制技术，发展高效低耗的减排技术，以满足日益严格的污染 物排放标准，为业主方提供全方位的服务。 （2）进一步完善技术创新体系，申报北京市工程技术研发中心和中关村科技园区 博士后工作站，加强研发体系制度建设。 2、扩展环保市场 （1）加大公司技术的推广力度，打造精品工程，树立公司品牌，进一步提升行业 地位。推进高效旋汇耦合脱硫装置、活性焦干法技术及集成净化技术在火电、钢铁、冶 金、水泥等行业的广泛应用，大力推动市场开拓，为未来的业绩增长打下坚实的基础。 针对京津翼及广州、浙江等地的环保提标及高硫煤地区，重点推进湍流器技术的推介和 交流。 （2）进一步优化活性焦干法脱硫技术，为活性焦干法脱硫技术在我国富煤缺水、 草原生态比较脆弱的地区的煤电基地、高环保、综合洁净要求的地区以及复杂烟气的处 理的区域进一步项目实施做好充分的准备。 （3）充分利用国际市场资源,积极参与国际竞争,推广公司自主知识产权技术,打造 国际品牌,开拓国际业务市场,实现公司国际化发展战略布局。 4、资源综合利用领域 在国家政策支持和市场需求的带动下，资源再生及综合利用领域获得广阔发展空间。 借助资本优势，寻求优势技术和市场合作方，在产业链上下游寻求机会。 5、节能业务布局 开展节能投资项目管理。加快推行合同能源管理机制的深化和创新为主要业务方向 的专业化节能服务。 6、利用资本市场的融资平台，在继续内生式发展的同时，辅以外延式扩张，寻求优 质项目，促进公司的可持续发展。 7、加快公司全面信息化平台建设，实现多方面、多方位管控的信息一体化。实现企 业内外部信息的共享和有效利用，以提高企业的经济效益和市场竞争力。 （三）未来面对的风险因素 1、市场竞争加剧的风险 公司拥有良好技术优势和业绩优势，但也面临市场出现新竞争者可能带来的市场竞 争的加剧。为此，公司将加强技术升级和创新，激励和优化研发设计团队，不断增强自 有技术的核心竞争力；同时不断提升经营管理水平，使公司管理体制和业务流程更加顺 畅运行，以高效的执行力保证战略的实施。 2、经营成本上升的风险 改造工程对电厂盈利水平影响。随着大气污染物排放指标要求日益严格,部分运营 项目由于原脱硫、脱硝装置无法满足规定的特别排放限值,而被迫进行相关的提效改造工 程造成的成本投入加大。 3、运营电价变化的风险 国家发改委、环保总局联合发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》提 出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫电价的方法。公 司与各电厂签订的脱硫、脱硝特许经营合同中均有如下描述“当国家脱硫（或脱硝）电 价发生变化时，甲乙双方依据国家相关主管部门调整的电价对本合同执行的脱硫（或脱 硝）电价进行调整。”因此，公司特许经营的脱硫（或脱硝）电价亦存在根据国家相关政 策进行调整的可能。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情 况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年度公司新增控股子公司赤峰博元科技有限公司、全资子公司北京国电清新节 能技术有限公司及其控股子公司河北兆祥投资有限公司，并将以上公司纳入合并报表范 围。新增公司情况详见“第四节、六、(四)、主要子公司、参股公司分析”。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通 知》（京证公司发[2012]101 号）相关要求，公司于2012年8月20日召开第二届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》，同意对《公司章程》中利润分 配条款进行修订。并经 2012年度第一次临时股东大会审议通过。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监发[2013]43号）相关要求，公司于2014年3月31日召开第三届董事会第七次会议， 审议通过了《关于修改公司章程的预案》，并提交2013年年度股东大会审议。现行《公 司章程》中规定的利润分配政策如下： 第一百五十二条规定： 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。不得损害公司持续经营能力。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条规定：公司的利润分配应遵循以下规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的， 优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例 （1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配 利润的 10%。 特殊情况是指： 1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元； 2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或累 计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负 数。 （2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情 形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （三）公司利润分配方案的决策及审议程序、机制 1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情况 拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。 4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 司可以为股东提供网络投票方式。 第一百五十五条规定：公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出， 以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 2、关于修订《公司章程》中与利润分配相关的条款的独立意见 （未完）  |