[年报]吉恩镍业：2013年年度报告
股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2013年年度报告 二○一四年四月二日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事 项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者 注意阅读。 四、 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人（会计主管人员）金 龙国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以2013 年12 月 31 日的总股本811,121,542股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税）， 共计派发现金40,556,077元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司董事会报告中披露的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 157 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 昊融集团 指 吉林昊融有色金属集团有限公 司，2014年2月28日，更名为吉 林昊融集团有限公司。 公司、本公司 指 吉林吉恩镍业股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2013年度 董事会 指 吉林吉恩镍业股份有限公司董事 会 股东大会 指 吉林吉恩镍业股份有限公司股东 大会 二、 重大风险提示： 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节"董事会报告"中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 吉林吉恩镍业股份有限公司 公司的中文名称简称 吉恩镍业 公司的外文名称 Ji Lin Ji En Nickel Industry Co., Ltd. 公司的法定代表人 吴术 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王行龙 郭凯 联系地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大 街54号 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大 街54号 电话 0432-65610887 0432-65610887 传真 0432-65614429 0432-65614429 电子信箱 zhq@jlnickel.com.cn gk@jlnickel.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省磐石市红旗岭镇 公司注册地址的邮政编码 132311 公司办公地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 公司办公地址的邮政编码 132311 公司网址 http://www.jlnickel.com.cn 电子信箱 zhq@jlnickel.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 吉恩镍业 600432 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年6月24日 注册登记地点 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 企业法人营业执照注册号 220000000016044 税务登记号码 22028472673322X 组织机构代码 72673322-X (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所有限公司 （特殊普通合伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路16号院 7号楼12层 签字会计师姓名 周龙 杨洪武 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 2,369,344,647.74 2,495,685,248.87 -5.06 2,792,657,662.21 归属于上市公司股东的净 利润 98,540,490.29 -20,632,883.52 不适用 32,449,555.08 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -106,178,473.50 -348,357,329.68 不适用 20,699,627.47 经营活动产生的现金流量 净额 82,626,811.03 570,608,888.30 -85.52 394,736,141.55 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,965,511,354.47 3,229,939,842.03 -8.19 3,591,272,262.46 总资产 19,885,506,019.71 17,056,760,659.15 16.58 13,330,890,282.64 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.12 -0.03 不适用 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.12 -0.03 不适用 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.13 -0.43 不适用 0.03 加权平均净资产收益率（%） 3.01 -0.62 不适用 0.89 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -3.24 -10.47 不适用 0.57 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 187,870,839.25 407,515,832.74 -228,794.46 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 17,975,624.37 15,656,594.52 16,630,743.13 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 17,632.69 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 2,653,399.62 18,180,056.81 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 2,122,562.75 -93,436.30 -938,413.53 少数股东权益影响额 -815,069.39 -7,092,496.21 181,505.75 所得税影响额 -5,088,392.81 -106,459,738.09 -3,895,113.28 合计 204,718,963.79 327,724,446.16 11,749,927.61 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 61,813,309.81 18,342,951.66 -43,470,358.15 -19,811,979.01 合计 61,813,309.81 18,342,951.66 -43,470,358.15 -19,811,979.01 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面临国内外双重压力，为增强公司持续经营能力，提高盈利水平，公司全力做 好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合理安 排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以合理发挥冶炼产能为重点，千方百计保证 下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局。坚持"市场为先 "，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合 企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。加强对大宗商品价格以及 原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。二是加大项目 建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经济形势，科学谋划，不断培植新的经济增长 点。加拿大努那维克项目要力争早日投产。充分盘活现有土地、厂房和设备等资源，推进电池 材料及动力电池研发生产基地项目。三是加大自主创新力度，不断完善技术创新体系，提高创 新水平，力争在一些关键领域实现重大突破。不断总结贵金属生产实践经验，做好规模化生产 准备。四是加强企业内部控制，发挥企业管控效能。继续推进全面预算管理，优化预算管理流 程，强化预算执行监督。加强成本管理，提升控制成本的能力，努力保持企业的成本竞争优势。 精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 根据市场变化和需求，适时调整原料结构， 优化整体布局，降低产品单位成本。2013年公司扭亏为赢，实现营业收入2,369,344,647.74 元, 与上年同比下降5.06%，利润总额27,466,081.97元，归属于母公司的净利润98,540,490.29 元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,369,344,647.74 2,495,685,248.87 -5.06 营业成本 1,869,990,686.58 2,206,689,164.20 -15.26 销售费用 37,045,367.70 38,236,482.43 -3.12 管理费用 277,256,008.04 240,048,524.00 15.50 财务费用 295,175,720.61 299,341,226.40 -1.39 经营活动产生的现金流量净额 82,626,811.03 570,608,888.30 -85.52 投资活动产生的现金流量净额 -379,273,687.69 -2,658,202,487.39 -85.73 筹资活动产生的现金流量净额 301,579,908.41 2,283,335,074.26 -86.79 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年中国宏观经济基本上延续了2012年"底部波动"、"复苏乏力"的局面，国内镍价受 到国际镍价走势的拖累持续在低位徘徊，直接影响公司产品销售价格，导致公司2013年营业收 入比上年同期降低5.06%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年 LME电镍3个月期货平均价格为15,102美元，比2012年下降14.28%，公司硫酸镍 销售量较上年同期下降0.36%、平均销售价格比上年同期下降11.60%，公司电解镍销售量较上 年同期上升43.85%、平均销售价格比上年同期下降13.60%，2013年实现营业收入 2,369,344,647.74 元,与上年同比下降5.06%。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内不存在产品或服务发生重大变化和调整情况。 (4) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计535,270,729.40元，占销售总额比重22.59%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 冶金行业 原材料 1,243,950,952.48 74.50 1,491,514,489.76 74.48 -16.60 燃料动力 128,659,406.02 7.71 243,858,123.93 12.18 -47.24 直接人工 45,685,444.48 2.74 71,304,974.45 3.56 -35.93 制造费用 251,488,236.49 15.06 195,826,445.82 9.78 28.42 小计 1,669,784,039.48 100.00 2,002,504,033.95 100 -16.62 其他 原材料 503,796.31 1.10 3,804,765.48 3.29 -86.76 燃料动力 14,047,532.63 30.80 34,396,154.25 29.75 -59.16 直接人工 3,697,831.96 8.11 9,446,862.85 8.17 -60.86 制造费用 27,365,765.92 59.99 67,980,761.12 58.79 -59.74 小计 45,614,926.81 100.00 115,628,543.71 100 -60.55 合计 1,715,398,966.29 2,118,132,577.66 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额732,003,666.59元，占采购总额比重33.45%。 4、 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 销售费用 37,045,367.70 38,236,482.43 -3.12 本年运费减少。 管理费用 277,256,008.04 240,048,524.00 15.5 本年Northern Sun Mining Corp.发生现场维护费计入管理 费用。 财务费用 295,175,720.61 299,341,226.40 -1.39 本年汇兑收益增加。 所得税费用 3,739,654.34 90,440,888.35 -95.87 本年当期所得税费用减少。 5、 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 82,626,811.03 570,608,888.30 -85.52 本期销售商品收到的现金减 少所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -379,273,687.69 -2,658,202,487.39 85.73 皇家矿业项目建设投资现金 流出减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 301,579,908.41 2,283,335,074.26 -86.79 本期偿还债务支付的现金增 加所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期公司全资孙公司Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的Gerido矿山探矿权，取得 转让收益人民币1.90亿元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2013年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已经基本建成，开始试生产；2014年3月19日，公 司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公 告》（详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站），该项目已经由建设期转 入正式生产期；亚融科技电池材料及动力电池生产基地建设项目全面启动，配套设施基本建成， 工艺设计正在展开。报告期内，公司发展战略稳步推进，公司运营平稳，镍系列产品主营业务 积极推进。年初，公司计划2013年度内实现营业收入28亿元。报告期内，公司实现营业收入 23.60亿元，低于年初目标15.71%。2013年中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波动”、 “复苏乏力”的局面，国内镍价受到国际镍价走势的拖累持续在低位徘徊，直接影响公司产品 销售价格，导致公司2013年营业收入下降。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 冶金行业 2,156,326,515.68 1,669,784,039.48 22.56 -5.56 -16.62 增加 10.26个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 硫酸镍 984,836,488.17 724,095,783.11 26.48 -11.92 -18.10 增加5.55 个百分点 电解镍 477,696,037.34 347,549,422.69 27.24 24.28 -0.37 增加17.99 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,979,911,920.34 -12.96 国外 199,844,748.96 73.49 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 5,601,586,243.35 28.17 2,938,985,598.63 17.23 90.60 其他流动资 产 886,195.97 0.00 800,886,195.97 4.70 -99.89 其他非流动 资产 271,597,840.04 1.37 129,340,219.59 0.76 109.99 短期借款 8,374,066,879.43 42.11 7,197,082,592.19 42.19 16.35 应付票据 40,447,268.17 0.20 114,271,650.77 0.67 -64.60 应付账款 987,318,744.09 4.97 1,082,009,724.34 6.34 -8.75 其他应付款 1,225,443,690.15 6.16 522,651,625.04 3.06 134.47 长期借款 5,327,615,197.80 26.79 3,292,590,621.15 19.30 61.81 长期应付款 351,173,542.89 1.77 223,312,341.01 1.31 57.26 货币资金：本期收回上期购买理财产品所支付的8亿和本期进行融资租赁业务收到2亿。 其他流动资产：本期收回上期购买理财产品的8亿元。 其他非流动资产：本期预付破冰船费用增加1.42亿。 短期借款：本期公司开具的融资性银行承兑汇票增加所至。 应付票据：部分票据融资，已经调整至短期借款核算。 应付账款：支付TN SINGAPORE TRADING PTE LTD. SINGAPORE公司上年货款1.62亿。 其他应付款：本期占用昊融集团的资金增加6.97亿导致。 长期借款：本期母公司增加了中国银行吉林市分行贷款23亿。 长期应付款：融资租赁业务导致的长期付款增加。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目名称 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出 售金额 期末数 可供出售 金融资产 61,813,309.81 -17,648,905.38 22,465,378.63 10,758,718.81 1,816,745.55 18,342,951.66 合计 61,813,309.81 -17,648,905.38 22,465,378.63 10,758,718.81 1,816,745.55 18,342,951.66 (四) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，被认 定为“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术，目 前拥有和正在使用的专利技术共有27项，非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属 生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶 金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的 经验。 2、品牌及营销优势 公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和服务 实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有 较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场认知度，公 司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可以为客户节省 成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准的认证。 公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了在上海、沈阳、深 圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国20几个重点城市区域的最具经济 实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己在市场中的柜台。客户 密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注重发展实力强、 信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户建立战略合作伙伴关系，实 现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，共享利益，共同成长。 3、完整的产业链优势 公司拥有镍矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。在拥有完整产业链的情 况下，有效降低营运成本的同时既可以通过镍的采选业享受镍价格上升带来的额外收益，又可 以通过盈利相对稳定的电解镍业务来保障盈利水平。此外，吉恩镍业丰富的产品结构可以满足 不同层次客户的需求，有利于吉恩镍业建立稳定的客户基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 证券 代码 证券简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账 面价值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份 来源 MLM Metallica 50,333,410.96 24.96 -19,888,200.30 GZZ Golden Valley Mines Ltd. 3,744,120.00 2.23 458,072.00 -3,286,048.00 2,290,888.00 可供出售 金融资产 购买 NI Victory 25,482,213.58 9.30 14,342,457.63 -11,139,755.95 19,151,581.16 可供出售 金融资产 购买 POS Poseidon 1,005,565.65 0.49 103,823.51 -901,742.14 739,995.78 可供出售 金融资产 购买 ORM Orion 7,106,757.80 15.27 3,062,576.40 -4,044,181.40 -2,109,425.20 可供出售 金融资产 认购 CBX 0.94 372,306.01 -972,146.45 可供出售 金融资产 送股 PMQ -1,624,531.50 8.88 2,653,399.62 -3,020,860.09 可供出售 金融资产 购买 与送 股 "Canadian Royalties Inc.持 有的BCU、 IMT等 3,097,367.25 3,716.11 -3,093,651.14 3,093,266.61 可供出售 金融资产 并购 合计 89,144,903.74 / 18,342,951.66 -19,811,979.01 -714,900.49 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 公司于2012年12月28日收到转让持有吉林省宇光能源股权的转让转让款 9.5亿元人民 币，为提高资金使用效率，公司在法定假日期间购入短期理财产品8亿元人民币，并已于2013 年1月4日出售，取得收益352,876.72元。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或 服务 注册资 本 资产规模 净资产 归母公司净 利润 新乡吉恩镍 业有限公司 加工、 购销 硫酸镍、硫 酸铜 10,000,000.00 237,637,487.55 46,144,821.95 82,584.61 通化吉恩镍 业有限公司 加工、 购销 铜镍采选及 其制品加工 90,000,000.00 568,962,418.28 254,332,181.88 2,592,948.04 吉恩（香港） 有限公司 矿业进 出口 矿业资源的 投资及进出 口贸易 900万美 元 988,969,206.21 358,649,945.53 -2,386,196.00 吉恩国际投 资有限公司 矿业 投资 矿产资源的 投资及开发、 生产 1加拿大 元 10,204,426,897.35 221,527,731.05 -5,781,499.87 JHG lnternational 控股公 司 控股公司 9501.7万 美元 541,748,469.62 541,748,469.62 2,393,695.20 澳大利亚吉 恩矿业有限 责任公司 矿业 投资 有色金属采 选与收购 100万澳 元 27,483,902.47 -3,659,425.97 -12,983,981.18 报告期内投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司。 报告期，澳大利亚吉恩矿业有限责任公司实现营业收入546,879.26元，营业利润 -12,983,981.18元，净利润-12,983,981.18元。本期计提资产减值损失4,945,923.54元，加 之投资收益为负，导致净利润大幅降低。 5、 非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 加拿大吉恩国际采矿工程 11.64亿加元 试生产 11.49 84.51 - Liberty公司采矿工程 1400万加元 停产维护 0 1.63 2013年亏 2,835.43 万加元 印尼红土矿冶炼 64.47 前期准备 0.05 0.12 - 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国际金融危机以来，世界经济复苏进程艰难曲折，脆弱性、不确定性和不平衡性成为世界 经济发展的重要特征，各国政策相应地也在不断调整。2013年，发达经济体总体趋于好转。主 要发达经济体的经济活动开始从低迷加快，经济增长逐步增强，成为世界经济增长的主要拉动 力量，但发达国家“低增长、高失业率、高赤字、高负债”并存的格局没有根本改善，导致增 长动力不足，经济增速仍低于潜在水平。2013年中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波 动”、“复苏乏力”的局面，宏观经济景气状况相对稳定。 供给方面，2013年我国镍铁产量预计为47.8万吨（金属量），同比增长36%，自2010年以来 产量同比增速逐年下降，2006年以来年均复合增长率42.6 %。纵观2009-2013年投产的新项目， 合计镍金属产能40万吨，绝大部分从2011年开始投产，但是经过两年的生产运行来看，新项 目达产速度要远低于预期。国内外镍生产商仍在不断投建新项目，新项目基本都是依赖红土镍 矿或者利用红土镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料生产镍铁或者电解镍。新项目的产品投 放进度经过实践检验，比较迟缓。需求方面，全球不锈钢产量将继续增加，但受到中国低成本 不锈钢出口量的冲击，预计全球其他地区难以增长，主要不锈钢产能将继续在中国地区涌现， 我国不锈钢产量快速增长一方面得益于中国经济的发展对不锈钢的需求大增，同时含镍生铁- 不锈钢一体化工厂的大量投产使得中国不锈钢产品在价格上较国外产品有竞争优势。2013年镍 消费量，不锈钢占85%，电镀行业占比7%，合金铸造占比4%，电池行业占比3%，其他1%。电 池行业用镍呈现结构性调整，球镍的产量同比下降，球镍企业纷纷增产三元前驱体。储氢合金 和泡沫镍的产量保持稳定。三元材料用镍量同比增加15%。电池行业镍用量稳定在2.2万吨的 水平上。受到传统镀件市场萎缩、二三线城市房地产需求低迷的影响，电镀行业用镍量下降。 从长期走势来看，全球镍的生产和消费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步。 镍价方面，自2011年初开始，LME镍价开始持续大幅下行态势，几乎每年都呈现上半年大幅 下行，下半年处于震荡下行的走势。2013年LME镍价走势相对而言要比2012年价格持续下行 的幅度减弱。2013 LME电镍3个月期货平均价格为15,102美元，比2012年下降14.28%。2013 年国内镍价受到国际镍价走势的拖累，现货市场镍价由年初的13.08万元/吨一路下跌至7 月 份9.74 万元/吨，下半年窄幅震荡，最低跌至11 月底的9.32 万元/吨，跌幅为28%。 2014年，分析师称镍价有望持续上涨。国际知名大宗商品分析研究机构澳洲希因斯商品公司 （Hynes Commodities）的战略分析师认为，由于印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对市场产生实 质影响以及中国库存正在开始下降，镍价将得到支撑，有望进一步上涨，年底较现在的涨幅可 能会有一成左右。另外，俄罗斯也是全球主要的镍生产国，产量占全球的28%，如果俄罗斯遭 到西方制裁可能会导致镍价进一步走高。总体看，2014年有色金属行业运行将好于2013年。 目前我国国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企业 具有矿山资源。目前来说国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股份有 限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、成都华泽钴镍材料股份有 限公司等。从产量上看，公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与国内行业 龙头--金川集团相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看，金川集团拥 有资源、技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；新鑫矿业的产品为电解镍；华泽钴 镍的主要产品为硫酸镍、电解镍板。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最 大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥有较大的竞争 优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，产品品质好，具有较强的市场竞争力和一定的市场 定价权。近年来，公司在保证正常生产经营的同时，将大量资金用于海外镍矿资源的收购、开 发建设，对资金的需求较大，主要通过银行贷款等债务融资方式解决，使公司的资产负债率偏 高。 (二) 公司发展战略 根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十二五”发展战略规划。面对国际金 融危机后不明朗的经济形势，公司将以转变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产业、 产品结构，保持与可利用资源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠科技创 新、强化管理、提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、铜、 钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对高科技功能性材料的投入；充分占有资 源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境内、外投资合作开发有色 金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。 公司将以科学发展观为指导，加快推进国际化战略，努力打造国际化企业，调整产品结构 和生产布局，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉恩镍业 “十二五”规划，总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩镍业上 市公司优势、高新技术企业优势，以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推进项目建 设，加快产品结构调整，优化区域配置，打造专业化、国际化的产业集群。 (三) 经营计划 2014年计划完成营业收入37亿元。2014年是公司发展的关键之年，公司面临着增发、原 材料结构调整、重点项目建成等大事、难事。新一年工作的总体要求是：以十八届三中全会精 神为指针，以市场为导向，以盈利为目标，以创新为突破口，深化企业改革，调整产品结构， 优化劳动组织，使吉恩镍业在转型升级中实现蜕变。在复杂多变的大环境下，2014年公司重点 做好以下几方面工作： 一是要千方百计抓好生产经营。要树立以市场为导向的改革理念，不断完善产品结构，扩 大市场份额，尽快形成稳中求进、改中灵活、转中求好的价值保障体系。要不断探索轻资产经 营模式，减少硬资产投资，着力提高资产经营效率，实现经营效益最大化。要全面开源节流， 落实系统降本、科技降本、管理降本措施，使人、财、物达到最优配置，发挥最佳效能。要保 障原料供应，加强对国内外镍原料市场的调查，做好市场预判，为生产经营的稳定运行提供保 障。要力争加拿大皇家矿业努那维克项目早日投产并达产达效。 二是要千方百计加快企业转型升级。要集中优势资源，优化投资结构，按照尽力而为、量 力而行的原则，创新投融资方式，完善投融资体系，防范投融资风险，增强投融资能力。积极 探索资产资本化、资本证券化的途径。认真做好组织、协调工作，力争吉恩镍业非公开发行股 票成功，优化资本结构。 三是要千方百计发挥科技引领作用。科学技术是第一生产力。要坚持创新驱动策略，加大 科技攻关力度，推进矿产资源高效开发利用。要大力推进红土镍矿冶炼工艺的工业试验，加快 产业化步伐；要继续拓展氢氧化镍钴原料应用领域，开辟新的效益增长点；要深化贵金属资源 提取加工技术研究，推动羰基钨中试建设，做好铁基喂料的研究工作，持续推进包覆性羰基铁 粉的研究，争取尽快开发应用。 四是要千方百计提升基础管理水平。基础管理水平的提高是企业生存和发展的重要保证。 要适应现代化、国际化的发展格局，重点建立完善业务流程管理体系，加强全面对标和节本增 效工作，规范管理模式，推进管理创新。要创新和深化精益生产、精细管理，为员工搭建成长 平台，鼓励员工积极开展小改小革、技术创新、提合理化建议活动，让创新成为企业的习惯， 创出特色、创出亮点、创出成效，实现创新引领、管理增强及素质提升，促进吉恩镍业科学稳 健发展。 五是要千方百计增强员工队伍素质。人才资源是吉恩镍业生存和发展的第一资源。要不断 强化人才强企战略，把加强队伍建设、提高队伍素质作为一项重要工作来抓，努力培养造就一 支履职求进、勇于创新的高水平团队。要加强班组建设管理。广泛开展群众性劳动竞赛和技术 比武活动，提升员工技能。加强对一线员工的关心和关爱，增强员工归属感。加强班组长的培 养，建设一支高素质的班组带头人。要加强经营管理人才队伍。专业技术队伍、技能人才队伍 建设，加快国际化人才的引进和培养，为企业科学发展、创新发展提供智力支持和人才保障。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款等 方式筹措。公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，将根据未来实际需要，研究多种渠道 的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。为了增强公司资 本实力，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，公司实 施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。 (五) 可能面对的风险 1、产品价格风险 经济环境存在较大不确定性，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，全 球经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看，经济已进入调整阶段，国内外经济下行，可 能导致产品需求总量和结构发生变化，造成公司主要产品价格出现较大变动，影响公司经营业 绩。公司将密切关注宏观形势变化，时刻关注国家政策调整，时刻关注行业发展动态，增强工 作的预见性和针对性。根据市场变化，灵活调整产品结构，完善营销体系建设，推进差异化营 销策略，强化快速反应和服务增值效果，发挥公司现有的品牌优势和市场优势，提高产品市场 占有率和企业竞争能力。 2、外汇风险 公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民 币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业务主 要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的 汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化，将给公司带来一定的外汇风险。 针对汇率波动的风险， 公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力，在 汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于汇率波动而产生的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 强调事项1：吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2013年度财务 报表已经加拿大会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强 调事项内容为："2013年12月31日吉恩国际累计亏损119,415,245加元。截止2013年12月31 日不包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-263,281,305加元，包括欠吉恩镍业及其子 公司的金额，营运资本为-1,205,931,312加元，截止2013年12月31日，吉恩镍业已经预付给 吉恩国际746,438,687加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉 恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性"。 公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和 Northern Sun Mining Corp.（以下简称"NSC"，前身Liberty Mines Inc.于2013年10月更名为 Northern Sun Mining Corp.）。吉恩国际亏损，主要原因一是下属皇家矿业Nunavik镍矿项目2013 年末尚处于试生产阶段，未正式投产；二是NSC2013年全年处于停产维护状态。吉恩国际85% 以上的资产由皇家矿业构成，吉恩国际2013年末营运资本为负，主要是皇家矿业营运资本为负 导致的。具体原因一是公司对吉恩国际投资以及吉恩国际对皇家矿业投资主要采取了预付款的 方式；二是皇家矿业2013年末尚未正式投产，尚未产生经营性现金流。从吉恩国际来看，如果 公司不对其继续提供财务支持或者融资，吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性。而 皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其 提供财务支持。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目已经由建设期转入正式生产期，公司于2014 年3月19日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产 的提示性公告》。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。 强调事项2：截止2013年12月31日吉恩镍业合并后：流动资产为人民币710,645.28万元， 流动负债为人民币1,116,072.19万元，营运资本为人民币-405,426.92万元，吉恩镍业能否为吉 恩国际提供持续的财务支持存在重大不确定性。 公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂 时的。公司将采取改善措施,以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质 量，促进产品销售；认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况；加强公司销 售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度；公司将继续加强与金融机构的合作，银企合作关 系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求； 同时公司正在实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。公司2013年 非公开发行股票募集资金到位后，公司负债将大幅度减少，净资产将大幅度增加，资产负债率 将大幅度下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。皇家矿业矿山开发项目是公司报告 期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持，因此，吉恩镍业为 吉恩国际提供持续的财务支持不存在重大不确定性。 强调事项3：本期吉恩镍业全资孙公司Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的Gerido矿山 探矿权，取得转让收益人民币1.90亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民 币-0.92亿元。 公司董事会、监事会认为：2013年，镍价一直处于低位徘徊，公司运费、辅助材料等生产 成本及财务费用居高不下，管理费用增加等因素，导致公司营业利润为负。公司一直努力做好 闲置资产的盘活和优化配置工作，集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提 高现金流，改善财务状况。Gerido矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主业，且公 司从未对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。公司将该矿山进行转 让，是增加营运资本的重要举措，增加了现金流，盘活了存量资产。转让所得资金主要用于皇 家矿业项目运作，有利于公司目前主业的经营和发展。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、《公司章程》修订情况 2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉林证 监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发〔2012〕159号）文 件的精神要求，公司第四届董事会第二十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议修订了《公 司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配政策应当重视对投资者（特别是中 小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，制定持续、 稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的 权利。 为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合 法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实 际情况，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014年4 月1日召开第 五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公司未来三年（2014 -2016 年）股东回报规划》的议案， 修订后的《公司章程》对利润分配政策基本原则、时间间 隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。上述 议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 修订后的《公司章程》第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投 资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、 可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划并报股 东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配 条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配形式及优先顺序： 1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增 股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司 经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的条件和期间间隔： 在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公 司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同 时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 （四）现金分红的比例 1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现 的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配 利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制： 1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见， 并征询监事会的意见。 若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体 原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。 5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年 度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上 市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提 供网络投票方式。 （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发 点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修 改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监 事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。 （七）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 2、利润分配政策执行情况： 2014年3月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布《吉 林吉恩镍业股份有限公司关于2013年度利润分配相关事宜征求意见的公告》，公司董事会通过 多种渠道充分听取公司股东，特别是中小股东的意见后，拟定2013年度利润分配预案，经公司 第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2013年度股东大会审议。2013年度，公司拟 以2013年12月31日股权总数811,121,542股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5元（含 税），共计派发现金40,556,077.10元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。上述议案待公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 3、关于现金分红政策的专项说明 （1）公司严格执行《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，利润分配政策和决策程序 符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定； （2）分红标准及比例明确、清晰，公司2013年度利润分配方案，充分考虑了公司目前所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定 了差异化的现金分红政策，本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东净利润的41.16%， 符合相关利润分配制度的要求及《公司章程》的规定； （3）相关的决策程序和机制完备，严格履行了公司董事会及股东大会决策程序； （4）公司独立董事履职尽责，发挥了应有的作用并发表了独立意见：本次修改《公司章程》 及利润分配事项符合国务院、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司本次对利润分配 政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在考虑 对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善现金分红机制，强化回报意 识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益 和中小股东利益的情况，同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议； （5）公司通过电话、传真、上交所上证e互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，及时向社会发布利润分配征集意见公告、董事会决议公告、股东大会信息及相关 议案，以充分听取中小股东意见和诉求，保障并充分维护了中小股东的合法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 40,556,077.10 98,540,490.29 41.16 2012年 -20,632,883.52 2011年 32,449,555.08 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司披露了社会责任报告，详情请参阅刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《吉 林吉恩镍业股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司全资孙公司Jien Canada Mining LTD.转让 其拥有的Gerido矿山探矿权。 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013-44号、临2014-002公告。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为满足公司生产所需原料需要，2014年公司 向昊融集团采购镍矿等原料以及向其提供劳务、 委托昊融开发研发项目的日常关联交易。 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014-018公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司 借款 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013-013号公告。 2、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 朝阳昊天 母公司的控股子公 420.49 1,139.15 420.49 1,393.31 674.66 有色金属 有限公司 及其子公 司 司 吉林金属 印尼有限 公司 母公司的控股子公 司 776.6 776.60 135.95 912.55 吉林昊融 有色金属 集团有限 公司 控股股东 48,901.82 672,123.48 48,901.82 741,798.37 118,576.72 吉林昊融 技术开发 有限公司 联营公司 12 14.57 12.00 127.02 124.45 合计 50,110.91 673,277.20 50,110.91 743,454.65 120,288.38 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 673,277.20 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元） 0 关联债权债务形成原因 采购商品、接受劳务，向昊融集团借款等。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 32.07 报告期末对子公司担保余额合计（B） 50.44 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 50.44 担保总额占公司净资产的比例(%) 170.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 45.94 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 35.61 上述三项担保金额合计（C+D+E） 45.94 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《吉林昊融有色金属集团有限 公司关于避免同业竞争的说明 和承诺》：2、如果我公司及我 公司控制和共同控制企业有任 何商业机会可从事、参与或入 股任何可能与吉恩镍业主营业 务构成竞争的业务，我公司将 上述商业机会通知吉恩镍业， 如在通知所指定的合理期间内 吉恩镍业作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则我公司放 弃该商业机会；如果吉恩镍业 不予答复或者给予否定的答 复，则被视为放弃该业务机会。 如本公司由此获得的商业机会 和业务资源在日后构成对吉恩 镍业主营业务的竞争关系，如 吉恩镍业有收购意愿且符合上 市公司全体股东利益，在条件 成熟时，本公司同意将利用该 等商业机会已经获得的业务资 源在适当时机以适当的方式注 入上市公司。 2007 年2 月 14 日 否 是 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《吉林昊融有色金属集团有限 公司关于避免同业竞争的说明 和承诺》：3、我公司承诺，小 南山铜镍矿、东鑫公司等与吉 恩镍业业务相同、相近的资源、 资产，如吉恩镍业有收购意愿 且符合上市公司全体股东利 益，在条件成熟时，我公司同 意将在适当时机以适当方式将 持有的上述公司的股权注入上 市公司。 2007 年2 月 14 日 否 否 由于朝阳 昊天尚不 具备上市 公司收购 条件，目 前公司尚 未收购。 在条件成熟 时，如吉恩 镍业有收购 意愿且符合 吉恩镍业全 体股东利益 时，将在适 当时机以适 当方式将朝 阳昊天（东 鑫公司为其 子公司）的 股权注入吉 恩镍业。 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《吉林昊融有色金属集团有限 公司关于避免同业竞争的说明 和承诺》：4、我公司承诺，在 通化吉恩、小南山铜镍矿、东 鑫公司及我公司利用吉恩镍业 放弃上述第2条承诺事项所述 的商业机会获得的业务资源， 注入上市公司前，上述公司及 资源将优先保障上市公司的业 务发展需要，其生产的产品将 按市场公允价格优先出售给上 市公司或由上市公司委托加 工，该等交易事项具有排他性。 2007 年2 月 14 日 否 是 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《吉林昊融有色金属集团有限 公司关于避免同业竞争的说明 和承诺》：5、如出现违反上述 承诺而导致上市公司遭受损 失，我公司将承担充分赔偿责 任。 2007 年2 月 14 日 否 是 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《关于减少和规范与吉恩镍业 股份有限公司关联交易的承 诺》：我公司承诺杜绝一切非法 占用吉恩镍业公司资金和资产 的行为，任何情况下，不要求 吉恩镍业为我公司提供任何形 式的担保。 2007 年3 月 12 日 否 否 2011年度 昊融集团 发生期间 占用公司 资金的行 为，已改 正，没有 给公司造 成损失。 解决 同业 竞争 吉林 昊融 有色 金属 集团 有限 公司 《避免同业竞争承诺函》：2、 我公司承诺，朝阳昊天有色金 属有限公司（以下简称“朝阳 昊天”）、西乌珠穆沁旗富顺镍 业有限责任公司（以下简称“富 顺镍业”）与吉恩镍业业务相 同、相近的资源、资产，如吉 恩镍业有收购意愿且符合吉恩 镍业全体股东利益，在条件成 熟时，我公司同意将在适当时 机以适当方式将持有的上述公 司的股权或相关镍业资产注入 吉恩镍业。 2009 年4 月 15 日 否 是 解决 同业 吉林 昊融 《避免同业竞争承诺函》：1、 如果我公司及我公司控制和共 2009 年4 否 是 竞争 有色 金属 集团 有限 公司 同控制企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能与 吉恩镍业主营业务构成竞争的 业务，我公司将上述商业机会 通知吉恩镍业，如在通知所指 定的合理期间内吉恩镍业作出 愿意利用该商业机会的肯定答 复，则我公司放弃该商业机会； 如果吉恩镍业不予答复或者给 予否定的答复，则被视为放弃 该业务机会。如我公司由此获 得的商业机会和业务资源在日 后构成对吉恩镍业主营业务的（未完）  |