[年报]万安科技：2013年年度报告
浙江万安科技股份有限公司 ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 2013年度报告 股票简称：万安科技 股票代码：002590 披露时间：二○一四年四月二日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 - 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人江学芳及会计机构负责人(会计主 管人员)朱超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 42 八、公司治理 ................................................................................................................................... 51 九、内部控制 ................................................................................................................................... 58 十、财务报告 ................................................................................................................................... 60 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 178 释义 释义项 指 释义内容 - 指 重大风险提示 无 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万安科技 股票代码 002590 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万安科技股份有限公司 公司的中文简称 万安科技 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定代表人 陈利祥 注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 注册地址的邮政编码 311835 办公地址 浙江省诸暨市店口镇工业区中央路188号 办公地址的邮政编码 311835 公司网址 http://www.vie.com.cn/ 电子信箱 lijl@vie.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李建林 张薇 联系地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 浙江省诸暨市店口镇工业区 电话 0575-87658897 0575-87605817 传真 0575-87659719 0575-87659719 电子信箱 lijl@vie.com.cn zhangw@vie.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年09月22日 浙江省诸暨市工商 行政管理局 3306811006880 330681716198796 71619879-6 报告期末注册 2012年07月09日 浙江省工商行政管 理局 330681000012719 330681716198796 71619879-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 沈建林、蔡畅、程洪桢 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-20层 陈敬涛、傅毅清 2011年6月-2013年12月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,283,188,645.34 1,020,684,449.94 25.72% 1,001,742,663.66 归属于上市公司股东的净利润 （元） 35,649,389.49 11,810,026.69 201.86% 43,763,789.07 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 30,500,781.31 7,489,465.06 307.25% 40,076,429.94 经营活动产生的现金流量净额 （元） 28,695,110.63 71,737,809.11 -60% -56,000,421.11 基本每股收益（元/股） 0.29 0.1 190% 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.1 190% 0.41 加权平均净资产收益率（%） 5.43% 1.85% 3.58% 9.68% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,824,628,647.88 1,615,056,666.93 12.98% 1,624,664,147.81 归属于上市公司股东的净资产 （元） 670,825,376.70 641,243,087.18 4.61% 638,767,060.49 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 35,649,389.49 11,810,026.69 670,825,376.70 641,243,087.18 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 35,649,389.49 11,810,026.69 670,825,376.70 641,243,087.18 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,844,509.34 298,417.19 -367,334.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,732,586.30 5,763,434.72 6,137,491.80 债务重组损益 -166,680.00 10,584.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 595,347.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306,529.42 -1,049,547.24 -1,160,275.86 减：所得税影响额 180,867.88 417,090.24 743,680.83 少数股东权益影响额（税后） 293,798.26 274,652.80 189,425.63 合计 5,148,608.18 4,320,561.63 3,687,359.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 据中国汽车工业协会统计，2013年汽车产销量同比增长14.76%和13.87%，国内汽车形势呈现回升态势，2013年度公司围 绕战略发展规划，积极推进―准时、正确、高效、安全、成本‖基础管理工作的实施，强化提升内部管理工作，调整经营架构， 强化管理措施，加强成本管控。同时不断加大自主研发力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升级， 积极开展与中高档客户的合作工作，拓展新市场，实现了经营业绩的稳步增长，为增强公司综合竞争力及长期稳定发展奠定 了良好的基础。 报告期内，公司实现营业收入128318.86万元，同比增长 25.72 %；利润总额 4176.87万元，同比增长84.52%；归属于母 公司所有者净利润 3564.94万元，同比增长201.86 %。 1、加强基础管理 继续强化质量意识，加强质量管控，优化生产流程，注重生产各环节的管理，提高技术创新能力，调整产品结构，推动 产品升级。开拓新市场，提高经济效益。重视人才队伍建设，引进各类专业人才和管理人才，提升管理人员的学历水平和管 理能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。 2、加强公司内部控制 公司进一步完善董事会决策程序，强化董事会责任。按上市公司要求及时披露相关信息，建立健全各项管理制度和管理 标准，提高公司整体运作效率和抗风险能力，严格按照公司章程及有关制度的规定，充分授权经营层，保证了公司战略经营 目标的实施。 3、积极开拓市场 公司结合公司自身实力，积极把握发展机遇，在巩固现有产品市场的基础上，整合公司优质资源，开拓新市场，尤其是 中高档汽车市场，通过调整产品结构，立足国内市场，拓展国际市场，提高市场占有率，进一步提升公司的经营业业绩。 4、坚持技术创新 公司依托国家认定企业技术中心，国家认可实验室，加大创新力度，推动汽车制动系统产品研发设计和试制试验，建立 了良好的创新机制和创新团队，参与起草了国家及行业标准，截止2013年12月累计获得专利202项，报告期内取得专利7项， 已被受理13项。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2013年 2012年 同比增减（%? 营业收入 1,283,188,645.34 1,020,684,449.94 25.72% 营业成本 979,284,763.13 773,284,084.87 26.64% 销售费用 101,998,601.18 76,495,091.68 33.34% 管理费用 117,253,901.63 115,600,749.41 1.43% 财务费用 25,127,193.43 26,725,837.08 -5.98% 经营活动产生的现金流量净额 28,695,110.63 71,737,809.11 -60% 投资活动产生的现金流量净额 -103,869,385.02 -36,473,369.65 -184.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -6,912,848.36 -120,398,285.86 94.26% 研发支出总额 42,168,479.48 35,227,552.58 19.70% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、持续推基础管理工作的实施 报告期内，公司持续推进―准时、正确、高效、安全、成本‖基础管理工作的实施，强化内部管理，完善管理体系的建设， 提高管理人员的专业技能，加强质量、成本、安全教育，加强生产个环节的管理控制，开源节流，提高经济效益。 2、坚持技术创新战略 公司坚持技术创新战略，加大研发经费的投入，提高技术创新能力，依托公司国家级技术中心、博士后流动站的平台， 利用公司先进的实验、检测、测试设备等，加大对高新产品、汽车电子产品的研发力度，通过与高等院校、科研院所的合作， 进一步提升技术研发团队素质，全面深入开展工艺革新，加快技术升级步伐。 3、加强公司内部控制管理，规范实施各项工作 公司建立健全了企业内部管理控制体系，完善各项规章制度和管理标准，优化了工作流程，充分发挥公司审计部门监督、 检查职能。切实履行信息披露义务，并有效杜绝内幕交易情形，保障投资者特别是中小投资者的合法权益不受侵犯。加强内 幕信息管理，完善内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正、公开。 4、加强营销队伍建设，积极开发新市场 公司采取多种措施加强新市场的开拓，完善产品市场和营销团队的建设，积极开展国外主机市场的开拓工作，参加国内 外专业汽车零部件展会，扩大影响，提升品牌影响力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入128318.86万元，其中：主营业务收入126830.00万元，比上年同期增长 25.88 %，占年度营业 收入比例为98.84 %；其他业务收入为 1488.87万元，比上年同期增长 13.2%，占年度营业收入比例为1.16% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 汽车零部件制造 销售量 1,532.24 1,262.16 21.4% 生产量 1,351.85 1,096.96 23.24% 库存量 211.87 182.55 16.06% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 451,204,419.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.16% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 127,569,511.13 9.94% 2 第二名 120,616,135.36 9.4% 3 第三名 103,829,580.12 8.09% 4 第四名 51,936,973.60 4.05% 5 第五名 47,252,219.02 3.68% 合计 —— 451,204,419.23 35.16% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 970,959,224.45 99.15% 767,735,064.74 99.28% -0.13% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 气压制动系统 359,384,609.28 37.01% 331,766,732.82 43.21% -6.2% 液压制动系统 335,144,451.12 34.52% 265,610,267.36 34.6% -0.08% 离合器操纵系统 171,957,287.96 17.71% 128,298,711.05 16.71% 1% 铁铸件 14,755,730.64 1.52% 14,586,398.64 1.9% -0.38% 悬架系统 89,717,145.45 9.24% 27,472,954.87 3.58% 5.66% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 138,796,014.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.36% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 48,443,523.03 5.71% 2 第二名 27,246,560.91 3.21% 3 第三名 25,525,858.19 3.01% 4 第四名 22,540,831.98 2.66% 5 第五名 15,039,240.70 1.77% 合计 —— 138,796,014.80 16.36% 4、费用 费用项目 2013年 2012年 本年比上年 金额 占收入比例（%? 金额 占收入比例（%? 增减（%? 销售费用 101,998,601.18 7.95% 76,495,091.68 7.49% 0.46% 管理费用 117,253,901.63 9.14% 115,600,749.41 11.33% -2.19% 财务费用 25,127,193.43 1.96% 26,725,837.08 2.62% -0.66% 所得税费用 7,055,091.16 0.55% 10,961,394.12 1.07% -0.52% 合计 251,434,787.40 19.59% 229,783,072.29 22.51% -2.92% 5、研发支出 项目 2013年 2012年 同比增减（%) 2011年 研发支出总额 42,168,479.48 35,227,552.58 19.70% 33,654,739.83 营业收入 1,283,188,645.34 1,020,684,449.94 25.72% 1,001,742,663.66 研发支出总额占营业收 入的比例 3.29% 3.45% 0.09% 3.36% 期末净资产 698,325,565.27 662,237,600.98 5.45% 660,706,574.26 研发支出总额占净资产 的比例 6.04% 5.32% 0.72% 5.09% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 801,639,914.46 671,970,587.34 19.3% 经营活动现金流出小计 772,944,803.83 600,232,778.23 28.77% 经营活动产生的现金流量净 额 28,695,110.63 71,737,809.11 -60% 投资活动现金流入小计 4,083,453.17 21,112,002.04 -80.66% 投资活动现金流出小计 107,952,838.19 57,585,371.69 87.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -103,869,385.02 -36,473,369.65 -184.78% 筹资活动现金流入小计 419,241,500.00 592,400,000.00 -29.23% 筹资活动现金流出小计 426,154,348.36 712,798,285.86 -40.21% 筹资活动产生的现金流量净 额 -6,912,848.36 -120,398,285.86 94.26% 现金及现金等价物净增加额 -82,183,719.49 -85,565,589.55 3.95% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 投资活动现金流入小计比去年同期减少80.66%，为本期收到与资产相关的政府补助减少所致。 2. 投资活动现金流出小计比去年同期增加87.47%，为本期固定资产投资额增加所致。 3. 筹资活动现金流出小计比去年同期减少40.21%，为本期偿还债务支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 1,268,299,952.91 970,959,224.45 23.44% 25.88% 26.47% -0.36% 分产品 气压制动系统 526,372,189.61 359,384,609.28 31.72% 12.65% 8.32% 2.73% 液压制动系统 384,575,820.36 335,144,451.12 12.85% 27% 26.18% 0.57% 离合器操纵系统 242,758,174.19 171,957,287.96 29.17% 25.29% 34.03% -4.62% 铁铸件 17,781,954.86 14,755,730.64 17.02% 42.76% 1.16% 34.13% 悬架系统 96,811,813.89 89,717,145.45 7.33% 209.74% 226.57% -4.77% 分地区 内销 1,048,516,607.53 797,409,239.14 23.95% 29.01% 32.04% -1.74% 外销 219,783,345.38 173,549,985.31 21.04% 12.81% 5.93% 5.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 266,330,699.82 14.6% 323,990,270.80 20.06% -5.46% 应收账款 237,579,128.98 13.02% 168,408,855.72 10.43% 2.59% 存货 259,107,360.45 14.2% 230,458,956.18 14.27% -0.07% 投资性房地产 12,733,077.01 0.7% 10,151,013.47 0.63% 0.07% 固定资产 452,746,883.73 24.81% 400,148,967.05 24.78% 0.03% 在建工程 63,031,381.45 3.45% 48,894,383.45 3.03% 0.42% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 391,800,000.00 21.47% 348,700,000.00 21.59% -0.12% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司主要致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域，公司拥有全资 子公司五家，控股子公司一家。 公司自设立以来，一直致力于汽车制动系统的研发、生产和销售，公司是中国汽车工业协会制动器委员会理事长单位， 国家级重点高新技术企业、全国企事业知识产权示范创建单位，拥有各类国家专利202项，其中发明4项，参与起草了多项国 家及行业标准。目前主持起草编写的行业标准《汽车电动真空泵性能要求及台架试验方法》，已经上报国家汽标委待批。 2006年公司与清华大学合作，共同开展电子制动系统（EBS）、轿车车辆稳定性控制（ESP）的研究与开发。 2008年3月公司技术中心被认定为国家级企业技术中心。 2009年4月公司实验室被认定为国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验。 2009年公司与南京理工大学合作，共同开展汽车电子驻车制动系统（EPB）的研究与开发。 2010年9月，公司着手设立博士后科研工作站，目前已完成工作站的设立并有两名博士已完成中期评审。 公司―万安VIE‖牌汽车制动系统被国家质量监督检验检疫总局认定为―中国名牌产品‖； ―万安‖、―VIE‖被国家工商行政 管理总局认定为中国驰名商标。 公司继续推进实施技术创新战略，提高企业技术创新能力，完善公司软、硬件建设，组建技术中心试制中心。 实施PDM项目管理系统，推进企业技术标准化模板、建立竞争对手分析数据管理，完成内部项目评价体系的建设。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 52,158,500.00 30,000,000.00 173.86% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 浙江博胜汽车部件有限公司 制造、销售；汽车（摩托车）零部件、 农机配件 100% 安徽万安汽车零部件有限公司 汽车零部件制造、销售 69.93% 安徽盛隆铸业有限公司 汽车零部件铸造、精加工及销售；耐磨 95.17% 材料生产、销售：炉料（不含煤、焦炭） 销售 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 - 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 - 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 - 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 无 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 - 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 无 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 - 合计 -- 0 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 32,915.77 报告期投入募集资金总额 7,010.58 已累计投入募集资金总额 21,660.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 6,089.65 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 18.5% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格15.60元/股，募集资金总额364,104,000.00 元，扣除承销费和保荐费27,000,000.00元，减除其他上市费用7,946,340.00元，计募集资金净额为人民币329,157,660.00 元，已由国信证券股份有限公司于2011年6月7日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨支行，账号为 1211025339200025337的人民币账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011） 第12867号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必 须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施 进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总 经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委 员会。 三、募集资金使用情况 2013年度，募集资金项目投入金额合计7,010.58万元，已累计投入21,660.77万元 四、募集资金存放情况 截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为43,728,724.00元，其中含定期存款0元 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产200万只气制动 系统部件技改项目 否 6,634 5,437.74 1,763.13 4,255.62 78.26% 2014年 07月31 日 309.07 否 否 年产20万只气压盘式 制动器技改项目 否 13,534 11,093.51 3,558.76 8,762.79 78.99% 2014年 07月31 日 354.67 否 否 年产200万只液压盘 式制动器技改项目 否 14,909 6,130.91 0 6,130.91 0 否 否 汽车制动系统研发技 术平台建设项目 否 5,080 4,163.96 1,688.68 2,511.45 60.31% 2014年 07月31 0 否 否 日 承诺投资项目小计 -- 40,157 26,826.12 7,010.57 21,660.77 -- -- 663.74 -- -- 超募资金投向 合计 -- 40,157 26,826.12 7,010.57 21,660.77 -- -- 663.74 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013年3月，经公司第二届董事会第二十一次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公 司用3,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔补充流动资金于2013年9月到期归还。2013 年9月，经公司第二届董事会第二十七次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用 3,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2013年5月，经公司第二届董事会第二十三次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公 司在不超过5,000万元额度内使用部分闲置募集资金在交通银行购买保本型银行理财产品，使用期 限不超过一年。公司于2013年8月、11月、12月分别赎回了该保本型银行理财产品400万、800 万和2,000万元，截至2013年12月31止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品1,800万 元。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项 目 诺项目 拟投入募集 资金总额 (1) 际投入金额 际累计投入 金额(2) 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 定可使用状 态日期 现的效益 计效益 目可行性是 否发生重大 变化 - 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江诸暨 万宝机械 有限公司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 90000000 717,934,210.32 279,344,948.01 496,411,279.98 3,361,666.13 3,628,053.22 安徽万安 汽车零部 件有限公 司 子公司 汽车零部 件制造 汽车零部 件制造、销 售 70000000 276,675,404.99 83,948,620.49 264,451,394.00 -3,460,611.12 -2,100,262.57 上海万捷 汽车控制 系统有限 公司 子公司 汽车零部 件制造 汽车制动 系统产品 13000000 40,659,386.00 38,105,017.73 2,375,025.83 -549,558.68 1,070,288.70 陕西万安 汽车零部 件有限公 司 子公司 汽车零部 件制造 汽车零部 件的加工、 销售 30000000 45,327,413.81 23,848,768.50 55,892,171.67 -4,005,196.98 -4,045,275.40 北京金万 安汽车电 子技术研 发有限公 司 子公司 汽车零部 件制造 汽车电子 产品研发 1270000 2,965,360.59 2,446,972.46 3,009,708.74 433,188.54 432,903.32 浙江博胜 子公司 汽车零部 汽车零部 10000000 28,091,448. 6,460,130.2 16,279,330. -3,519,94 -3,539,869.79 汽车部件 有限公司 件制造 件制造、销 售 55 1 21 0.48 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江博胜汽车部件有限公司 拓展国内维修市场 投资设立 有助于拓展维修市场，提高公 司整体业绩水平 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 - 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 2013年，我国汽车市场保持平稳增长，汽车产销稳中有增，公司在行业平稳发展的态势下，不断加强内部管理，加大研 发力度，调整产品结构，积极开拓新市场，提升公司综合竞争力。 （二）公司发展战略及规划 1、公司发展战略思想 （1）坚持秉承―为社会做产品，为国家做产业‖的企业经营理念，坚持走自主创新之路，以―全球化采购，系统化设计、 模块化供货、零库存管理‖作为公司的战略目标，提升企业综合竞争力，把产业做大做强。 （2）完善内控体系建设 加强公司内部控制体系的建设，通过制定一系列内部管理制度和管理标准，加强内部经营管理，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。发挥公司审计部的监督、检查职能，维护公司合法权益。按照监管部门的规定要求，切实履行信息披露义务， 保障投资者特别是中小投资者的合法权益，同时加强内幕信息管理，做好内幕信息的登记、保密工作，确保信息披露的公平、 公正、公开。 （3）持续推进技术创新 继续推进实施技术创新战略，增加研发经费的投入，用好科研经费，提高公司自主创新能力。完善技术人才队伍的建设， 通过引进专业人才、高学历人才，建设一支具有雄厚研发实力的科研队伍。充分发挥国家级企业技术中心、国家级实验室等 科研平台的作用，大力研发新一代汽车电子产品，推进技术升级、市场升级。 （4）加强基础管理，规范企业管理 继续推进实施―准时、正确、高效、安全、成本‖基础管理工作，提高公司内部管控能力，加强生产各环节的管理，提升 产品质量，加大成本控制力度。严格按照监管部门的有关规定和要求，规范公司的经营，维护公司良好品牌形象。把握市场 机遇，调整营销策略，加强产品市场的建设和营销团队的建设，继续巩固现有国内配套市场，积极开拓新市场，提升公司经 营业绩。 （5）做好主业，提高竞争力 公司以产业经营为基础，做好主业，不断调整产品结构，提高企业核心竞争力，促进公司和谐、可持续健康发展。 2、2014年公司经营目标 公司2014年度计划目标：计划全年实现营业总收入156,000万元，全年计划实现利润总额 6,500万元。公司2014年经营目 标是根据目前公司所处的现状，考虑到未来市场的变化做出，上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现 取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险 （三）公司的风险因素 1、经济环境变化的风险 公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，如 果经济环境出现大的变化，对汽车产销量造成很大影响，将造成公司的订单减少、存货积压等情况，因此公司存在经济环境 波动的风险。 2、国家政策调整的风险 随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，部分城市对汽车等限制措施的实施，将会对汽车行 业的快速增长产生一定抑制作用，因此公司存在受国家政策调整的风险。 3、毛利率下降的风险 公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，价格的波动给公司成本带来 一定压力。另一方面，受国内同行的竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围新增一家公司，为2013年投资新设的浙江博胜汽车部件有限公司 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及浙江监管局《关于转 发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等文件的要求，公司对《公司章程》第一百 五十五条有关公司利润分配的条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，对现金分红的比例、决策程序等做出 了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对未来三年公司的利润分配作了合理的规划。 截至本报告期末，公司现金分红符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事尽职履责发挥了应有的作用，中小股东合法权益得到有效维护。 2011年度利润分配预案，以截至2011年12月31日公司总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元人民币（含税），共计派发现金红利933.4万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以9,334万股为基数向全体股 东每10股转增3股，共计转增2,800.2万股，转增后公司总股本将增加至12,134.2万股,,2012年6月5日公司完成了上述权 益分派。 2012年度利润分配预案：以截至2012年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利606.71万元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。 2013年度利润分配预案：以截至2013年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利728.052万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12,134.2万股为基数 向全体股东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本将增加至20,628.14万股。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年5月24日召开的2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以截至2011年12月31日公司总股 本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金红利933.4万元（含税）；同时进行 资本公积金转增股本，以9,334万股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增2,800.2万股，转增后公司总股本将增加至 12,134.2万股。2012年6月5日公司完成了上述权益分派。 公司2013年4月22日召开的第二届董事会第二十二次董事会会议，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以截至2012 年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利606.71 万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 2013年度利润分配预案：以截至2013年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6 元人民币（含税），共计派发现金红利728.052万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12,134.2万股为基数向全体 股东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本将增加至20,628.14万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2013年 7,280,520.00 35,649,389.49 20.42% 2012年 6,067,100.00 11,810,026.69 51.37% 2011年 9,334,000.00 43,763,789.07 21.33% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 每10股转增数（股） 7 分配预案的股本基数（股） 121,342,000 现金分红总额（元）（含税） 7,280,520.00 可分配利润（元） 231,301,180.75 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配预案：以截至2013年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元人民币（含税），共计派发现金红利728.052万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12,134.2万股为基数向 全体股东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本将增加至20,628.14万股。 十五、社会责任情况 公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续 深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方 式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行 信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 在公司的日常经营过程中，公司严格遵守相关合同及制度，多渠道接受经销商、供应商、客户的监督，对反馈意见快 速有效处理，实现快速高效服务。 公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、 劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与 企业的共同成长。 公司坚持―客户至上、诚信经营‖原则，为客户提供优质的产品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全 质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户和消费者对产品的满意度，保护消费者利益，树立良好的企业 形象。 公司严格遵守经营、环境、安全、质量等方面相关法律法规，公司先后通过了质量管理体系、环境和职业健康安全管 理体系、3C等体系认证。 （二）报告期内，公司严格按照要求规范治理 1、关于股东与股东大会 公司按照《股东大会议事规则》的规定要求，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录 及签署程序。能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、公司与控股股东关系 公司拥有独立的业务体系和决策机构，在业务、人员、资产、机构、财务上实行―五独立‖，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使股东的权利，公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合 规定，公司的重大决策由股东大会依法做出。 3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求，董事会下设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考，董事能够以认真负责的态度出席董事会和股 东大会，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资金使用状况等进行检 查和监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大 化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司的发展。 6、绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立完善的绩效考核评价体系，把年度目标完成 情况与考核、激励结合起来，调动公司员工的工作积极性。 7、投资者关系 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求， 认真履行信息披露义务。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关 法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站―巨潮资讯网‖（http://www.cninfo.com.cn ）和《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 宁波市北仑模具 压铸有限公司因 合同纠纷向宁波 市北仑区人民法 院提起了民事诉 讼，要求公司支付 欠款计869,705.85 元，并承担相应的 逾期付款利息损 失272,542.93元以 及承兑贴息损失 697,028.53元 98.64 否 审理完成 公司于2013年3 月6日已将需赔 偿北仑模具的货 款844,186.70元， 逾期付款利息 130,848.94 元， 案件受理费 11,353.00元，合 计986,388.64 元 交至诸暨市人民 法院进行偿付 已偿付 2013年04月 24日 http://www.cninfo.com.cn 宁波市北仑模具 压铸有限公司因 合同纠纷向宁波 市北仑区人民法 院提起了民事诉 讼，要求子公司安 徽万安支付欠款 1,015,815.71元， 并承担相应的逾 期付款利息损失 124,881.19元以及 承兑贴息损失 134,630.16元 118.73 否 审理完成 子公司安徽万安 于2013年3月6 日已将需赔偿北 仑模具的货款本 金1,015,815.71 元，逾期付款利 息157,451.44元， 案件受理费 14,000.00元，合 计1,187,267.15 元交至诸暨市人 民法院进行偿付 已偿付 2013年04月 24日 http://www.cninfo.com.cn 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 万安集团 有限公司 2013年度 代付社保 0.03 0.03 （未完）  |