[年报]骆驼股份：2013年年度报告
骆驼集团股份有限公司 601311 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘国本、主管会计工作负责人谭文萍及会计机构负责人（会计主管人员）黄春丽声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据本公司2014年3月31日第六届董事会 第八次会议决议，以本公司2013年末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含 税）。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 31 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 39 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 骆驼集团股份有限公司 骆驼襄阳 指 骆驼集团襄阳蓄电池有限公司 骆驼华中 指 骆驼集团华中蓄电池有限公司 骆驼销售 指 骆驼集团蓄电池销售有限公司 研究院 指 湖北骆驼蓄电池研究院有限公司 骆驼特电 指 湖北骆驼特种电源有限公司 骆驼华南 指 骆驼集团华南蓄电池有限公司 骆驼东北 指 骆驼集团东北蓄电池有限公司 骆驼海峡 指 湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司 骆驼塑胶 指 谷城骆驼塑胶制品有限公司 骆驼物流 指 湖北骆驼物流有限公司 楚凯冶金 指 湖北楚凯冶金有限公司 戴瑞米克公司 指 戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司 楚德公司 指 襄阳楚德再生资源科技有限公司 楚祥公司 指 襄阳楚祥再生资源有限公司 骆驼电气 指 湖北骆驼电气技术有限公司 金骆驼公司 指 湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会报告"等章节中 关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 骆驼集团股份有限公司 公司的中文名称简称 骆驼股份 公司的外文名称 Camel Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Camel Group 公司的法定代表人 刘国本 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王从强 潘晖 联系地址 湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号 湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号 电话 0710-3340127 0710-3340127 传真 0710-3345951 0710-3345951 电子信箱 ir@chinacamel.com ir@chinacamel.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省谷城县石花镇武当路83号 公司注册地址的邮政编码 441705 公司办公地址 湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号 公司办公地址的邮政编码 441057 公司网址 www.chinacamel.com 电子信箱 ir@chinacamel.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所/公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 骆驼股份 601311 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年5月23日 注册登记地点 湖北省谷城县石花镇武当路83号 企业法人营业执照注册号 420000000010087 税务登记号码 420625706893517 组织机构代码 70689351-7 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，公司控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 武汉市东湖路169号知音集团众环 大厦 签字会计师姓名 李建树 李维 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 太平洋证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区北展北街9号华远企 业号D座 签字的保荐代表人姓名 程正茂、杨航 持续督导的期间 2011年6月2日至2013年12月31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 营业收入 4,619,611,191.90 3,972,776,145.86 16.28 3,068,162,274.81 归属于上市公司股东 的净利润 524,848,468.93 481,297,698.11 9.05 320,437,125.58 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 486,022,443.87 383,129,085.51 26.86 303,207,963.36 经营活动产生的现金 流量净额 578,215,937.02 291,557,362.54 98.32 -303,296,821.17 2013年末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东 的净资产 3,478,835,264.79 3,083,924,298.20 12.81 2,722,136,258.28 总资产 5,280,747,550.59 4,862,203,321.95 8.61 3,910,486,343.48 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.62 0.57 8.77 0.42 稀释每股收益（元／股） 0.62 0.57 8.77 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.57 0.46 23.91 0.40 加权平均净资产收益率（%） 15.69 16.24 -0.55 16.48 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 14.53 12.93 1.60 15.59 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -6,750,806.39 116,663,678.64 2,834,470.05 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 38,981,671.66 20,264,866.74 35,695,386.49 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 委托他人投资或管理资产 的损益 13,021,886.15 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 70,112.64 -3,186,916 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 10,873,913.99 -28,325,604.59 -9,386,807.63 少数股东权益影响额 -4,000,189.56 -820,849.87 -4,745,551.03 所得税影响额 -13,300,450.79 -9,683,590.96 -3,981,419.66 合计 38,826,025.06 98,168,612.6 17,229,162.22 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是"十二五"承前启后的关键一年，公司克服了复杂多变的市场环境、在公司全体员工的辛勤努力下，各 项工作均取得良好成绩。报告期内，公司实现营业收入461,961.12万元，同比增长16.28%；实现归属于上市公司股 东的净利润52,484.85万元，同比增长9.05%。 (一)继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场占有率 2013，公司实施稳健的投资策略，合理布局全国，抓住机会实施并购，扩张产能，提高市场占有率，持续增强 企业硬实力，稳步推进襄阳公司二期工程、华中公司二期工程、塑胶公司二期工程、华南公司新工厂建设项目。东 北公司新工厂建设的审批工作也在稳步推进，华东地区也在布局中。 (二)加大科技投入与研发力度，稳步推进各项研发项目 公司一贯重视产品研发和技术储备，持续增加研发投入，广泛与各科研机构、大专院校展开合作，快速推进新 产品研发进度。2013年公司获得专利28项。基础研究方面，研发出用于高温的耐腐合金，性能提升30%以上；免 维护起动电池成功开发了多项降成本及工艺优化的项目，降低了成本，提高了产品性能，增强产品的竞争力，产品 通过了南北大众审核，并实现供货，继续提升了公司品牌形象，标志着公司向高端配套成功转型。新能源电池研发 方面，起停电池项目取得突破，富液起停研发出14款新产品并部分实现配套供货；AGM起停电池通过沃尔沃、东 风乘用车的产品认证，并已成功实现配套供货；公司2013年底也与东风汽车股份有限公司签署了"新能源汽车产业 技术创新工程合作研究合同书"，采用联合开发方式，针对城市公交客车的不同需求，进行动力锂电池的模块化和标 准化技术研究。 (三)品牌美誉度不断提高，行业地位进一步提升 2013年，公司进入了国家首批符合铅蓄电池行业准入条件企业名单；进入了中国民营企业500强、中国电子信 息产业百强；取得了通用汽车GP-8突出改进奖、福特汽车质量奖等一系列荣誉称号，品牌形象和行业地位进一步提 升。 (四)创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升物流管理水平 公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠道运营与管理体系，实现渠道的扁平化，通过提供优质的、 端到端的用户体验，提高对终端的把控能力；以物流促销售，对物流过程加强控制，提高物流反应能力，全面提升 物流管理水平；利用高质量的物流服务满足客户体验，实现产品品牌价值的提升。 (五)加大环保投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续的发展模式 公司是2013年国内首批符合铅蓄电池行业准入条件的企业，充分体现了公司在环保方面的努力，也体现了公司 的社会责任。清洁环保是公司可持续发展的强大动力和强大优势。公司注重加强环保意识培养，提高员工的环保素 养和环保理念，让员工树立做好环保不仅是企业责任，也是每个员工义务的观念。2013年公司利用先进的技术对现 有环保设备进行技术改造，不断提升环保水平。员工提出各种合理化建议28项，在降低水、电、气等能源消耗，减 少排放，利废利旧，循环利用方面做了大量工作。 (六)加强人力资源管理，大力培养人才，增强发展内生动力 公司继续发扬骆驼精神，宣扬企业文化，继续加强企业文化建设，增强企业凝聚力。通过制定有效的人才培养 与开发计划，合理的挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，充实公司人才梯队，为公司可持续发展提供人力资 本支持。 (七)改善员工生活环境，增强员工幸福感 2013年，公司投资建设员工文化生活设施，满足员工文化娱乐需求。生活区具有完备的住宿、饮食、体育、文 化娱乐、商业等综合功能。这些体育娱乐设施将极大丰富员工的业余文化生活，让员工在工作之余更要健康快乐地 生活，使公司在竞争环境中不断长产值、保利税、生产价廉物美产品的同时，员工有幸福的归属感。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,619,611,191.90 3,972,776,145.86 16.28 营业成本 3,611,326,069.32 3,160,564,872.12 14.26 销售费用 213,758,510.86 192,076,861.19 11.29 管理费用 160,912,840.23 128,379,468.92 25.34 财务费用 44,767,644.76 31,700,010.36 41.22 经营活动产生的现金流量净额 578,215,937.02 291,557,362.54 98.32 投资活动产生的现金流量净额 -987,437,508.82 -349,641,871.27 筹资活动产生的现金流量净额 -231,966,245.17 312,255,899.06 研发支出 162,613,709.89 131,266,700.00 23.88 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，汽车起动电池收入比上年同期增长17.68%，对主营业务收入的贡献率为94.49%；其他电池收入比上年 同期增长5.75%，对主营业务收入的贡献率为3.19%，从公司主营业务收入结构看，汽车起动电池收入是支撑公司 经营业绩的主要因素。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司蓄电池行业营业收入为4,603,135,144.34元，占营业总收入99.96%。公司产销的蓄电池产品主要有汽车起动电 池、牵引电池等，其中影响公司产品收入的主要为汽车起动电池。 (3) 订单分析 公司每月根据配套市场和售后市场订单情况，结合蓄电池行业市场规律，安排生产及库存备货。公司有固定的配套 客户和经销商，能够保证公司产销的稳定性。 (4) 新产品及新服务的影响分析 随着公司加大科技投入和研发力度，公司的技术水平得到了提升，尤其是在基础技术、共性技术研究上取得了突破 并为公司长远发展打下了基础。在新产品研发上，公司以巩固技术、质量为核心，现已陆续推出了一系列新产品， 并实现了部分供货，但该部分产品受前瞻市场影响，故现阶段市场占比不大，对当期经营指标的影响较小。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售金额54,196.41万元，占年度销售总额的11.73%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 工业 原材料 2,812,410,978.67 84.36 2,778,525,890.59 89.70 -5.34 人工成本 189,220,628.12 5.68 106,088,645.78 3.42 2.25 制造费用 332,329,288.02 9.97 212,927,449.05 6.87 3.09 合计 3,333,960,894.81 100.00 3,097,541,985.42 100.00 0.00 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 本期金额较 上年同期变 (%) 动比例(%) 蓄电池 原材料 2,251,342,888.99 67.53 2,290,043,387.58 73.93 -6.40 人工成本 151,617,733.35 4.55 79,228,440.59 2.56 1.99 制造费用 271,347,482.32 8.13 158,401,332.91 5.11 3.03 铅合金 原材料 138,641,467.08 4.16 98,308,818.41 3.17 0.98 人工成本 1,345,003.33 0.04 515,355.43 0.02 0.02 制造费用 3,617,232.33 0.11 3,177,282.15 0.10 0.01 其他 原材料 422,426,622.61 12.67 390,173,684.60 12.60 0.07 人工成本 36,257,891.43 1.09 26,344,849.76 0.85 0.24 制造费用 57,364,573.36 1.72 51,348,833.99 1.66 0.06 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额156,279.39万元，占采购总额的46.14%，具体是： 序号 供应商名称 采购金额 占比 1 河南豫光金铅股份有限公司 65654.61万元 19.38% 2 河南豫光合金有限公司 49181.98万元 14.52% 3 汕头市东盈塑胶实业有限公司 16430.49万元 4.85% 4 安阳市豫北金铅有限责任公司 14719.06万元 4.35% 5 中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司 10290.25万元 3.04% 4、 费用 报告期内，财务费用4476.76万元，比上年同期3170.00万元增长41.22%，主要系发行债券利息增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 162,613,709.89 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 162,613,709.89 研发支出总额占净资产比例（%） 4.55 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.52 (2) 情况说明 以上数据是按照《高新技术企业认定管理办法》统计的研发支出以及所占比例。 6、 现金流 项目 本期数 上期数 增减率 变动原因 经营活动产生的现金流 量净额 578,215,937.02 291,557,362.54 98.32% 本期增加主要系营业收入增加，期末 库存商品余额减少所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -987,437,508.82 -349,641,871.27 不适用 本期减少主要系购买理财产品、购建 长期资产所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -231,966,245.17 312,255,899.06 -174.29% 本期减少主要系上期发行债券。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年6月，鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《骆驼集团股 份有限公司2012年8亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》（详见上海证券交易所网站公告），维持本公司主体 长期信用等级为 AA，维持本公司发行的“12骆驼集”信用等级为 AA，评级展望为稳定。 2013年12月，公司支付了2012年8亿元公司债券2013年度利息，计息期限：2012年12月5日至2013年12月4 日，债权登记日为2013年12月4日。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司严格按照发展战略规划和经营计划执行、推进。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 蓄电池行业 4,603,135,144.34 3,589,452,509.11 22.02 17.85 15.88 增加1.32个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 汽车起动电 池 4,349,320,167.16 3,361,796,179.08 22.71 17.68 15.55 增加1.43个 百分点 电动助力车 电池 -100 -100 牵引电池 146,851,416.09 128,505,307.28 12.49 5.93 3.29 增加2.23个 百分点 其他 106,963,561.09 99,151,022.75 7.30 50.14 56.09 增加1.32个 百分点 合计 4,603,135,144.34 3,589,452,509.11 22.02 17.85 15.88 增加1.32个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 473,928,105.99 14.59 华东地区 1,840,008,360.50 15.22 华南地区 343,312,435.99 36.96 华中地区 1,009,429,791.53 25.44 西南地区 400,822,029.74 20.42 西北地区 206,533,531.88 27.97 东北地区 261,964,318.00 6.12 出 口 67,136,570.71 -32.09 合 计 4,603,135,144.34 17.85 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 737,301,922.47 13.96 1,378,491,430.36 28.35 -46.51 应收票据 610,878,099.96 11.57 438,334,463.33 9.02 39.36 应收账款 440,484,637.16 8.34 375,052,918.79 7.71 17.45 其他应收款 48,553,169.80 0.92 17,725,419.79 0.36 173.92 存货 635,292,276.32 12.03 781,612,124.52 16.08 -18.72 其他流动资产 649,691,088.47 12.30 101,470,113.93 2.09 540.28 固定资产 1,158,710,308.35 21.94 1,067,046,237.58 21.95 8.59 在建工程 227,234,626.05 4.30 134,230,367.93 2.76 69.29 无形资产 240,295,022.75 4.55 142,858,472.48 2.94 68.20 递延所得税资 产 63,929,142.26 1.21 45,095,038.09 0.93 41.77 其他非流动资 产 167,120,000.00 3.16 100,000,000.00 2.06 67.12 应交税费 25,703,726.36 0.49 12,575,619.22 0.26 104.39 货币资金：本期减少主要系购买理财产品、购建长期资产、偿还银行借款等 应收票据：本期票据结算增加 应收账款：系本期销售收入增加所致 其他应收款：本期增加主要系应收戴瑞米克、支付股权收购保证金等 存货：本期存货减少系产品需求旺盛，存货周转加快 其他流动资产：本期增加主要系购买的理财产品 固定资产：本期增加主要系骆驼华中、骆驼襄阳、骆驼塑胶固定资产增加 在建工程：本期增加主要系骆驼襄阳600万KVAH项目及骆驼华南600万KVAH项目的投资 无形资产：本期增加主要系本期骆驼华南、骆驼华中、骆驼东北新增土地使用权。 递延所得税资产：本期增加主要系资产减值准备和可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加所致 其他非流动资产：本期增加系骆驼住宅小区(暂定名)项目投资增加 应交税费：本期增加主要系应交增值税增加 (四) 核心竞争力分析 公司经过十几年的发展，积累了许多优质资源，在企业规模、产业链、无形资产等方面具有很强的竞争优势， 核心竞争力主要表现在以下方面： 1、拥有覆盖全国的销售网络和完善规范的服务体系，积累了大量优质的客户资源，拥有较强的业务拓展能力， 是公司可持续发展的重要保障。 2、规模优势明显增强。公司合理布局全国，抓住机会实施并购；产能稳中提升，规模不断扩大，逐渐奠定汽车 起动电池行业龙头地位，具有较强的抵御风险能力。 3、品牌优势逐步显现。报告期内，公司进入了国家首批符合铅蓄电池行业准入条件企业名单，入围了中国民营 企业500强、中国电子信息百强企业、通用汽车GP-8突出改进奖、福特汽车质量奖等一系列荣誉称号，品牌知名度 不断提升，品牌形象和行业地位进一步提升。 4、具备较强的技术及研发能力。经过几十年的发展，公司科研团队创新能力和技术储备不断增强。免维护起动 电池成功开发了多项降成本及工艺优化的项目，降低了成本，提高了产品性能，增强产品的竞争力；AGM起停电池、 EFB富液起停电池项目取得突破，并部分实现配套供货；新能源电池、动力电池、 铅碳电池以及超级电池等前沿电 池新技术、新材料都进行了大量的技术储备。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额622.46万元，比上年同期减少206.46万元，减少24.90%，2013年度公司主要股权 投资情况具体如下： 被投资单位名称 主要经营范围 占被投资公司权益的比例 戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司 开发、制造、销售及进出口电池隔膜 35% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财终 止日期 报 酬 确 定 方 式 预计收益 实际收回本金金 额 实际获得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 兴业银行 襄阳分行 非保本浮 动收益型 112,630,000.00 2013年1月 15日 2013年2月 27日 协 议 624,715.85 112,630,000.00 624,715.85 是 否 否 否 兴业银行 襄阳分行 非保本浮 动收益型 137,370,000.00 2013年1月 15日 2013年10 月31日 协 议 7,249,315.98 137,370,000.00 7,249,315.98 是 否 否 否 兴业银行 襄阳分行 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2013年6月 6日 2013年12 月3日 协 议 1,194,794.52 50,000,000.00 1,194,794.52 是 否 否 否 兴业银行 襄阳分行 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2013年6月 7日 2013年12 月4日 协 议 1,194,794.52 50,000,000.00 1,194,794.52 是 否 否 否 太平洋证 券股份有 限公司 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2013年5月 27日 2013年9月 2日 协 议 1,002,068.25 50,000,000.00 1,002,068.25 是 否 否 否 太平洋证 券股份有 限公司 保本浮动 收益型 20,000,000.00 2013年6月 20日 协 议 382,525.87 5,400,000.00 382,525.79 是 否 否 否 太平洋证 券股份有 限公司 保本浮动 收益型 10,000,000.00 2013年5月 29日 2014年11 月30日 协 议 676,849.32 676,849.32 是 否 否 否 太平洋证 券股份有 限公司 保本浮动 收益型 86,000,000.00 2013年12 月31日 2014年6月 30日 协 议 1,720,000.00 是 否 否 否 华夏银行 襄阳分行 非保本浮 动收益型 157,000,000.00 2013年10 月29日 2013年12 月25日 协 议 696,821.92 157,000,000.00 696,821.92 是 否 否 否 光大银行 北京分行 非保本浮 动收益型 150,000,000.00 2013年11 月18日 2014年11 月17日 协 议 11,505,000.00 是 否 否 否 光大银行 北京分行 非保本浮 动收益型 150,000,000.00 2013年12 月6日 协 议 5,687,500.00 是 否 否 否 华夏银行 襄阳分行 非保本浮 动收益型 50,000,000.00 2013年12 月10日 2014年1月 16日 协 议 308,333.33 是 否 否 否 华夏银行 襄阳分行 非保本浮 动收益型 58,000,000.00 2013年12 月17日 2014年1月 24日 协 议 367,333.33 是 否 否 否 中国农业 银行谷城 县支行 非保本浮 动收益型 84,455,382.70 2013年12 月3日 2014年1月 3日 协 议 182,986.66 是 否 否 否 合计 / 1,165,455,382.70 / / / 32,793,039.55 562,400,000.00 13,021,886.15 / / / / (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总 额 已累计使用募集资金总 额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途 及去向 2011 首次发行 147,824.24 18,008.35 114,169.41 38,306.33 募投项目 2012 公司债 80,000.00 48,800.00 80,000.00 0 合计 / 227,824.24 66,808.35 194,169.41 38,306.33 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 年产600万KVAH新型高性能 低铅耗免维护蓄电池项目 否 60,184.40 3,010.28 53,389.84 是 92.97% 14,295.00 16,103.23 是 谷城骆驼塑胶制品异地新建工 程项目 否 16,300.00 740.83 13,723.35 是 84.19% 22,273.00 3,564.13 是 混合动力车用蓄电池项目 否 37,672.96 11,255.11 12,947.02 否 34.37% 对核心设备 追加了特殊 要求，交货 延迟 骆驼华中年产400万KVAH新 型低铅耗免维护蓄电池项目 否 21,223.61 3,002.13 21,284.96 是 100.29% 5,116.00 10,229.94 是 合计 / 135,380.97 18,008.35 101,345.17 / / 41,864.00 / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 业务性质 主要产品或服务 注册资 本 持股比 例（%） 总资产 净资产 净利润 骆驼集团襄阳蓄电池有限公司 工业生产 蓄电池生产、销售 30000 100 248124.9 152963.4 32206.47 骆驼集团华中蓄电池有限公司 工业生产 蓄电池(注有酸液)、电池极板、电池零部件的生产、销售 6000 100 52702.44 40064.1 16688.31 骆驼集团蓄电池销售有限公司 销售贸易 蓄电池、电池极板、电池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、 锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料及塑料制品、橡胶及橡 胶制品销售；货物及技术进出口 10000 100 140033.9 10572.49 1036.28 湖北骆驼蓄电池研究院有限公司 工业生产 蓄电池产品技术开发、服务；蓄电池生产设备、工装研究开发、 销售；蓄电池材料开发、咨询服务；电源技术开发、咨询服务； 蓄电池产品质量体系咨询服务。 1800 100 11188.23 2077.1 84.29 湖北骆驼特种电源有限公司 工业生产 阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种电源的生产与销售 2200 100 9592.04 413.18 -224.59 骆驼集团华南蓄电池有限公司 工业生产 蓄电池及零部件的销售；汽车零部件销售；塑胶制品销售；蓄 电池的技术开发及服务；货物及技术进出口业务 20000 70 29713.85 18216.09 1632.39 骆驼集团东北蓄电池有限公司 工业生产 蓄电池(注有酸液)、电池极板、电池零部件的生产、销售 3500 100 3374.81 3473.83 -26.17 湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司 工业生产 阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池、镍氢电池及相关配件的生产、 销售 4000 60 11229.93 2559.86 -214.79 谷城骆驼塑胶制品有限公司 工业生产 生产、销售：塑料制品，橡胶制品，化工制品，铅合金 10000 100 33039.09 29047.05 4778.28 湖北骆驼物流有限公司 交通运输 普通货运，货物装卸、仓储 100 60 3964.34 1346.39 656.63 湖北楚凯冶金有限公司 工业生产 有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸、橡胶、塑料制品的生产、 销售 6000 51 27124.28 5392.26 180.83 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 楚凯冶金6万吨电解铅项目 3,000.00 67.79% 10.00 2,033.71 骆驼华南高容量新结构密封型蓄电池项目 67,065.00 22.66% 12,144.22 15,199.76 骆驼华中200WKVAH密闭蓄电池及 400WKVAH新型动力蓄电池 96,657.00 1.45% 967.79 1,399.79 骆驼东北年产600万KVAH全循环新结构 密封型混合动力车用蓄电池项目 135,829.00 1.69% 2,296.39 2,296.39 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一 步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、 转型升级。由于铅蓄电池性价比高、技术成熟、安全性好、性能稳定可靠、回收再利用率高，在未来较长一段时间 内仍将是市场的首选产品。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，电池行业发 展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。 (二) 公司发展战略 围绕"合理全国布局，打造百亿企业、积极稳妥推进企业并购、大力发展产业循环经济战略"的发展战略，密切 关注宏观经济形势变化带来的外部冲击，针对国家产业政策的调整，谋划、布局、采取针对性措施，进一步完善产 业战略发展规划，确立转型升级路线图，确保公司铅酸电池产业、新能源电池产业、循环经济产业三大产业板块健 康平稳发展。 1、加快产品结构转型，通过新技术、新产品的持续创新，扩大新产品范围，逐步提升高端产品配套份额，巩固 和确立公司在汽车起动电池领域的技术优势和市场地位。 2、按照规模化发展需要，从上游和下游选择性的发展，延长产业链，发展循环经济，进一步提高产品的附加值。 把绿色环保，可再生能源的产业作为发展的方向。 3、抓住机遇，积极介入新能源、环保领域，适时以兼并收购整合的方式，实现低成本扩大产业规模。 4、加大海外投资与扩张，大力拓展国际市场。 (三) 经营计划 2014 年，公司将努力实现营业收入55亿元。 2014年拟采取的策略措施： 1） 进一步统一思想，增强责任意识； 2） 继续加大研发投入，加强研发力度，提升产品竞争力； 3） 加强质量管理，提升产品品质，创造一流品牌； 4） 继续稳健投资，进一步提升产能，提高产品市场占有率； 5） 加大环保投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续发展模式； 6） 拓展销售渠道，创新销售理念，提升物流管理水平，实现营销模式转型，利用电子商务等新技术助推营销 模式转型、实现渠道的扁平化，提高公司对终端客户的把控能力； 7） 提升成本管理水平，持续不断控制成本，科学降低成本，扩大竞争优势，提升成本竞争力与利润空间，实 现一流效益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 单位：万元 序 号 项目名称 投资预算 2014年预计资 金需求 资金来源 1 混合动力车用蓄电池项目 37672.96 16845.91 募集资金 2 骆驼华南高容量新结构密封型蓄电池项目 67065.00 41157.49 自有资金、银行贷 款 3 骆驼华中200WKVAH密闭蓄电池及400WKVAH新型动力 蓄电池 96657.00 3809.00 自有资金等 4 骆驼东北600万KVAH全循环新结构密封型混合动力 车用蓄电池项目 135829.00 4857.27 自有资金、银行贷 款等 (五) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 公司生产铅酸蓄电池的主要原材料铅及铅合金价格的波动对公司生产成本影响较大，公司与客户建立了产品售 价及铅价的联动机制。如公司不能与客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动， 则铅价波动会对公司利润产生较大影响。 2、新产品的市场风险 公司募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”，是应新能源与节能环保汽车需求而生的项目。但目前， 我国混合动力汽车仍处在起步阶段，国产混合动力车用蓄电池极少，因此，该两类产品的销售仍将取决于未来混合 动力汽车的发展程度，公司本次该募集资金投资项目将面临市场风险。 3、环保风险 如果未来公司环保投入不能及时跟进，导致安全生产和三废排放产生隐患，会对作业工人和外部环境产生铅或 其他物质污染。公司生产中使用铅，如果防治不当会对员工的健康造成危害。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年5月2日，公司召开2012年度股东大会审议通过了关于2012年度利润分配预案的议案，以公司2012 年末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。2013年5月23日，公司刊登 了利润分配实施公告：确定5月28日为股权登记日，5月29日为除息日，6月6日为红利发放日。报告期内，公司 利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配 利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 占合并报表 中归属于上 公司股东的净利 润 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 157,589,243.75 524,848,468.93 30.03 2012年 144,811,737.50 481,297,698.11 30.09 2011年 10 168,158,750.00 320,437,125.58 52.48 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2013年7月20日与扬州阿波罗蓄电池有限公司两 大股东签署了《收购意向书》，公司拟收购该公司100% 股权。 公司公告临2013-024 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司首期限制性股票激励计划实际授予78名激励对象共 1,104万股限制性股票，授予日为2012年11月30日，并 于2012年12月25日完成股份登记手续。 公告临2012-058、公告临2012-057、公告临2012-056、 公告临2012-055、公告临2012-054、公告临2012-044 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 报告期内，公司以《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》和《骆驼集团股份有限公司首期 限制性股票激励计划实施考核办法》为前提制定《限制性股票激励计划考核实施细则》，明确评价被激励人员的考核 细则，全面贯彻落实骆驼集团发展战略以及各项管理制度和工作计划。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十一次会议和2012年度股东大会 审议通过了关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的 议案。 公告临2013-007、公告临2013-010、公告临2013-016 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于公司全资 子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区 开发建设资金的议案。 公告临2013-028 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,200.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,200.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,200.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.13 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决关联交易 刘国本 详见公告临 2014-004 否 是 解决关联交易 湖北驼峰投资有限 公司、湖北驼铃投 资有限责任公司 详见公告临 2014-004 否 是 股份限售 刘国本 详见公告临 2014-004 2011年 6月2日 -2014年 6月2日 是 是 解决同业竞争 刘国本 详见公告临 2014-004 否 是 其他承诺 股份限售 湖北驼峰投资有限 公司 详见公告临 2014-004 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 叁年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙） 40 保荐人 程正茂 杨航 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 发行公司债 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1168 号文核准，本公司于 2012 年 12 月 5 日发行 5 年期公司债券人民币 8 亿元，票面利率为 5.98%，期限自 2012 年 12 月 5 日 至 2017 年 12 月 5 日。截止 2012 年 12 月 31 日，债券应计利息说明如下： 单位：元 债券 名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 本期应计利息 期末应付利息 期末余额 12骆 驼集 800,000,000.00 2012年 12月5日 5年 800,000,000.00 47,840,000.04 3,455,111.15 800,000,000.00 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 552,502,618 64.86 -2,519,400 -2,519,400 549,983,218 64.56 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 552,502,618 64.86 -2,519,400 -2,519,400 549,983,218 64.56 其中： 境内非国有 法人持股 183,914,828 21.59 -2,519,400 -2,519,400 181,395,428 21.29 境内自然人 持股 368,587,790 43.27 368,587,790 43.27 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 299,331,132 35.14 2,519,400 2,519,400 301,850,532 35.44 1、人民币普通股 299,331,132 35.14 2,519,400 2,519,400 301,850,532 35.44 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 （未完）  |