[年报]万里股份：2013年年度报告
重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 重庆万里新能源股份有限公司 600847 2013年年度报告 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 刘悉承 在外出差 张晶 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人杜正洪及会计机构负责人（会计主管人员） 邓国蕾声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计,公司 2013年度实现净利润为 -13,670,474.81元。累计可供分配的利润为 -74,074,170.80元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度 利润分配预案为：不分配，不转增。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 .......................................................................................................4 第二节公司简介 ...........................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................7 第四节董事会报告 .......................................................................................................................9 第五节重要事项 .........................................................................................................................17 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................21 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................30 第八节公司治理 .........................................................................................................................36 第九节内部控制 .........................................................................................................................40 第十节财务会计报告 .................................................................................................................41 第十一节备查文件目录.............................................................................................................99 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司指重庆万里新能源股份有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称重庆万里新能源股份有限公司 公司的中文名称简称万里股份 公司的外文名称 Chongqing Wanli New Energy Co.,Ltd. 公司的法定代表人刘悉承 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张晶田翔宇 联系地址 重庆市江津区双福街道创业大 道 2号 重庆市江津区双福街道创业大 道 2号 电话 023-85532408 023-85532408 传真 023-85532408 023-85532408 电子信箱 cqwanli2010@126.com cqwanli2010@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址重庆市江津区双福街道创业大道 2号 公司注册地址的邮政编码 402247 公司办公地址重庆市江津区双福街道创业大道 2号 公司办公地址的邮政编码 402247 公司网址 www.cqwanli.com 电子信箱 cqwanli2010@126.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A股上海证券交易所万里股份 600847 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年 12月 4日 注册登记地点重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 500000000004778 1-1-1 税务登记号码 500381202814408 组织机构代码 20281440-8 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务一直为铅蓄电池的研发、生产、销售，未发生重大变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 时间控股股东 1994年 3月 24日上市时重庆市财政局 2000年 7月 27日北京新富投资有限公司 2001年 7月 1日北京科技园置业股份有限公司 2005年 12月 9日深圳市南方同正投资有限公司 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址中国杭州市西溪路 128号 黄巧梅 签字会计师姓名 陈应爵 名称国海证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 办公地址 广西壮族自治区桂林市辅星路 13号 签字的保荐代表人 姓名 焦毛、叶跃祥 持续督导的期间 2013.10.10-2014.12.31 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 139,940,815.12 144,448,812.02 -3.12 124,382,807.76 归属于上市公司股东的净利 润 -13,670,474.81 3,748,460.88 -464.70 3,504,797.54 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -12,401,090.30 3,470,590.14 -457.32 1,128,141.89 经营活动产生的现金流量净 额 -58,176,050.47 -3,428,910.01不适用 10,195,537.15 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 704,377,139.01 50,188,788.57 1,303.46 45,212,898.35 总资产 837,572,959.93 305,139,827.68 174.49 273,761,524.02 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） -0.13 0.04 -425.00 0.04 稀释每股收益（元／股） -0.13 0.04 -425.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.12 0.04 -400.00 0.01 加权平均净资产收益率（%） -6.50 7.86减少14.36个百 分点 8.06 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -5.90 7.28减少13.18个百 分点 2.6 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -16,265.19 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 560,207.01 326,207.01 464,338.87 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 942,200.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -2,771,791.52 -63,328.42 1,912,316.78 31,257.34 合计 -1,269,384.51 277,870.74 2,376,655.65 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规划及 2013年经营目标，积极整 合资源，从推进募投项目建设、提升研发水平、实施事业部制管理模式、完善内部控制建设、 全面提升公司管理水平和效率等多方面开展工作，进一步优化了公司的结构，为公司快速和长 远发展创造了良好的内部条件。 1、公司生产经营情况 报告期内，公司实现营业收入 139,940,815.12元，去年同期为 144,448,812.02元；实现净利润 -13,670,474.81元，去年同期为 3,485,922.92 元。 报告期内，公司配套市场基本稳定，销量稳中有升，但零售市场降幅较大，降幅较大的原因主 要是公司产量不足，采取了优先保配套市场的策略； 2013年铅价持续走低，公司相应下调了 市场销价，导致产品单价降低，也在一定程度上影响了销售收入。 2、技术创新情况 2013年里，公司紧跟市场需求，加大新产品研发力度，共计开发新产品 11个；并通过优化产 品设计、工艺设计等技术手段，降低了制造成本，提升了产品质量。公司引进国外优良设备全 自动包封配组机，完成拉网系列部分设备的安装、调试，为下一年的大量投入生产提供了条件， 同时改进了配酸系统，改造化成洗片槽和穿壁焊工序控制器等，极大提高了工序衔接性及工艺 的合理性，为新产品开发和稳定产品的持续生产提供了保障。 3、募投项目建设情况 在公司股东大会正确决策和领导下，董事会同经营班子带领全体员工与各中介机构紧密配合， 充分利用上市公司融资平台，强化资本运营，成功于 2013年 9月 25日成功向 10名特定对象非 公开发行人民币普通股（A股）股票 63,578,400股，募集资金人民币 699,998,184.00元，为公 司的发展壮大奠定了坚实的基础。 报告期内，公司进一步加强募投项目的建设和管理，严格规范募集资金的使用，继续稳步推进 募集资金投资项目的实施和建设，项目进展平稳、有序。其中，年产 300万只汽车起动型免维 护蓄电池项目主要设备采购合同已签订，引进的国外优良设备部分已安装、调试，截止 2013年 12月 31日，项目合计投入募集资金 54,228,705.29元，占计划投入募集资金 200,000,000元的比 例为 27.11%；年产 1,500万只电动车电池项目已组建一条动力电池组装、加酸充电及后处理线， 并利用起动电池极板生产的富余设备能力，完成了小批量试生产，开发出了汽车动力电池、电 动自行车电池等系列产品。通过试验、小批量生产，取得了较好的效果，截止 2013年 12月 31 日，该项目合计投入募集资金 11,369,239.06元，占计划投入募集资金 217,858,825.25元的比例 为 5.22%；年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性 研究等准备工作，厂房已经建设完成，因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段， 混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，本 着审慎性原则，公司适度放缓该项目的投资节奏，截止 2013年 12月 31日，该项目合计投入募 集资金 377,600.00元，占计划投入募集资金 250,000,000元的比例为 0.15%。 4、公司治理情况 董事会作为公司的决策机构，依据《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，本着对股东大会 负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在报告期内不断完善公司内部管理机制和 法人治理结构。 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2013年 10月 24日召开了第七届董事会第 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 十四次会议，对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订。 报告期内，公司按产品分类组建了启动电池事业部和动力电池事业部，实行事业部管理模式， 各事业部拥有自主生产研发能力和独立销售系统，有助于提升公司产品的专业化程度，同时公 司将启用 ERP信息管理平台，在 ERP辅助下，各事业部和总部间的资源能够进行有效调配， 避免浪费和重复投资，达到内部资源的优化配置，具有良好的前瞻性。 报告期内，公司进一步夯实了基础管理工作，调整了公司内部机构的设置，完善了薪酬管理和 考核激励制度，加强了人力资源管理和人才队伍的建设，优化了人力资源的配置。同时积极加 强企业文化建设，增强了企业活力和凝聚力，为提升市场竞争力奠定了基础。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入 139,940,815.12 144,448,812.02 -3.12 营业成本 121,822,931.22 115,571,217.31 5.41 销售费用 7,747,901.46 3,827,813.39 102.41 管理费用 15,262,613.15 11,686,116.47 30.60 财务费用 6,335,006.88 9,485,377.89 -33.21 经营活动产生的现金流量净额 -58,176,050.47 -3,428,910.01 投资活动产生的现金流量净额 -482,822,818.19 -20,392,140.99 筹资活动产生的现金流量净额 612,287,041.75 20,533,799.69 2,881.85 研发支出 646,639.00 612,478.30 5.58 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业总收入 13994万元，同比减少 3.12%。主要是零售渠道市场竞争加剧， 公司零售渠道销售收入有所下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 比上年增长比例 项目 2013年 2012年 （%） 生产量（只） 491623 477946 2.86 销售量（只） 498354 487257 2.28 结存量（只） 40329 47060 -14.30 (3) 主要销售客户的情况 公司前 5名客户的营业收入情况 客户名称营业收入 占公司全部营业收入的 比例（%） 东风商用车有限公司 48,285,263.10 34.50 重庆渝宗万里电池销售有限公司 8,596,010.79 6.14 太原市小店区比锐德蓄电池供应站 6,311,020.34 4.51 东风小康汽车有限公司重庆分公司 5,981,198.45 4.27 重庆彬鹏工贸有限公司 5,926,734.41 4.24 3、成本 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 129,435,051.83 112,696,592.06 12.93 -3.29 4.03 -6.13 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 蓄电池 129,435,051.83 112,696,592.06 12.93 -3.29 4.03 -6.13 (2) 主要供应商情况 2013年公司向前 5名供应商采购金额为 69,178,816.22元，占年度采购总额 71.75%。 4、费用 销售费用 7,747,901.46 3,827,813.39 102.41%主要系产品维护费、运输费的增加 管理费用 15,262,613.15 11,686,116.47 30.60%主要系职工薪酬、税金、折旧费的增加 财务费用 6,335,006.88 9,485,377.89 -33.21%主要系因非公开发行股票增加货币资金致利息收入增加 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 134,460.26 本期资本化研发支出 512,178.74 研发支出合计 646,639.00 研发支出总额占净资产比例（%） 0.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.46 6、其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会 2013年 7月 26日证监许可 [2013]976号文《关于核准重庆万里新能 源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准 ,公司于 2013 年 9 月 25日向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 63,578,400股，减除发行费用后实际募得人民币 667,858,825.25 元，用于年产 300 万只汽车起动型免维护 蓄电池项目、年产 1,500万只电动车电池项目、年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项 目及补充流动资金。 1、年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目 本项目总投资 240,663,000 元，其中 200,000,000元通过本次非公开发行募集资金解决，其余 资金由公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 24个月，投资回收期为 6.92年（含建 设期 24个月）。 本项目的厂房建设及配套辅助车间已竣工，主要设备采购合同已签订，引进的国外优良设备部 分已安装、调试。预计 2014年 9 月前完成配套设备的安装、调试，投入试生产。截止 2013年 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 12 月 31日，本项目合计投入募集资金 54,228,705.29元，占计划投入募集资金 200,000,000 元的比例为 27.11%。 2、年产 1,500万只电动车电池项目 本项目总投资 265,416,000 万元，其中 235,000,000 元通过本次非公开发行募集资金解决（根 据最终发行情况，本项目的募集资金的金额为 217,858,825.25元），其余由本公司自筹。本项目 的建设期为募集资金到位后 24个月，投资回收期为 6.3 年（含建设期 24个月）。 本项目已组建一条动力电池组装、加酸充电及后处理线，并利用起动电池极板生产的富余设备 能力，完成了小批量试生产，开发出了汽车动力电池、电动自行车电池等系列产品。通过试验、 小批量生产，取得了较好的效果。 截止 2013 年 12 月 31日，该项目合计投入募集资金 11,369,239.06 元，占计划投入募集资 金 217,858,825.25元的比例为 5.22%。 3、年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 本项目总投资 282,720,000 万元，其中 250,000,000 元通过本次非公开发行募集资金解决，其 余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 24个月，投资回收期为 6.5年（含建设 期 24个月）。 本项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅 酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售 将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏， 以期规避投资风险。 截止 2013 年 12 月 31日，本项目合计投入募集资金 377,600.00元，占计划投入募集资金 250,000,000 元的比例为 0.15%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 129,435,051.83 112,696,592.06 12.93 -3.29 4.03 减少 6.13 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 蓄电池 129,435,051.83 112,696,592.06 12.93 -3.29 4.03 减少 6.13 个百分点 本期由于市场竞争加剧，公司产品售价及毛利率均有所下降。 2、主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 重庆铅酸蓄电池销售 3,768.44 -3.31 西南铅酸蓄电池销售 322.12 -35.60 西北铅酸蓄电池销售 921.02 -30.76 华中铅酸蓄电池销售 4,862.53 28.21 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 东北铅酸蓄电池销售 698.76 -21.68 中原铅酸蓄电池销售 1,387.50 26.06 华南铅酸蓄电池销售 468.05 10.82 华东铅酸蓄电池销售 308.6 133.03 华北铅酸蓄电池销售 210.11 -84.03 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（ %） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 508,862,599.88 60.75 2,571,512.28 0.84 19,688.46 应收票据 8,242,000.00 0.98 1,310,000.00 0.43 529.16 预付款项 13,535,280.08 1.62 9,250,829.08 3.03 46.31 其他应收 款 2,420,579.82 0.29 20,525,996.78 6.73 -88.21 在建工程 35,370,363.83 4.22 2,808,982.22 0.92 1,159.19 短期借款 100,000,000.00 11.94 145,000,000.00 47.52 -31.03 其他应付 款 9,873,543.44 1.18 79,282,911.58 25.98 -87.55 货币资金：主要系非公开发行股票增加货币资金 应收票据：主要系本期末银行承兑汇票增加所致 预付款项：主要系本期末在途的材料增加所致 其他应收款：主要系收回了老厂土地尾款所致 在建工程：主要系募投项目采购的设备增加 短期借款：主要系非公开发行股票后偿还了部分银行借款 其他应付款：主要系偿还了部分欠款 (四) 核心竞争力分析 1、环保设施后发优势。公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设 施完备,公司成为此次铅蓄电池行业环保整治的受益者。 2、客户资源优势。公司是中国蓄电池行业第一家上市公司，在多年的生产经营过程中，万里牌 蓄电池以良好的品质和服务深受广大消费者认可，公司被誉为中国蓄能专家。公司多次被配套 企业东风、长安、庆铃、川汽、一汽柳特等知名汽车公司评为 "AA级供方 "、"最佳供应商"，与 各大汽车厂商具有良好的合作关系。在零售市场方面，公司的销售网络已覆盖国内的 20个省市， 初步形成以西南和华中为主并辐射全国的全国性销售网络。良好的客户资源和完善的销售网络， 是公司发展强有力的保障。 3、区位优势。重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的 6大发展产业之一。区域内 建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良 好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司无对外股权投资。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 无 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 / 0 0 0 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期 限 产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉 无无无 0 0 无无无否 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业持续淘汰落后产能，龙头优势进一步强化 继 2011年铅酸蓄电池行业遭遇环保风暴以来，淘汰行业落后产能进一步向纵深发展、业内企业 关停并转行情持续演绎，至此，大企业产能得到进一步扩张，中、小企业面临成本上升的压力， 竞争局面加剧，龙头企业竞争能力、生存能力显著增强，成为行业整合的受益者，市场份额将 进一步向行业领先企业集中。 2、行业总体发展趋势向好，需求持续增长 前两年，受国际金融危机、国内经济调结构、行业整治等因素影响，行业增速有所放缓，但国 际经济已呈现走出低谷，恢复上行的势头，国内经济也向良性方向发展，铅酸蓄电池传统市场 需求稳步增加，加之混合动力汽车、低速电动汽车、智能电网、家庭微智能电网储能等新兴市 场的需求，为行业的发展提供了广阔的市场空间。 (二) 公司发展战略 在公司完成非公开发行、生产经营逐步走向正轨的背景下，充分利用行业环保整治给公司带来 的机遇，着力抓好募投项目建设，迅速扩大生产能力和经营规模，实现产业升级，在全力拓展 公司传统的汽车电池配套、零售市场的同时，抢占电动车电池、汽车启停电池等新兴市场；力 争用 3-5年时间，重新塑造万里全国性主流品牌的形象，把公司打造成西部地区最大的铅蓄电 池生产厂商。 (三) 经营计划 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 2014年公司全年要确保达成产能 119.538万只(99.78万 KVAH)，实现主营业务收入 3.5亿元（含 税）。 (四) 可能面对的风险 （1）原材料价格波动风险 铅及铅合金为公司生产铅酸蓄电池最主要的原材料，约占年均产品成本的 70%，因此铅价波动 对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司采取了与配套客户签订结算价格跟随 铅价波动而变动的浮动价格结算合同，以及随着铅价波动及时调整产品出厂价格等措施。 （2）环保风险 公司高度重视环境保护，新建厂区内生产线环保标准符合国家规定的要求。尽管如此，如果未 来公司后续环保投入不能及时跟进或环保设备不能正常运转，导致安全生产和三废排放产生隐 患，对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)有关 要求,公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行了修订 , 经独立董事发表认可 意见,并经公司第六届董事会第二十三次会议及 2012年第一次临时股东大会审议通过。 2.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)以及《上海证 券交易所上市公司现金分红指引(征求意见稿)》的有关精神, 公司制定了《未来三年(2012年 -2014年)股东回报规划》,就 2012年-2014年的具体回报规划进行了规定 , 经独立董事发表认可 意见,并经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 -13,670,474.81 2012年 3,748,460.88 2011年 3,504,797.54 五、积极履行社会责任的工作情况 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (一) 社会责任工作情况 公司历来高度重视并积极践行企业社会责任，报告期内，公司对外持续加强、改善并优化与供 应商、客户的伙伴关系，对内提升产品品质、推行节能减排、积极改善员工的工作与生活环境。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 1. 关联担保情况 (1) 明细情况 担保 方 被 担 保 方 担保金额 担保起始 日 担保到期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 本 公 司 [注 1] 55,000,000.00 2013/8/27 2014/8/26 本 公 司 [注 1] 25,000,000.00 2013/11/29 2014/11/28 深圳 市南 方同 正投 资有 限公 司、 刘悉 承 本 20,000,000.00 2013/4/27 2014/4/26 否 见万里股份公告编号 2013-010; 见万里股份公告编号 2013-021; 见万里股份公告编号 2013-036; 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 公 司 [注 2] 合 计 100,000,000.00 注 1：另以本公司土地使用权为该借款提供抵押。 注 2：深圳市南方同正投资有限公司以其持有的 本公司 600万股流通股为该借款提供质押担保。 2. 关联方资金拆借 关联方提供资金说明 拆入 深圳市南方同正投资有 限公司 76,800,000.00未支付资 金使用费 见万里股份公告编号:2013-005 3.票据背书 本年度公司将银行承兑汇票13,150,000.00元背书 支付给重庆天地药业有限责任公司,截至 2013年 12月 31日止，公司已收到重庆天地药业有限责 任公司款项 12,952,750.00元，已支付重庆天地药 业有限责任公司票据背书费用 197,250.00元；公 司将银行承兑汇票 9,600,000.00元背书支付给重 庆特瑞电池材料股份有限公司,截至2013年12月 31日止，公司已收到重庆特瑞电池材料股份有限 公司款项 9,367,580.00元，已支付重庆特瑞电池 材料股份有限公司票据背书费用 232,420.00元。 见万里股份公告 2013-005号 (二) 关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额发生额期末余额 深圳市南 方同正投 资有限公 司 控股股东 55,800,000.00 76,800,000.00 4,923,143.00 关联债权债务形成原因 上述借款因公司临时资金周转需要而发生，系公司正常生 产经营对资金的需求，有利于保证公司正常稳定的经营。 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 对公司财务状况及经营成果未产生不利影响。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 √不适用 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 承诺认 购公司 本次非 公开发 行股份 与再融 资相关 的承诺 其他 深圳市 南方同 正投资 有限公 司 总量的 30%， 并接受 其他发 行对象 申购竞 价结 果，与 其他发 行对象 承诺时 间为 2012年 7月 2 日，于 2013年 9月 25 日履行 完毕。 是是 以相同 价格认 购本次 发行的 股份。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 1 1 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 无 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 63,578,400 63,578,400 41.76 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,578,400 其中：境内非国 有法人持股 53,578,400 境内自然 人持股 10,000,000４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 88,660,000 100 88,660,000 58.24 1、人民币普通股 88,660,000 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 88,660,000 100 63,578,400 152,238,400 100 2、股份变动情况说明 2013年 7月 26日，公司获中国证监会核发的《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可 [2013]976号），核准公司非公开发行新股不超过 6,630万股。 2013 年 9月 25日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A股）股票 63,578,400股，公司已于 2013年10月 10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次非公开发行的股票的股权 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 登记、托管工作。详情请参见公司于 2013年 10月 15日披露的相关公告。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 深圳市南 方同正投 资有限公 司 0 0 19,073,500 19,073,500 非公开发行, 限售期限 36 个月 2016年 10 月 10日 财通基金 －兴业银 行－新安 6 号资产管 0 0 7,000,000 7,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个月 2014年 10 月 10日 理计划 国联证券 －浦发银 行－国联 汇金 16号 集合资产 0 0 5,100,000 5,100,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 管理计划 欧海鹰 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 全国社保 基金一零 九组合 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 邹瀚枢 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 上海证大 投资管理 有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 中国建设 银行－工 银瑞信稳 健成长股 票型证券 0 0 3,000,000 3,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 投资基金 全国社保 基金四一 三组合 0 0 2,000,000 2,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 东证资管 －招行东 方红新 睿 5号集 0 0 2,000,000 2,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 合资产管 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 理计划 东证资管 －工行东 方红新 睿 2号二 期集合资 0 0 1,500,000 1,500,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 产管理计 划 工银瑞信 基金公司 －工行华 鑫证券 有限责任 0 0 1,300,000 1,300,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 公司 东证资管 －工行东 方红 7号 集合资产 0 0 1,000,000 1,000,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 管理计划 中投证券 －工行金 中投增 君益集合 资产管理 0 0 504,900 504,900 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 计划 中投证券 －建行中 投汇盈 核心优选 集合资产 0 0 300,000 300,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 管理计划 东证资管 －工行东 方红新 睿 2号集 合资产管 0 0 300,000 300,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 理计划 中投证券 －农行中 投汇盈 产业优选 集合资产 0 0 200,000 200,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 管理计划 东证资管 －浦发东 方红新 睿 3号集 0 0 100,000 100,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 合资产管 理计划 东证资管 －招行东 方红明 睿 1号集合 资产管理 0 0 100,000 100,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 计划 中投证券 －中行金 中投转 型升级集 合资产管 0 0 100,000 100,000 非公开发行, 限售期限 12 个 2014年 10 月 10日 理计划 合计 0 0 63,578,400 63,578,400 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2013年 9月 25日 11.01 44,504,900 2014年 10 月 10日 44,504,900 A股 2013年 9月 25日 11.01 19,073,500 2016年 10 月 10日 19,073,500 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 请参见公司于 2013年 10月 15日披露的《重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票发行结 果暨股本变动公告》，公告编号 2013-025. (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 4,295年度报告披露日前第 5个交易日 末股东总数 4,429 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 深圳市南 方同正投 境 内 27.19 41,400,898 41,400,898 质押 6,000,000 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 资有限公 司 非 国 有 法 人 重庆机电 控股（集 团）公司 国 有 法 人 18.63 16,516,023 0 财通基金 －兴业银 行－新安 6号资产 管理计划 境 内 非 国 有 法 人 4.60 7,000,000 7,000,000 国联证券 －浦发银 行－国联 汇金16号 集合资产 管理计划 境 内 非 国 有 法 人 3.35 5,100,000 5,100,000 欧海鹰 境 内 自 然 人 3.28 5,000,000 5,000,000 全国社保 基金一零 九组合 其 他 3.28 5,000,000 5,000,000 邹瀚枢 境 内 自 然 人 3.28 5,000,000 5,000,000 上海证大 投资管理 有限公司 境 内 非 国 有 法 人 3.28 5,000,000 5,000,000 质押 3,000,000 中国建设 银行－工 银瑞信稳 健成长股 其 他 3.12 4,748,563 3,000,000 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 票型证券 投资基金 中国工商 银行－诺 安股票证 券投资基 金 其 他 2.87 4,374,040 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 深圳市南方同正投 资有限公司 22,327,398人民币普通股 重庆机电控股（集 团）公司 16,516,023人民币普通股 中国工商银行－诺 安股票证券投资基 金 4,374,040人民币普通股 中国工商银行－诺 安价值增长股票证 券投资基金 4,239,070人民币普通股 海口富海福投资有 限公司 4,012,046人民币普通股 兴业国际信托有限 公司－兴业泉州 <2007-12号>资金信 托 3,016,900人民币普通股 中国建设银行－工 银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 1,748,563人民币普通股 黄庆程 1,627,827人民币普通股 李贞香 1,151,100人民币普通股 长城证券有限责任 公司约定购回式证 券交易专用证券账 户 1,036,200人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10名股东及前 10 名无限售 条件股东之间不存在关联关系 ,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；除前述外，公司未知上述股东之间是否存在 关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 1 深圳市南方同正 投资有限公司 19,073,500 自发行之 日起 36个 月内不得 转让流通 2016年 10月 10 日 19,073,500 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 2 财通基金－兴业 银行－新安 6号资 产管理计划 7,000,000 2014年 10月 10 日 7,000,000 国联证券－浦发自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 3 银行－国联汇金 16号集合资产管5,100,000 2014年 10月 10 日 5,100,000 理计划 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 4 欧海鹰 5,000,000 2014年 10月 10 日 5,000,000 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 5 社保基金一零九 组合 5,000,000 2014年 10月 10 日 5,000,000 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 6 邹瀚枢 5,000,000 2014年 10月 10 日 5,000,000 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 7 上海证大投资管 理有限公司 5,000,000 2014年 10月 10 日 5,000,000 中国建设银行自 发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 8 工银瑞信稳健成 长股票型证券投3,000,000 2014年 10月 10 日 3,000,000 资基金 自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 9 全国社保基金四 一三组合 2,000,000 2014年 10月 10 日 3,000,000 东证资管－招行自发行之 日起 12个 月内不得 转让流通 10 －东方红－新睿 5 号集合资产管理2,000,000 2014年 10月 10 日 2,000,000 计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10名有限售条件股东之间不存在关联关系 ,也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；除前述外，公司未知上述 股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 单位：元币种：人民币 名称深圳市南方同正投资有限公司 单位负责人或法定代表人刘悉承 成立日期 2001年 8月 29日 组织机构代码 73113088-8 注册资本 6,000.6 主要经营业务 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 报告期末，持有海南海药股份有限公司 21.68%的 股份，为海南海药控股股东。 (二) 实际控制人情况 1、自然人 姓名刘悉承 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务请参见第七节一、（一） 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名单位负责人成立日期组织机构代注册资本主要经营业务或 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 称或法定代表 人 码管理活动等情况 重庆机电控 股（集团）公 司 王玉祥 2000年 8月 25日 45041726-8 1,842,884,981.66 对重庆市政府授 权范围内的国有 资产的经营管理 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 董事2012年 2015年 刘悉承长、总男 52 7月 207月 190 0 0 3.2 经理日 日 余刚 副董事 长 男 49 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 0 张晶 董事、 副总经 理、董 秘 女 51 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 9.5 副总经2012年 2015年 敖志理、董男 49 7月 207月 190 0 0 11.3 事日 日 2012年 2015年 张应文董事男 69 7月 207月 190 0 0 0 日 日 2013年 2015年 沈静董事女 39 11月 7月 190 0 0 018日 日 孟兆胜 独立董 事 男 51 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 3 任岳 独立董 事 男 51 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 3 文敏 独立董 事 男 40 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 3 龙勇 监事会 主席 男 55 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 0 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 2012年 2015年 易运伦监事男 56 7月 207月 190 0 0 0 日 日 黄双全 职工监 事 男 60 2012年 7月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 0 任顺福 副总经 理 男 50 2006年 1月 20 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 10.1 陈荣 副总经 理 男 50 2013年 11月 18日 2015年 7月 19 日 0 0 0 余智慧 副总经 理 男 56 2006年 11月 23日 2015年 7月 19 日 0 0 0 8.9 李建科 总工程 师 男 54 2012年 2月 27 日 2015年 7月 19 日 0 0 0 8.9 杜正洪 财务总 监 男 38 2013年 11月 18日 2015年 7月 19 日 0 0 0 合计 / / / / / 0 0 0 / 60.9 刘悉承：曾任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任公司董事长兼总经理，深圳市南方同 正投资有限公司董事长、海南海药股份有限公司董事长。 余刚：曾任重庆江津市政府副市长、重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员，现任 重庆机电控股（集团）公司党委副书记、重庆机电股份有限公司总经理、重庆康明斯发动机有 限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事。 张晶：2006年 11月至 2013年 11月 18日任公司财务总监，现任公司副总经理、董事会秘书、 董事。 敖志：曾任公司常务副总、董事，现任公司副总经理、董事。 张应文：曾任重庆公司独立董事，现任公司董事，上海力声特医学科技有限公司总经理、副董 事长。 沈静：曾就职于四川外语学院、重庆教育广播电视台、英国驻重庆总领事馆。2011年 10月至 2012年 7月任重庆机电控股（集团）公司外事秘书，现任重庆机电控股（集团）公司外经外事 部副部长。 孟兆胜：曾任海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司任主任评估师、总 经理，现任公司独立董事、海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。 任岳：曾就职于中国石油化工总公司东北分公司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本 岩手大学工学研究科，现任公司独立董事、重庆市科学技术研究院副主任、重庆师范大学教授。 文敏：曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监， 现任公司独立董事、重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。 龙勇：先后在银行、广西计委及期货公司任职。现任公司监事会主席、海南海药股份有限公司 监事会主席、深圳市南方同正投资有限公司常务副总裁。 易运伦：曾任重庆机电控股 (集团)公司办公室秘书、人力资源部副部长。现任重庆机电控股 (集 团)公司纪检监察审计室主任。 黄双全：曾任公司工会秘书、工会办公室主任。现任公司职工代表监事、公司工会副主席、党 群退休支部书记。 任顺福：曾任公司车间主任、销售部副部长，现任公司副总经理。 陈荣：曾任重庆万里蓄电池总厂销售部办公室主任，海口蓄电池厂生产厂长，广州万里光源蓄 电池有限公司生产技术副总经理，泉州松森电池有限公司厂长兼总工程师，泉州凯鹰电源电器 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 有限公司电池制造部总经理，现任重庆万里新能源股份有限公司副总经理。 余智慧：曾任公司办公室主任、工会书记、职工监事，现任公司党委书记、副总经理。 李建科：2004年至 2010年任公司技术中心主任；2010年至今任公司总经理助理 (分管技术质量 工作)；2012年 2月起任公司总工程师。 杜正洪：2008年 4月至今历任重庆万里新能源股份有限公司财务部副部长、财务部部长、总经 理助理兼财务部部长，现任重庆万里新能源股份有限公司财务总监。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 刘悉承 深圳市南方同正 投资有限公司 董事长 2007年 6月 21日 余刚 重庆机电控股 （集团）公司 副总裁、党委副书 记 2003年 10月 1日 沈静 重庆机电控股 （集团）公司 外经外事部副部长 2012年 8月 1日 易运伦 重庆机电控股 （集团）公司 纪检监察审计室主 任 2000年 8月 1日 龙勇 深圳市南方同正 投资有限公司 常务副总裁 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 刘悉承 海南海药股份 有限公司 董事长 余刚 昆仑金融租赁 有限责任公司 董事 余刚 重庆康明斯发 动机有限公司 董事长 余刚 重庆机电股份 有限公司 总经理 孟兆胜 海南中博汇财 务咨洵有限公 司 总经理 张应文 上海力声特医 学科技有限公 司 副董事长、总经理 任岳重庆师范大学教授 任岳 重庆市科学技 术研究院 副主任 文敏 重庆无线绿洲 通信技术有限 公司 副总经理、财务总 监 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立 董事、监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由 董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 对在公司领取报酬的高级管理人员根据个人岗位实行年薪制。高级管理 人员年薪收入由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪的初始核定以工作 评价、行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确定；业绩年 薪在年度结束后，根据公司业绩的考核结果进行核定，采用一次性核发 方式予以实施。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 姓名 职位 应付报酬（元） 孟兆胜 独立董事 30000 任岳 独立董事 30000 文敏 独立董事 30000 刘悉承 董事长、总经理 32000 敖志 常务副总 113000 张晶 财务总监、董秘 95000 任顺福 副总经理 101000 余智慧 副总经理 89000 李建科 总工程师 89000 其它董事、监事不在公司领取薪酬。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 本年度实付董事、监事和高级管理人员报酬合计为 609000元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 杨一川董事离任 因个人工作原因，辞去董 事一职 沈静董事聘任增补 张晶副总经理聘任 辞去财务总监一职，聘为 公司副总 陈荣副总经理聘任 杜正洪财务总监聘任 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 348 主要子公司在职员工的数量 0 在职员工的数量合计 348 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 1,289 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 256 销售人员 29 技术人员 12 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 财务人员 7 行政人员 44 合计 348 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及本科以上 30 中专及中专以上 74 中专以下 244 合计 348 (二) 薪酬政策 报告期内，公司遵循 "对外具有竞争能力，对内具有公平性，对员工具有激励性，薪酬成本有效 控制"四项原则进一步完善了公司薪酬管理制度，为充分激发员工的积极性和创造性，引导员工 卓有成效地开展工作，公司在薪酬管理中坚持以下原则： 1、按照各尽所能、按劳分配原则，坚持工资增长不超过本公司经济效益增长幅度，员工平均实 际收入增长幅度不超过本公司劳动生产率增长幅度的原则。 2、打破职务级别与薪酬等级的绝对对应关系，通过对岗位确定基础工资等级，同时考察实际工 作绩效，构成综合的覆盖薪酬结构体系。 3、以员工岗位责任、劳动绩效、劳动技能等综合因素考虑员工的薪酬，适当向经营风险大、岗 位责任重大、技术含量高的岗位倾斜。 4、结合市场上同行业企业的薪酬水平，兼顾公司的实际支付能力，形成对外具有相对竞争力的 薪酬水平。 (三) 培训计划 公司员工的培训分为上岗前培训及岗位培训。新员工正式上岗前必须先接受培训，内容包括公 司规章制度、岗位业务知识等；公司定期对在职员工进行岗位培训，提高员工岗位技能和综合 素质。培训由各部门实施，企管部协助，各部门于年底制定下一年度的《培训计划》，企管部根 据各部门培训计划制定公司的年度培训计划。 (四) 专业构成统计图： 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数0 劳务外包支付的报酬总额0 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公 司的法人治理结构和公司各项法人治理制度，修定了一系列内部管理制度，提高公司规范运作 水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营层已经 形成职责明确、决策科学、协调运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责， 诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结构符合《上市公司治 理准则》的文件要求，具体内容如下： 1、股东和股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召 开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利。股东大会审议及表决 程序合法合规，均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。本年度，公司 共召开了 3次股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席人员资格以及股东大会的表决程序 均符合相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，对属于股东大会审议 的重大事项，公司均通过股东大会进行了审议。 2、大股东与上市公司 大股东严格按照相关法律法规的要求依法行使出资人的权利并承担义务，不存在超越股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在大股东非经营性占用上市公司资金和资产，损害 公司和中小股东利益的情况。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与大股东在人员、资 产、财务、机构和业务等方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作，确保了上市公司的独立性。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事，本公司董事严格遵守其公开做出 的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会按照法定程序召开定期会议和临时会议， 历次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门 委员会，在董事会审议重大事项时，由相关专门委员会提出专业性意见和建议辅助董事会做出 决策，保障董事会决策的科学性、合理性，确保了公司的健康发展。 4、监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表。本公司的监事会本着对股东负责的精神， 严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召 开定期会议和临时会议。公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，对公司生产经营情 况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有效维 护了公司及股东的权益。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司遵循 "对外具有竞争能力，对内具有公平性，对员工具有激励性，薪酬成本有效 控制"四项原则进一步完善了公司薪酬管理制度，构建了以业绩为导向的企业激励与约束机制， 引导各级员工关注业绩的提高，促进企业各项业务执行力的提升和战略目标的实现。 6、关于信息披露和透明度 报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》，能够 做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息。在日常工作中，认真对待投资者来电、来访 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 和咨询，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司生产经营及战略发展 的意见和建议，建立良好的企业投资者关系，切实维护投资者权益。 7、内幕知情人登记管理 报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案， 经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况，以及涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。 二、股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 《2012年年度 报告》及《2012 年年度报告摘 要》5、《关于 2012年度利润 2012年度股东 大会 2013年 5月 30 日 分配的预案》 6、《关于续聘 公司 2013年 度财务审计机 构的议案》7、 详见公司 2012 年年度股东大 会决议公告 上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 2013年 5月 31 日 《关于对公司 2012年拆借资 金进行确认并 预计 2013年 资金拆借的议 案》 2013年第一次 临时股东大会 2013年 7月 17 日 1、《关于延长 公司非公开发 行股票决议有 效期限的议 案》2、《关于 提请股东大会 延长授权董事 会全权办理公 司本次非公开 发行股票相关 事宜期限的议 案》 详见公司 2013 年第一次临时 股东大会决议 公告 上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 2013年 7月 18 日 2013年第二次 临时股东大会 2013年 11月 18日 1、《关于变更 公司注册资本 及修改公司章 程的议案》2、 《关于增补沈 静女士为公司 第七届董事会 董事的议案》 详见公司 2013 年第二次临时 股东大会决议 公告 上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 2013年 11月 19 日 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 参加董事会情况东大会 董事姓 名 是否独 立董事 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 刘悉承否 12 12 0 0 0否 1 余刚否 12 12 0 0 0否 2 沈静否 1 1 0 0 0否 1 敖志否 12 12 0 0 0否 3 张应文否 12 12 0 0 0否 3 张晶否 12 12 0 0 0否 3 孟兆胜是 12 10 0 2 0否 2 任岳是 12 12 0 0 0否 2 文敏是 12 11 0 1 0否 3 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异 议的有关事项内 容 异议的内容是否被采纳备注 孟兆胜 公司于 2013年 9 月 16日召开第七 届董事会第十二 次会议审议《关于 签署合资（营）意 向书的议案》，拟 投资 2亿元与保定 金阳光能源装备 科技有限公司设 立保定阳光万里 新能源装备科技 有限公司。 认为该项目需进 一步论证 是 文敏 公司于 2013年 9 月 16日召开第七 届董事会第十二 次会议审议《关于 该项目需进一步 论证 是 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 签署合资（营）意 向书的议案》，拟 投资 2亿元与保定 金阳光能源装备 科技有限公司设 立保定阳光万里 新能源装备科技 有限公司。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、能保持自主经营。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 无 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高层管理人员实行年薪制，年薪收入由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪的初始核定 以工作评价、行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确定；每月发放月基本工资， 年终根据年度工作目标或经济指标实施考核，发放绩效年薪。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 2012年 2月 27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司内部控制规范实施 工作方案》（详见 2012年 2月 29日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站的 相关公告）。根据财政部办公厅《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体 系的通知》财办会 [2012]30号规定："（三）其他主板上市公司，应在披露 2014年公司年报的 同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审 计报告。"公司的实际情况符合上述规定要求，公司将在上述规定的时间范围内执行 企业内部控制规范体系建设及披露要求，稳步推进本公司的内部控制规范实施工作。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2011年 12月 13日公司第六届董事 会第十八次会议审议通过后执行。报告期内公司未发生重大会计差错、重大遗漏信息补充及业 绩预告修正等情况。 重庆万里新能源股份有限公司 2013年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师黄巧梅、陈应爵审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 天健审〔2014〕8-73号 重庆万里新能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆万里新能源股份有限公司（以下简称万里公司）财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 （未完）  |