[公告]海能达：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于海能达通信股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告 瑞华核字[2014]48090013号 目 录 一、 鉴证报告························································································· 1-2 1、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报···················· 3-5 2、 附表·································································································· 6-9 二、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 三 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于海能达通信股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014] 48090013号 海能达通信股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达公司”）截至2013 年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海能达公司董事会的责任。我们的责任是 在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。 我们认为，海能达公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供海能达公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一四年四月一日 桑涛 中国注册会计师 徐凌 海能达通信股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海能达通信股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，公司于2011年5月向社会公 众发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价19.90元，共募集资金总额 人民币1,393,000,000元，扣除发行费用人民币85,852,450元，实际募集资金净额为人民币 1,307,147,550元。该项募集资金已于2011年5月23日及2012年12月21日分别到位， 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专 项审计报告】。 2、募集资金使用和结余情况 截至2013年12月31日，上述募集资金已实际使用126,130.98 万元（不含未到期闲 置募集资金暂时补充流动资金5000万元），其中专业无线通信数字终端产业化项目投入 14,589.68万元，基于PDT标准的数字集群系统产业化项目投入6,361.66万元，专业数字终 端开发平台项目投入3,527.10万元，数字集群研发中心项目投入3285.88万元（（该项目已 结清,结余资金652.09万元），海外营销和客户服务网络建设项目投入3,095.72万元（该项 目已结清，结余资金552.28万元）；超募资金已投入94,970.94万元。此外，本公司使用闲 置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限6个月（即2013年8月13日至2014 年2月12日）。截止2013年12月31日，本公司募集资金余额为2,588.95万元（包括已收 到的银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额2,705.18万元），全部存入公司开立 的募集资金账户或指定的理财账户。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制 度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行深圳高新区支 行、杭州银行深圳南山支行、交通银行深圳分行、民生银行深圳高新区支行、平安银行深圳 分行、光大银行深圳田贝东方珠宝支行、建设银行深圳上步支行等分别设立了 826800286508097001（账号）、4403092238100048986（账号）、443066034018150063244（账号）、1820014210001241（账号）、6012100075885（账号）、39150188000000730（账 号）、44201508000052530933（账号）等七个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严 格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》 均得到了切实有效的履行。 截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 银行存款利息 及理财收入扣 除银行手续费 等的净额 已使用金额 存储余额 中国银行深圳高新区支行 826800286508097001 22,451.11 601.70 21,789.69 1,263.12 杭州银行深圳南山支行 4403092238100048986 10,547.05 228.94 10,391.65 384.34 交通银行深圳东门支行 443066034018150063244 18,018.71 437.18 17,595.24 47.05 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 银行存款利息 及理财收入扣 除银行手续费 等的净额 已使用金额 存储余额 交通银行深圳东门支行 “蕴通财富.日增利S款集合理财计划” - - - 813.60 民生银行深圳高新区支行 1820014210001241 20,863.94 625.30 21,408.51 80.73 平安银行深圳分行 6012100075885 18,833.95 334.06 19,168.01 0.00 光大银行深圳田贝东方珠宝支行 39150188000000730 20,000.00 341.17 20,341.17 0.00 建设银行深圳上步支行 44201508000052530933 20,000.00 136.81 20,136.71 0.10 合 计 130,714.76 2,705.16 130,830.98 2,588.95 备注：“已实际使用”含闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。” 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年募集资金的存放与使用情况。 海能达通信股份有限公司董事会 二O一四年四月一日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 130,714.76 本年度投入募集资金总额 24,819.09 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 125,830.98 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 否 1、专业无线通信数字终端产业化项目 是 22,451.11 18,159.70 2,552.24 14,589.68 80.34% 2014-6-30 收入48,753.07 万元 是 否 2、基于PDT标准的数字集群系统产业化项目 是 10,547.05 8,993.05 2,736.19 6,361.66 70.74% 2014-7-31 收入19,176.26 万元 是 否 3、专业数字终端开发平台项目 是 4,933.91 4,373.91 1,289.21 3,527.10 80.64% 2013-12-31 不适用 不适用 否 4、数字集群研发中心项目 是 3,937.97 3,937.97 3,285.88 83.44% 2012-12-31 不适用 不适用 否 5、海外营销和客户服务网络建设项目 是 3,648.00 3,648.00 3,095.72 84.86% 2012-12-31 不适用 不适用 否 6、项目结余募集资金补充流动资金 否 1,204.37 1,204.37 100.00% 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 45,518.04 39,112.63 7,782.01 32,064.41 超募资金投向 1、永久性补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 2、归还银行贷款 否 23,050.00 23,050.00 - 23,050.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 3、补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金 否 1,795.68 1,795.68 - 1,795.68 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 4、增资子公司华盛通讯有限公司 否 4,875.00 4,875.00 - 4,733.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 5、设立南京子公司 否 6,700.00 6,700.00 4,700.00 6,700.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 6、偿还到期企业债券 否 2,483.46 2,483.46 - 2,483.46 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 7、购买深圳龙岗区厂房 否 19,000.00 19,000.00 - 18,619.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 8、增资子公司深圳市赛格通信有限公司 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 9、增资德国Rohde&SchwarzProfessionalMobileRadioGmbH公司 否 4,847.00 4,847.00 - 4,786.14 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 10、购买深圳龙岗区厂房配套宿舍及办公楼 否 12,550.00 12,550.00 337.08 11,599.29 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 11、永久补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 12、永久补充流动资金 否 7,300.00 7,300.00 7,000.00 7,000.00 95.89% 不适用 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 95,601.14 95,601.14 17,037.08 93,766.57 合计 24,819.09 125,830.98 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、根据2011年6月14日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金23,050万元偿还银行贷款。截止2013年12月31 日，23,050万元的募集资金已经转出。 2、根据2011年7月7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金1,795.68万元补缴子公司哈尔滨海能达科技有限公司 土地出让金，截止2013年12月31日，1,795.68万元土地出让金款已经支付完毕。 3、根据2011年7月7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金750万美元（约4,875万元人民币）对华盛通讯有限 公司增资，截止2013年12月31日，4,733万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。 4、根据2011年8月11日公司第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金6,700万元设立南京子公司，2011年9月2日召开 的2011年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截止2013年12月31日，2,000万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件 科技有限公司的注册资本，余4,700万元将通过增资的形式注入，尚未支付。 5、根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，截止2013 年12月31日，2,483.46万元的募集资金已经支付完毕。 6、根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金，截止2013年 12月31日，5,000万元的募集资金已经支付完毕。 7、根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过1.9亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011年10 月17日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截止2013年12月31日，18,619万元的募集资金已经转出，此项目 已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。 8、根据2011年12月7日公司第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金3,000万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，截 止2013年12月31日，3,000万元的募集资金已经支付完毕。 9、根据2012年1月11日公司第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，使用超募资金600 万欧元（约合人民币4847万元）向德国Rohde&SchwarzProfessionalMobileRadioGmbH公司进行增资，用于补充PMR流动资金并 改善其净资产状况。截止2013年12月31日，4,786.14万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需 再支付。 10、根据2012年4月17日公司第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源 照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的48053.16平米的物业，总收购价格不超过12,550万元。截止2013年12月 31日，11,599.29万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。 11、根据2013年4月22日第一届董事会第二十六次会议决议及2013年5月15日2012年度股东大会决议，同意公司使用超募资金 5,000万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。截至2013年12月31日，其中5,000万超募资金已补充流动 资金。 12、根据2013年4月22日公司召开的第一届董事会第二十六次会议、2013年4月22日召开的第一届监事会第十九次会议及2013 年5月15日召开的2012年度股东大会同意公司使用数字集群研发中心项目、海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金1,204.37 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 万元永久性补充流动资金。截止2013年12月31日上述项目结余资金已转出补充流动资金。 13、根据2013年8月13日第二届董事会第三次会议决议及2013年8月30日2013年第三次临时股东大会决议，同意公司使用超募 资金7,300万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。截至2013年12月31日，其中7,000万超募资金已补 充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据2011年12月7日公司第一届董事会第十七次会议决议，同意将募投资金“专业无线通信数字终端产业化项目”实施地点由原来的 深圳市高新技术产业园北区北环路好易通大厦4层和5层变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区；同意将募投资金“基于PDT 标准的数字集群系统产业化项目”实施地点由原来的深圳市高新技术产业园南区R2栋A区一楼变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源 工业厂区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、根据2012年8月24日公司第一届董事会第二十二次会议决议，同意将基于PDT标准的数字集群系统产业化项目的计划完成时间 调整为2014年7月，投资金额调整为8,993万元；同意将专业数字终端开发平台项目的计划完成时间调整为2013年12月，投资金 额调整为4,374万元；同意将数字集群研发中心项目的计划完成时间调整为2012年12月；同意将海外营销和客户服务网络建设项目 的计划完成时间调整为2012年12月。 2、根据2013年7月9日公司第二届董事会第二次会议决议，同意将专业无线通信数字终端产业化项目的计划完成时间调整为2014 年6月，投资金额调整为18,159.70万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入2,256.83万元，以上投入业经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(深鹏所股专字[2011]0433号）鉴证。根据公司 第一届董事会第十二次会议决议，同意公司以本次募集资金2,256.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金，此笔资金已于2011年 支付完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、根据2012年3月24日公司第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资 金，期限为6个月，该笔募集资金借用已于2012年8月10日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2、根据2012年8月24日公司第一届董事会第二十二次会议决议，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充 流动资金，期限为6个月，该笔募集资金已于2013年1月28日存入公司募集资金专用账户。 3、根据2013年2月4日公司召开第一届董事会第二十五次会议决议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币13,000万元暂时补充 流动资金，期限为6个月，该笔募集资金已于2013年8月2日存入公司募集资金专用账户。 4、根据2013年8月12日公司召开第二届董事会第三次会议决议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动 资金，期限为6个月，该笔募集资金已于2014年2月13日存入公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内，专业数字终端开发平台项目出现募集资金结余，结余资金存放于募集资金监管账户。专业数字终端开发平台项目出现项目 结余846.81万元，原因主要是：（1）公司采用招标的方式选取基建和设备供应商，合理降低了装修和设备采购的成本；（2）公司在 数字产品研发上强调“软件无线电”技术，硬件设备采购比例相应减少；（3）在保证项目建设质量的前提下，公司本着节约的原则，严 格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行或指定的理财账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2013年度 编制单位：海通达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现的效 益 是否达到预计 效益 变更后的项目可行性是否发 生重大变化 专业无线通信数字 终端产业化项目 专业无线通信数字终 端产业化项目 18,159.70 2,552.24 14,589.68 80.34% 2014-6-30 收入5.2亿元 是 否 合计 18,159.70 2,552.24 14,589.68 - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 专业无线通信数字 终端产业化项目 1.变更原因：（1）项目原计划内容为Tetra、DMR、PDT三种数字标准的终端产品的产业化。截止目前，公司DMR产品已形成规模销售，而PDT 产品受国内公安专网数字化升级延迟的影响，Tetra产品受公司与子公司HMF产品整合影响，导致数字终端产业化相应延迟。根据目前专网模 转数的进度和市场需求，未来DMR产品将持续高速增长；公安部推进PDT专网建设的进度进一步明确也将带动PDT产品销售快速增长；随着 公司与子公司HMF产品整合逐渐成熟，以及部分项目运作也将初现成果，公司Tetra产品销售也将有较大提升。（2）原计划新购6条贴片线将 减少为3条，主要原因：一是由于生产设备技术更新以及通过对现有生产设备的挖潜改造，在满足募投项目产能要求的基础上可减少两条贴片 线的投入，即可减少募集资金投入1,900万元；二是公司2010年底已经利用自有资金已投入1条贴片线，可减少募集资金投入950万元；三是 公司计划于2013年下半年购置一条双轨贴片线，产能相当于两条贴片线，计划购置成本约1,500万元，可减少募集资金投入400万元。以上共 减少募集资金投入3,250万元。（3）原计划全部采用外购方式建设总价为800万元的可靠性实验室，公司为节约成本，经研发和技术人员的改 造及部分软件进行自行开发完成，最终总投入88.24万元，，较原计划节约募集资金投入711.76万元。（4）公司原计划外购总造价400万的BARCODE 系统设备，经公司IT技术人员的改造及部分软件进行自行开发，最终总投入70.26万元，较原计划节约募集资金投入329.54万元。 2.决策程序：上述募集资金投资项目计划调整业经2013年7月9日召开第二届董事会第二次会议决议、2013年7月25日2013年第二次临时股 东大会决议通过。 3.信息披露情况：公司已于2013年7月10日，将《关于调整募集资金投资项目计划的公告》在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】 中财网
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