[公告]宇顺电子：安信证券股份有限公司关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司 关于深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金2013年 度存放与使用情况的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宇 顺电子2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行募集资金情况 深圳市宇顺电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]778号）核准， 于2009年8月24日首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格 为每股15.88元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币26,708.65万元，截 至2009年8月27日，募集资金已全部到位，原计划募集资金为24,999万元， 超额募集资金1,709.65万元。上述资金实收情况业已经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司“深鹏所验字[2009]98号”《验资报告》验证。 截止2013年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入26,195.32万元， 其中：于2009年8月27日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金金 额为25,947.09万元；2013年使用募集资金金额为248.23万元。截止2013年12 月31日，募集资金余额为人民币 961.63万元（均为活期存款）。实际募集资金 净额减去募集资金项目累计投入金额与2013年12月31日募集资金余额的差异 为利息收入（扣除手续费）。 2、非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号《关于核准深圳市宇顺电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向7名特定投资者发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币10.38元/股，募集货币资 金总额为人民币41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，公司实 际募集资金净额为人民币39,645万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年4月9日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出 具大华验字[2013]第000094号《验资报告》。 根据公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十八次会议、2013年5 月17日召开的2012年年度股东大会的决议，公司于2013年5-8月，分5次共 计使用1.9亿元闲置募集资金补充流动资金，所有款项均2013年10月18日归 还至募集资金专户。 根据公司2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议、2013年11 月14日召开的2013年第四次临时股东大会的决议，公司继续以1.9亿元为限额， 使用闲置募集资金补充流动资金，截止2013年12月31日,已用人民币11,000万 元暂时补充流动资金。截止2013年12月31日，款项尚未归还。 根据公司2013年6月3日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月4 日召开的2013年第二次临时股东大会的决议，公司于2013年7月使用9,000万 元闲置募集资金购买三款理财产品，已分别于9月16日、10月24日、10月24 日到期，产品收益共计89.62万元；公司于2013年9月29日使用3,000万元闲 置募集资金购买一款理财产品，已于2013年12月3日到期，产品收益17.86万 元；公司于2013年12月24日、2013年12月25日使用6,000万闲置募集资金 购买两款理财产品，截至2013年12月31日，产品均未到期。 根据公司2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月 16日召开的2013年第三次临时股东大会的决议，公司决定使用募集资金 1 亿 元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资，将非公开发行股票募集资金 投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至公司全资子公司长 沙市宇顺显示技术有限公司实施。 截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为22,971.57万元，与实际 募集资金净额的差异为：未归还的募集资金暂补流动资金金额11,000.00万元， 加上未到期理财产品本金6,000.00万元，减去理财产品收益107.48万元，减去 利息收入219.09万元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 本公司2008年第1次临时股东大会表决通过。2013年，公司对《管理制度》进 行了修订，重新制定了《募集资金管理办法》，并经2013年6月18日召开的公 司第三届董事会第三次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大 会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，结合公司经营需要，本公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款 专用。 2009年9月23日，本公司就公司首次公开发行股票事宜，分别与保荐机构 平安证券有限责任公司、平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股 份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年5月7日， 本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有 限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协 议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万 元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触 控”）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触 控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公 司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协 议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集 资金的使用。 2013年4月3日，本公司和赤壁市宇顺显示技术有限公司就非公开发行股 票事宜，与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行深圳市分行、招商银行深 圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事 以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。 2013年12月20日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就变更实施地 点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、浦发银行长沙麓谷 科技支行签订《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以 及监事会对募集资金使用和管理的监督权。 平安证券有限责任公司为公司首次公开发行股票项目的保荐机构，后于2011 年12月9日更换为安信证券股份有限公司作为非公开发行股票的保荐机构。安 信证券股份有限公司为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金 专户的资料。公司和银行积极配合，三方及四方监管协议的履行情况正常。授权 保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求 保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 截至2013年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 平安银行华新支 行 0142100442432 231,460,000.00 --- 中国工商银行深 圳南山支行 4000020329200262811 35,626,500.00 --- 中国民生银行长 沙市分行 3101014210009948 --- 9,616,266.41 活期 中国民生银行长 沙人民路支行 3103012830001388 --- --- 合 计 --- 267,086,500.00 9,616,266.41 截至2013年12月31日止，非公开发行募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行深圳前 海支行 744560802336 236,450,000.00 108,459,451.70 活期 招商银行深圳高 新园支行 755903012210202 160,000,000.00 66,232,069.24 活期 浦发银行长沙麓 谷支行 66150155200000519 --- 55,024,214.97 活期 合 计 396,450,000.00 229,715,735.91 三、2013年度募集资金的使用情况 1、首次公开发行募集资金2013年度使用情况如下： 截止2012年12月31日，募集资金账户余额为1,171.67万元，2013年度投 入中小尺寸TFT-LCD模组项目资金66.33万元，投入平板显示技术工程研发中 心项目资金181.90万元，收到利息（减去手续费支出）38.19万元，截止2013 年12月31日，募集资金账户余额为961.63万元。 2、非公开发行募集资金2013年度使用情况如下： 本年度非公开发行募集共到位资金39,645.00万元（已扣除发行费用1,875.00 万元），两次使用闲置募资资金补充流动资金共计30,000.00万元，已回款 19,000.00万元，未回款11,000.00万元；使用闲置募资资金购买理财产品共计 18,000.00万元，已到期收回本金12,000.00万元，并获得理财产品收益107.48 万元，未到期理财产品本金6,000.00万元；利息收入（扣除手续费支出）219.09 万元，截止2013年12月31日，募集资金账户余额为22,971.57万元。 首次公开发行募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 26,708.65 本年度投入募集资金总额 248.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 26,195.32 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 中小尺寸TFT-LCD模组项 目 否 23,146.00 23,146.00 66.33 18,730.87 100 2011年9月 30日 335.71 否 否 平板显示技术工程研发 中心项目 否 1,853.00 1,853.00 181.90 1,273.63 68.73 --- --- --- --- 募投项目结余金额补充 流动资金 --- --- --- 4,481.16 --- --- --- --- --- 承诺投资项目小计 --- 24,999.00 24,999.00 248.23 24,485.67 --- --- 335.71 --- --- 超募资金投向 电容式触摸屏项目 否 1,709.65 --- --- 1,709.65 100 2011年12月 31日 --- 否 否 超募资金投向小计 否 1,709.65 --- --- 1,709.65 100 --- 否 否 合计 26,708.65 24,999.00 248.23 26,195.32 --- 335.71 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体募投项目） 中小尺寸TFT-LCD模组项目未达到预计效益的主要原因：①受全球金融危机的影响，公司IPO被推迟一年发行，导致该项目实施时间也被推迟一 年时间，故影响了项目实施进度和实际效益的产生；②中小尺寸TFT-LCD模组项目-长沙宇顺实施部分因该项目实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技 新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以 东、长虹路以北地块”，故影响了该项目的实施进度，从而造成该项目实施延后，效益未达；③TFT模组市场竞争日趋加剧，产品售价下降幅度超过 原材料的下降幅度，同时人工成本上升，导致TFT模组产品的毛利率下降；另一面公司加大了新产品研发力度及拓展市场需要，导致研发费用、营销 费用较大幅度增长，也影响了该项目的实际效益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 报告期内不存在此情况。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 电容式触摸屏项目不属于IPO招股说明书中承诺投资的项目，公司于2011年2月15日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将全 部超募资金以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 1、关于公司部分变更“中小尺TFT-LCD模组项目” 实施主体和实施地点的情况说明： 2009年10月10日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，将《招股说明书》中由长沙市宇顺显示技术有限公司在长沙高新区岳麓谷 科技新城之宇顺工业园实施的“8条中小尺寸TFT-LCD生产线项目”中的2条生产线（含配套的TFT面板后制程生产线）改由公司本部实施，实施地 点在公司新租赁的深圳市光明新区公明办事处长圳社区第二工业区第21栋厂房内，计划使用募集资金3,360万元，用于购买生产线设备及配套流动 资金。上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。 2、关于长沙市宇顺显示技术有限公司土地置换暨变更长沙募投项目实施地点的情况说明： 2009年12月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，长沙市宇顺显示技术有限公司募投项目—“中小尺寸TFT-LCD 模组项目”、 “平板显示技术工程研发中心项目”实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公 司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”。 上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司于2008年3月底、7月新建TFT模组生产线各一条（仅含主要设备，存在部分利用原有设备的情况），各类设备共计投资551.18万元，作 为本次募投项目之提前实施，并已在《深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第239页披露。截至2009年6月30日，在募集 资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为551.18万元，公司于2010年2月25日完成上述置换。公司独立 董事、监事会、保荐人对上述置换也发表了同意意见。公司本次募集资金使用的置换行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》的有关规定。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 截至2011年9月30日，本公司前次募集资金实际结余4,117.18万元，系中小尺寸TFT-LCD模组项目中固定资产投资节余，2011年11月经公 司第二届董事会第十六次会议和第四次临时股东大会审议通过将节余募集资金4,117.18万元及利息363.98万元合计4,481.16万元永久补充流动资 金，用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金监管账户中，截至2013年12月31日民生银行长沙分行存款961.63万元，合计为961.63万元。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 2010年11月4日，财务人员误用募集资金专户资金支付湖南成城精密科技有限公司厂房租赁租金399,866.76元，该款项已于2011年1月20 日从公司其他账户转入公司中国民生银行长沙人民路支行募集资金专户。 非公开发行募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 39,645.00 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 中小尺寸电容式触摸屏屏 项目（赤壁） 否 19,733.75 19,733.75 0.00 0.00 0 2015年5月31日 0.00 不适用 否 中小尺寸电容式触摸屏项 目（长沙） 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0 2014年7月7日 0.00 不适用 否 超薄超强盖板玻璃生产线 项目（赤壁） 否 9,911.25 9,911.25 0.00 0.00 0 2015年5月31日 --- 不适用 否 承诺投资项目小计 39,645.00 39,645.00 0.00 0.00 --- --- 0.00 --- --- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体募 投项目） 赤壁中小尺寸电容式触控摸屏生产线项目和超薄超强盖板玻璃生产线项目用地位于新规划的赤壁光谷产业园区，园区周边公共设施不完善，有关的 供电、排污等外部配套工程仍需与相关部门进行沟通和落实，相关建设进度未达预期。公司2014年1月25日召开的第三届董事会第八次会议审议和2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司已结合实际情况对上述募投项目的建设期进行了适当延长。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 报告期内不存在此情况。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 经公司2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会的批准，公司将非公开发行股票募 集资金投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司，已使用募集资金1亿元向长沙市宇 顺显示技术有限公司进行增资的方式予以实施。 上述变更事项，已经公司股东大会批准。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照规定发表意见。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 报告期内不存在此情况。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 经公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十八次会议及2013年5月17日召开的2012年年度股东大会审议批准，同意公司将人民币19,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。截至2013年10月18日，公司已将全部款项归还至募集 资金专户。 经公司2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议及2013年11月14日召开的2013年第四次临时股东大会审议批准，同意公司继续使用人 民币19,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2013年12月31日，公司已使用11,000万元暂 时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 报告期内不存在此情况。 尚未使用的募集资金用途 及去向 公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金监管账户中，截至2013年12月31日中国银行深圳前海支行存款10,845.95万元，招商银行深圳高新 园支行存款6,623.21万元，浦发银行长沙麓谷支行5,502.42万元，合计为22,971.57万元。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 关于非公开发行募集资金投资项目的情况说明： 公司非公开发行募集资金投资项目“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和“赤壁超薄超强盖板玻璃生产线项目”计划在赤壁宇顺实施，根据 公司与募投项目实施地湖北省赤壁市政府签订的《投资协议》约定，由赤壁市政府负责垫资建设厂房提供给公司使用，待募投项目正式投产后三年内， 公司偿还募投项目厂房建设资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、保荐机构主要核查程序 保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式 对宇顺电子2013年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括： 审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核 对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资 金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务 人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况等。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宇顺电子2013年度募集资金存放与使用情况符合 中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行 了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。 （以下无正文） （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 琚泽运 陈若愚 安信证券股份有限公司 2014年4月1日 中财网
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