[董事会]中工国际：第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－010 中工国际工程股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 五次会议通知于2014年3月21日以专人送达、传真形式发出。会议于 2014年4月2日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事八名， 实到董事八名，出席会议的董事占董事总数的100%。五名监事列席了 会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由 董事长罗艳女士主持。 本次会议以举手表决方式审议了如下决议： 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工 作报告》。 2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工 作报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程 股份有限公司2013年年度报告》。 公司独立董事孙伯淮、王化成、王德成向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度 财务决算报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际 工程股份有限公司2013年年度报告》。 4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度 利润分配预案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现 利润总额860,175,974.12元，归属母公司所有者的净利润为 718,476,718.04元，其中母公司净利润为722,797,397.09元，提取10% 法定公积金72,279,739.71元，加上年初未分配利润1,525,921,291.31元， 减去2013年已分配现金股利191,160,833.70元，可供股东分配利润为 1,980,957,435.94元。 2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本 637,202,779股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币 现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。 同时提请股东大会授权董事会办理因2013年度利润分配方案而引 起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审 议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》的结果，增加公 司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。 公司2013年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。独立董事对公司2013年度利润分配预案发表了明确同意的独 立意见。 5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2014－2016年战略规划（草案）》。有关内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013 年年度报告》。 6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。 《中工国际工程股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文 见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。 公司监事会、独立董事、保荐机构对公司内部控制评价报告发表了 意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份 有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]003228号）。详细内容见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2013年度社会责任报告》。 《中工国际工程股份有限公司2013年度社会责任报告》全文见巨 潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。 8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度 募集资金存放与使用情况专项报告》。 《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo. com.cn）。 保荐机构出具了《关于中工国际工程股份有限公司2013年度募集 资金存放与使用情况的专项核查报告》。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴 证报告》（大华核字[2014]003229号）。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2013年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。 《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》全文见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2013年年 度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－011号公告。 10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司2014年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划， 2014年向交通银行、中国进出口银行、中国建设银行、中国银行、中国 工商银行、中信银行、招商银行、汇丰银行北京分行、华夏银行及其他 金融机构申请累计不超过194亿元人民币的综合授信额度，主要用于公 司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授 权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。 11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）作为2014年财务报告审计机构，预计审计 费用为90万元。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意 将该议案提交董事会审议。 公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）作为2014年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程 序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定。 12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013 年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http:// www. cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》。 公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理 办法》和公司2013年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会 对高管人员2013年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况， 符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、 诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业 尽责。 13、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票 弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。有关内 容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－012号公告。该议案需提交 公司2013年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案 的表决权。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补 选董事会战略委员会委员的议案》。补选骆家马龙先生为公司董事会战略 委员会委员。 15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设 立安全生产部的议案》。 16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设 立中工国际土耳其代表处的议案》。代表处名称为“中工国际工程股份 有限公司土耳其代表处”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Turkey Representative Office），工作范围为：为执行签约项目提供全方位支持， 深入开发土耳其市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平 台。代表处注册和办公地点为安卡拉。 17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设 立中工国际埃塞俄比亚分公司的议案》。分公司名称为“中工国际工程 股份有限公司埃塞俄比亚分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Ethiopia Branch）。经营范围：开发埃塞俄比亚工程承包市场，执行签约 项目。分公司注册地点和办公地点为埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。 18、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设 立中工国际基建（印度）有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn） 刊登的2014－013号公告。 19、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审 议中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿 尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》。有关内容详见同 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－014号公告。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 20、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审 议公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款 提供最高额保证担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－ 015号公告。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 21、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回 避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审 议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及 摘要的议案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《中工国际 工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》全文见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）修订稿摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计 划激励对象名单发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 22、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回 避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审 议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《中 工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 23、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召 开2013年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－ 016号公告。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2014年4月3日 中财网
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