[年报]太原刚玉：2013年年度报告
太原双塔刚玉股份有限公司 二○一三年年度报告 （000795） 二○一四年四月 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、释义.......................................................................................................................... 1 二、公司简介..................................................................................................................................... 3 三、会计数据和财务指标摘要.......................................................................................................... 5 四、董事会报告................................................................................................................................. 6 五、重要事项................................................................................................................................... 19 六、股份变动及股东情况................................................................................................................ 23 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 26 八、公司治理................................................................................................................................... 33 九、内部控制................................................................................................................................... 40 十、财务报告................................................................................................................................... 42 十一、备查文件目录........................................................................................................................ 43 第一节 重要提示、释义 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 3、除董事张鸿恩先生、独立董事何大安先生因工作原因分别委托董事张克 难先生、独立董事钱娟萍女士代为出席并行使表决权，其他董事均亲自出席了 审议本次年报的董事会会议。 4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 5、公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武先生及财 务管理部经理谢春英女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 6、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 7、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司 董事会 指 太原双塔刚玉股份有限公司董事会 监事会 指 太原双塔刚玉股份有限公司监事会 横店控股 指 横店集团控股有限公司 浙江英洛华 指 浙江英洛华磁业有限公司 本报告期、报告期内、本年度 指 2013年1月1日至2013年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 太原刚玉 股票代码 000795 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 太原双塔刚玉股份有限公司 公司的中文简称 太原刚玉 公司的外文名称（如有） TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO,LTD. 公司的法定代表人 杜建奎 注册地址 山西省太原市郝庄正街62号 注册地址的邮政编码 030045 办公地址 山西省太原市郝庄正街62号 办公地址的邮政编码 030045 公司网址 http://www.twin-tower.com 电子信箱 tygydmc＠twin-tower.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周玉旺 李艳 联系地址 太原市郝庄正街62号 太原市郝庄正街62号 电话 0351-4935313 0351-4935313 传真 0351-4935097 0351-4935097 电子信箱 tygydmc＠twin-tower.com tygydmc＠twin-tower.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年08月04日 山西省工商行政 管理局 27620546-1-1 140196276205461 27620546-1 报告期末注册 2012年08月24日 山西省工商行政 管理局 140000100055468 140196276205461 27620546-1 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 2004年，公司主营业务由棕刚玉调整为钕铁硼磁性材料。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007年，公司原控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司因司法裁定 将其所持有公司的全部股权过户给横店集团控股有限公司。公司控股 股东变更为横店集团控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋12层 签字会计师姓名 王伦刚 刘增明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 888,841,470.45 1,409,607,120.74 -36.94% 1,370,217,857.42 归属于上市公司股东的净利 润（元） -158,612,709.54 14,585,557.36 - 112,600,069.97 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -171,281,239.27 1,029,999.45 - 115,179,168.68 经营活动产生的现金流量净 额（元） -138,369,944.29 61,444,129.78 - 28,795,765.75 基本每股收益（元/股） -0.57 0.05 - 0.41 稀释每股收益（元/股） -0.57 0.05 - 0.41 加权平均净资产收益率（%） -54.11% 3.89% 减少58个百分点 37.34% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 1,533,736,887.80 1,772,833,626.83 -13.49% 1,567,751,781.78 归属于上市公司股东的净资 产（元） 213,798,410.97 372,411,120.51 -42.59% 357,825,563.15 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -158,612,709.54 14,585,557.36 213,798,410.97 372,411,120.51 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -158,612,709.54 14,585,557.36 213,798,410.97 372,411,120.51 按境外会计准则调整的项目及金额 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -1,964,700.13 -884,899.35 -8,980,894.36 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 18,637,200.00 11,239,900.00 3,865,100.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 5,320,700.00 2,483,860.66 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 60,502.68 1,680,039.07 583,727.74 减：所得税影响额 3,681,006.57 3,175,890.02 98,684.81 少数股东权益影响额（税后） 383,466.25 624,291.79 432,207.94 合计 12,668,529.73 13,555,557.91 -2,579,098.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 本报告期，公司主营业务钕铁硼磁性材料由于受国内外市场需求不旺的影响，产品销售 价格同比下降，毛利率降低；传统棕刚玉产业属于高耗能、重污染、低收益行业，根据公司 发展战略，将淘汰棕刚玉产业，目前生产棕刚玉的冶炼工序已停产；物流设备由于本年完工 项目减少，造成收入下降，生产成本及固定费用相对占比提高，造成毛利率下降。多种不利 因素，给公司的生产经营带来了较大压力。公司针对遇到的困难及存在的问题，调整经营思 路，通过采取有效的措施，最大限度地减弱了经济环境恶化对公司经营造成的影响。报告期 内，公司实现营业收入 88,884.15 万元，上年同期为140,960.71万元；营业利润 -17,532.21万 元，上年同期为 891.80 万元；归属于母公司所有者的净利润 -15,861.27万元，去年同期为 1,458.56万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务为稀土永磁材料与制品、物流设备与控制和信息系统等。报告期内， 营业收入较上年同期减少52,076.57万元，同比降低36.94%；营业成本减少34,621.40 万元，同比降低29.14%；营业利润减少18,424.01万元，同比降低2065.94%；净利润减 少17321.97万元，同比降低1232.81%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司面对复杂多变的市场环境,在全体员工的共同努力下，基本完成了公司年 初制订的各项主要任务和指标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司主营业务钕铁硼磁性材料由于受国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下 降，导致销售收入下降；物流设备由于本年完工项目减少，造成收入减少。 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增长 说明 营业收入 888,841,470.45 1,409,607,121.00 -36.94% 主要是由于钕铁硼及物流立体库销售收 入减少 营业成本 842,000,457.16 1,188,214,500.00 -29.14% 主要是由于钕铁硼销售及物流立体库减 少对应成本减少 销售费用 26,628,963.92 27,424,541.99 -2.90% 同比增减幅度很小 营业费用 116,066,075.17 116,864,809.25 -0.68% 同比增减幅度很小 财务费用 54,620,768.80 44,912,295.48 21.62% 主要是短期借款总量增加导致银行借款 利息支出增加、办理承兑票据减少导致 银承保证金存款利息收入减少以及票据 贴现息增加所致 所得税费用 579,875.32 6,902,236.19 -91.60% 主要是由于公司控股子公司—浙江英洛 华本期亏损导致所得税费用减少较大 研发投入 32,355,990.30 38,827,894.05 -16.67% 主要是由于研发费用减少 经营活动产生的现金 流量净额 -138,369,944.29 61,444,129.78 - 主要是由于本期材料采购付款比例增加 及支付的税费金额增加 投资活动产生的现金 流量净额 -152,926,110.55 -40,916,071.93 - 主要是由于本期购建固定资产付款增加 及新增对赣州通诚稀土新材料有限公司 投资付款 筹资活动产生的现金 流量净额 341,806,918.94 16,695,087.67 1947.35% 1.年末的三个月以上到期的票据保证金于 本期转为现金及现金等价物增加，即本期 收到其他与筹资活动有关现金增加； 2.支付的三个月以上到期的票据保证金 减少，即本期支付的其他与筹资活动有 关的现金减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 264,006,610.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 29．85% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户A 67,024,713.19 7.54% 2 客户B 54,542,196.42 6.14% 3 客户C 52,263,817.89 5.88% 4 客户D 47,521,322.20 5.35% 5 客户E 42,654,560.94 4.8% 合计 -- 264,006,610.64 29.71% 3、成本 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 钕铁硼 材料成本 425,632,068.67 72.83% 684,132,311.13 81.88% -9.05% 人工成本 105,873,181.42 18.12% 106,479,925.32 12.74% 5.38% 制造费用 52,879,002.95 9.05% 28,432,264.20 3.40% 5.65% 棕刚玉系列 材料成本 20,167,488.47 82.40% 25,429,480.86 89.02% -6.62% 人工成本 2,484,305.41 10.15% 1,432,919.48 5.02% 5.13% 制造费用 1,824,538.90 7.45% 1,703,640.90 5.96% 1.49% 物流立体库 材料成本 34,189,625.60 62.38% 45,127,453.74 67.41% -5.03% 人工成本 3,261,264.13 5.95% 3,223,857.95 4.82% 1.13% 制造费用 17,360,632.15 31.67% 18,588,636.37 27.77% 3.90% 金刚石制品 材料成本 11,202,915.98 66.50% 5,581,407.25 58.61% 7.89% 人工成本 2,481,652.67 14.73% 1,406,227.05 14.77% -0.04% 制造费用 3,162,279.22 18.77% 1,908,946.90 20.05% -1.28% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 217,295,564.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 48.66% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 东阳市通诚磁材有限公司 126,933,978.00 28.42% 2 麦格昆磁国际贸易（天津）有限公司 30,284,545.00 6.78% 3 赣州亿晖新材料有限公司 27,235,104.00 6.1% 4 宁波展杰磁性材料有限公司 20,123,932.00 4.51% 5 长治绿能源新材料有限公司 12,718,005.13 2.85% 合计 -- 217,295,564.13 48.66% 4、费用 所得税费用相比上年同期减少91.60%，主要是由于公司控股子公司—浙江英洛华本期亏损致 使所得税费用减少较大所致。 5、研发支出 本年度研发经费为3235.60万元，占公司最近一期经审计净资产的15.13%，占营业收入的 3.64%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 787,328,483.44 1,123,382,120.22 -29.91% 经营活动现金流出小计 925,698,427.73 1,061,937,990.44 -12.83% 经营活动产生的现金流量净额 -138,369,944.29 61,444,129.78 - 投资活动现金流入小计 258,486.05 8,072,096.82 -96.8% 投资活动现金流出小计 153,184,596.60 48,988,168.75 212.7% 投资活动产生的现金流量净额 -152,926,110.55 -40,916,071.93 - 筹资活动现金流入小计 1,550,780,019.67 1,070,318,902.43 44.89% 筹资活动现金流出小计 1,208,973,100.73 1,053,623,814.76 14.74% 筹资活动产生的现金流量净额 341,806,918.94 16,695,087.67 1,947.35% 现金及现金等价物净增加额 50,648,248.22 37,094,556.52 36.54% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计比上年同期减少，主要是由于本期销售额减少导致商品提供劳务收到现金减少 所致； 2、投资活动现金流入小计比上年同期减少主要是由于本期处置固定资产收回现金减少所致； 3、投资活动现金流出小计比上年同期增加主要是由于本期购建固定资产付款增加及新增对赣州通诚稀土 新材料有限公司投资付款影响所致； 4、筹资活动现金流入小计比上年同期增加主要是由于年末的三个月以上到期的票据保证金于本期转为现 金及现金等价物增加，即本期收到其他与筹资活动有关现金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分产品 钕铁硼 626,849,852.98 584,384,253.04 6.77% -39.02% -30.05% 降低11.9个百分点 棕刚玉系列 22,729,961.47 24,476,332.78 -7.68% -16.72% -14.32% 降低3.02个百分点 物流立体库 53,080,957.86 54,811,521.88 -3.26% -37.39% -18.12% 降低24.3个百分点 金刚石制品 18,595,530.65 16,846,847.87 9.4% 70.91% 76.92% 降低3.08个百分点 其他 109,121,252.32 103,880,682.14 4.8% -30.81% -29.96% 降低1.16个百分点 分地区 国内 829,852,058.82 784,036,858.48 5.52% -36.52% -27.94% 降低11.22个百分点 国外 525,496.46 362,779.23 30.96% -60.96% -57.69% 降低5.33个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 319,518,993.81 20.83% 421,020,745.59 23.75% -2.92% 主要是公司其他货币资金即银行承兑 汇票保证金减少所致。 应收票据 25,744,235.00 1.68 51,984,440.00 2.93 -1.25% 应收账款 323,329,589.77 21.08 408,033,096.73 23.02 -1.94% 预付账款 30,847,663.45 2.01 104,856,744.12 5.91 -3.90% 主要是浙江英洛华磁业有限公司2013 年预付材料款减少所致。 存货 292,985,295.84 19.10 381,469,396.52 21.52 -2.42% 长期股权投资 94,420,009.27 6.16 2,424,953.21 0.14 6.02% 主要是浙江英洛华磁业有限公司2013 年对赣州通诚稀土新材料有限公司新 增投资92,496,800.00元所致。 固定资产 212,517,107.40 13.86 215,527,806.77 12.16 1.70% 在建工程 106,519,841.75 6.95 56,316,415.97 3.18 3.77% 主要是公司2013年“金刚石切割锯片 项目”、“智能物流存取成套系统项目 新增投资”36,163,090.77元所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 970,500,000.00 63.28 811,000,000.00 45.75 17.53% 为补充生产流动资金短期借款增加所致。 五、核心竞争力分析 本年度共申报专利技术29项，其中发明专利16项，实用新型专利13项，获得实用新型 专利证书3项。本年度重点研发了“N40UH钕铁硼磁体”、“N48H低Dy钕铁硼磁体”、“稀土材 料表面技术开发与应用”、“汽车点火器用钕铁硼磁体”、“N48SH高性能钕铁硼稀土永磁体” 等项目，其中“稀土材料表面技术开发与应用”列入2012年国家科技支撑项目，该项目主要 研究开发用于钕铁硼防护电镀合金镀层加阴极电泳的复合涂层，合金电镀层结合力指标大于 15MPa，跌落实验1.8米，重复30次；合金电镀层加阴极电泳的复合涂层中性盐雾指标大于 1000小时；合金电镀层加阴极电泳的复合涂层高温高压实验指标大于200小时；开展产业化 钕铁硼产品合金电镀层结合力、涂镀层耐盐雾腐蚀、涂镀层高温高压实验等研究，建立数据 库。“N38EH钕铁硼磁体”列入2013年度国家重点新产品，产品广泛应用于电机及风力发电 领域。 本报告期，公司获得专利证书如下： 专利名称 申请号 授权号 备 注 滚筒筒体 CN201320558968.7 ZL201320558968.7 浙江英洛华磁业有限公司 滚筒活动门 CN201320558970.4 ZL201320558970.4 浙江英洛华磁业有限公司 偏心滚筒 CN201320558544.0 ZL201320558544.0 浙江英洛华磁业有限公司 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 92,496,800.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 赣州通诚稀土新材料有限公司 稀土钕铁硼废料加工 间接持有45.95% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江英洛华 磁业有限公 司 子公司 材料 钕铁硼磁性 材料及相关 磁电产品 6000万元 975,806,779.15 303,655,937.67 645,428,931.86 -87,063,082.98 -82,957,681.63 太原刚玉物 流工程有限 公司 子公司 物流 物流设备系 统设计及集 成；自动化立 体仓库等设 计制造、安装 销售 6000万元 158,159,494.36 3,930,557.09 62,032,411.10 -19,199,332.29 -19,200,661.21 山西英洛华 磁业有限公 司 子公司 材料 稀土永磁材 料与制品的 生产、销售 4200万元 157,633,627.75 -24,408,636.35 55,765,905.04 -7,111,203.42 -5,611,203.42 说明：1、浙江英洛华磁业有限公司与山西英洛化磁业有限公司净利润大幅降低，是受国内外 市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降导致。 2、太原刚玉物流工程有限公司净利润大幅降低，是由于本年完工项目数量减少，造成收入减 少导致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 金刚石切割锯片项目 4,388 699.9 4,559.54 98% 无 低稀土总量高性能钕铁硼永 磁体生产技术装备改造项目 29,807 2,735.66 2,717.33 20% 无 智能物流存取成套系统产业 化项目 9,968 2,916.41 2,916.41 35% 无 合计 44,163 6,351.97 10,193.28 -- -- 说明：上述“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”、“智能物流存取成套系统 产业化项目”为公司非公开发行股票募集资金投资项目，公司本着“早投资、早见效”的原则，在非 公开发行股票募集资金尚未募集到位之前，自筹资金先期投入，待本次募集资金到位后将予以置换。 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万 元） -2,000 -- -1,800 323.16 下降 - -- - 基本每股收益（元/股） -0.072 -- -0.065 0.012 下降 - -- - 业绩预告的说明 主要受国内外经济环境的影响，公司主导产业钕铁硼磁性材料的市场竞争较为 激烈，市场需求不旺，营业收入同比下降，致使公司2014年一季度出现亏损。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 “十二五”是我国全面建设小康社会的关键时期，也是加快转变经济发展方式的攻坚时 期，当前我国经济结构战略性调整为新材料产业以及物流仓储智能设备行业提供了重要发展 机遇。 1、稀土永磁材料是工业与信息化发展的基础性材料，属于国家产业政策重点鼓励发展 的新材料和高新技术产品，主要应用于新能源和节能环保领域。公司将紧紧抓住稀土永磁新 材料发展的契机，加速技术升级，积极推进低消耗高性能的稀土永磁产品，扩大高附加值产 品产能，完善现有产品结构，力争成为行业的领军企业之一 2、主攻高技术产品，实现信息化和工业化“两化融合”是目前我国机械工业的发展战略， 因此国家产业政策向高端、智能装备制造倾斜，而自动化立体仓库即在此列，符合我国机械 工业的战略发展方向，受到国家产业政策的支持。公司将通过不断拓展仓储智能设备应用领 域，强化公司在特殊库型中的现有优势，实现公司仓储智能设备业务规模的稳步增长。 （二）公司2014年度主要工作 1、积极推进定向增发融资事项，促进主业快速发展 多年来，公司一直依靠自己的经营积累进行滚动式发展，这也约束了公司长期发展的 扩张速度。为了适应当前复杂多变的市场环境以及稀土永磁行业加速发展的趋势，公司将依 托资本市场，积极推进定向增发融资事项，高效利用募集资金，以促进公司主业快速发展。 2、加强技术创新，提升核心竞争能力。 公司始终把技术开发和创新能力建设放在企业发展的首要位置。公司将密切关注钕铁硼 磁性材料、物流设备及其相关行业的最新动态，制定具有前瞻性的产品研发战略，以保持技 术研发的先进性。公司将继续加大技术研发投入，不断提升自主创新、集成创新的能力，以 提升公司的核心竞争能力。 3、做好人才储备，保障公司发展。 高素质人才应作为实现公司发展战略的保证。公司将根据业务发展的需要选拔、招聘各 类专业人才，并通过优化分配制度、建立激励机制、完善培训制度吸引和保留人才，并使员 工的业务水平和职业技能得到全面提升，进而打造一支更加适应现代化管理和公司可持续发 展的高素质员工队伍，使之成为确保公司持续创新的“技术引擎”。 4、开拓管理思路，提高管理水平。 在完善公司管理机制的基础上，开拓管理思路，建立高效的激励机制，进一步激发员工 的工作积极性。全方位推行成本控制体系，细化费用指标，加大考核力度，有效控制费用支 出。紧紧围绕提高公司经济效益这一目标，为员工创造机会，为投资者获取回报。 5、加强内审监督工作，增强抗风险能力。 为有效地实施内控规范体系，及时发现和纠正内控缺陷，公司将加大内部审计工作力度， 深入开展监督检查工作。建立健全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制 的监督职能，以增强公司抗风险能力。 （三）为实现未来发展战略所需的资金及使用计划以及来源情况 为实现公司发展战略，实现技术升级和产业换代，需要大量资金；同时随着生产规模的 不断扩大，短期流动资金需求也逐步增加。公司将通过证券市场发行股票、银行借款等方式 解决所需资金。 （四）公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险分析： 1、市场风险 公司所处的行业市场竞争激烈，如果不能把握市场机遇，加之自身市场整合能力有限，将 导致销售及市场目标难以实现。公司须加强对行业的研究，掌握行业技术、产品、价格动态， 及时调整研发、生产和价格，以保证公司运营能够适应市场变化。 2、原材料价格波动风险 原材料采购价格波动，成本控制难度加大，对公司主营业务的利润有较大影响。公司将 加强采购渠道的建设，丰富进货渠道；与供应商结成长期战略合作伙伴关系；合理储备，强 化目标成本管理，努力降低成本。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： （一）现金分红政策制定 本报告期内， 公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等文件的规定和要求，结合公司实际情况，经公 司第五届董事会第二十次会议及2012年第二次临时股东大会审议，通过了修改《公司章程》 的议案和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。其中在公司章程修订中增加了“利 润分配”章节，规定了对利润分配政策制订与调整的决策权限和决策程序，强调了年度利润 分配方案决策程序的规定，进一步细化了公司利润分配政策。《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的制定，增加了利润分配决策的透明度、参与度和可操作性，保护了广 大投资者的合法权益。 （二）独立董事发表的意见 公司独立董事认为是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，为公司建立了持续、稳 定、科学的分红政策。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 报告期，公司现金分红政策未有调整和变更 公司近三年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 由于公司近三年（含报告期），可供股东分配的利润为负值，故公司未进行利润分配， 也未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013年 0.00 -158,612,709.54 0% 2012年 0.00 14,585,557.36 0% 2011年 0.00 112,600,069.97 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的 净利润为-158,612,709.54元，加年初未分配利润-335,550,583.28元，可供股东分配的利润为 -494,163,292.82元。由于公司2013年度可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 十四、社会责任情况 1、近年来，公司为实现可持续发展，努力创造节约型和环境友好型企业。公司始终坚持 “安全、环保、质量、效益”八字方针，严格按照ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理 体系和国家清洁生产标准等开展生产经营活动。公司通过更新生产设备、改造工艺装备、优 化配方等措施，不断提高产品质量和收得率，降低能耗物耗，推行节能减排工作。报告期内， 公司"三废"全部实现达标排放，未发生环境纠纷和环境污染事故。 2、公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规 定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当 地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保 险金、生育保险金和公积金。公司切实保护员工的各项权益，为提升企业的凝聚力，实现员 工与企业的共同成长而不断努力。 3、公司充分尊重各方利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的 原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳健康发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年08月12日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 钕铁硼产品市场销售行情。未 提供资料。 2013年09月09日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提供资 料。 2013年10月31日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司非公开发行股票事宜。未 提供资料。 2013年11月21日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提供资 料。 2013年11月25日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司非公开发行股票事宜。未 提供资料。 2013年12月04日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司非公开发行股票事宜。未 提供资料。 2013年12月10日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提供资 料。 报告期内，公司投资者关系管理专员在深圳证券交易所投资者互动交流平台上与广大投 资者进行互动，及时回复有关公司产业、经营、融资等方面的问题；公司于2013年6月6日 通过“山西上市公司投资者关系互动平台”（http://chinairm.p5w.net/dqhd/sx/）举行2012 年年度报告业绩说明会，与广大投资者进行了广泛沟通和交流。 公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，本着公开、公平、公正原则，未发生 私下提示或有选择性地向特定对象单独披露、透露公司尚未公开披露的重大信息的情形，保 证了信息披露的公平性。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（万 元/吨） 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价（万 元/吨） 披露日期 披露索引 浙江横店 进出口有 限公司 受同一公 司控制 向关联方 销售产品 销售钕铁 硼 按市场价 格确定交 易价格， 按规定程 序审批后 执行 40.34 6,634.03 10.58% 银行转帐 40 2013年 03月20 日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 赣州通诚 稀土新材 料有限公 司 子公司的 联营企业 向关联方 销售产品 销售料泥 按市场价 格确定交 易价格， 按规定程 序审批后 执行 6.22 2,113.05 47.21% 银行转帐 6.2 2013年 08月30 日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 8,747.08 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 无 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 3、其他重大关联交易 无 三、重大合同及其履行情况 担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 无 0 无 0 无 无 无 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 浙江英洛华磁业有 限公司 2013年01 月25日 2,700 2013年01月 24日 2,700 抵押 一年 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,700 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,700 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,700 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,700 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 2,700 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,700 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,700 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,700 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 12.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王伦刚 刘增明 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新聘请2013年度财务审计机构的 议案》。根据财政部、证监会财会[2012]2号文的要求，具有证券业务资格的会计师事务所必 须于2013年12月31日之前，转制为合伙制或特殊普通合伙制事务所。原山东汇德会计师事务 所有限公司为公司提供常年审计服务的业务团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）的转制。为保持审计工作的连续性和稳定性，维护公司和股东的基本利益，公司聘请山 东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，年审计费用50万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司因非公开发行股票事项，聘请东方花旗证券有限公司为保荐机构，期间 支付保荐费用100万元。 五、其他事项说明 1、2013年9月27日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新聘 请2013年度财务审计机构的议案》。详细内容请参见公司2013年9月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2013-28的《公司2013年第三次临时股东大会 决议公告》。 2、鉴于公司太原地区产业位于城区内，根据太原市政府的城市建设总体规划和“退二进 三”的整体部署，为确保公司未来的可持续发展，公司太原地区产业将搬迁至太原市民营经 济开发区。详细内容请参见公司2013年12月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2013-35的《关于搬迁太原地区产业的公告》。 六、公司子公司重要事项 2013年6月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司浙江 英洛华磁业有限公司对外股权投资的议案》。详细内容请参见公司2013年6月21日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2013-19的《对外投资公告》。 七、公司发行公司债券的情况 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 横店集团 控股有限 公司 如果计划未来通过证券交易系统出售所持太原刚玉解 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达 到5%及以上的，我公司将于第一次减持前两个交易日 内通过太原刚玉对外披露出售提示性公告，披露内容将 严格按照有关规定详细披露。 2010年05月07 日 长期有效 上述承诺持续 履行中，截至目 前承诺人严格 履行上述承诺。 横店集团 控股有限 公司 1、本公司促使并确保横店集团东磁有限公司（以下简 称：“横店东磁有限”）将其所持赣州市东磁稀土有限公 司（以下简称“赣州东磁”）全部股权在本承诺函生效 后十五日内委托给太原刚玉全资子公司浙江英洛华磁 业有限公司管理，托管期限直至赣州东磁的生产经营资 产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止。 2013年12月31 日 36个月 上述承诺仍在 履行中，截至目 前承诺人严格 履行上述承诺。 横店集团 控股有限 公司 公司控股股东横店集团控股有限公司在参与认购公司 非公开发行股票时的承诺：以现金方式按照与其他发行 对象相同的认购价格，认购不低于公司本次非公开发行 股票总量的5%，认购的本次非公开发行股票自发行结 束之日起三十六个月内不上市交易或转让。 2012年12月27 日 自公司本次非 公开发行股票 认购之日起至 认购结束之日 后三十六个月。 承诺 是否 及时 履行 是 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 5,554 0.002% 5,554 0.002% 3、其他内资持股 5,554 0.002% 5,554 0.002% 境内自然人持股 5,554 0.002% 5,554 0.002% 二、无限售条件股份 276,794,446 99.998% 276,794,446 99.998% 1、人民币普通股 276,794,446 99.998% 276,794,446 99.998% 三、股份总数 276,800,000 100% 276,800,000 100% 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 67,057 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 67,009 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 横店集团控股有 限公司 境内非国有法人 25.66% 71,035,227 0 0 71,035,227 质押 54,700,000 太原东山煤矿有 限责任公司 国有法人 7.67% 21,236,624 0 0 21,236,624 中国东方资产管 理公司 国有法人 1.21% 3,356,987 0 0 3,356,987 顾乐定 境内自然人 0.21% 585,464 0 0 585,464 龚士波 境内自然人 0.21% 584,385 0 0 584,385 孙必猛 境内自然人 0.17% 476,341 0 0 476,341 周嘉玲 境内自然人 0.16% 438,000 0 0 438,000 马军强 境内自然人 0.15% 405,221 0 0 405,221 陈莉珠 境内自然人 0.14% 401,000 0 0 401,000 黄智慧 境内自然人 0.14% 400,000 0 0 400,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中横店集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 横店集团控股有限公司 71,035,227 人民币普通股 71,035,227 太原东山煤矿有限责任公司 21,236,624 人民币普通股 21,236,624 中国东方资产管理公司 3,356,987 人民币普通股 3,356,987 顾乐定 585,464 人民币普通股 585,464 龚士波 584,385 人民币普通股 584,385 孙必猛 476,341 人民币普通股 476,341 周嘉玲 438,000 人民币普通股 438,000 马军强 405,221 人民币普通股 405,221 陈莉珠 401,000 人民币普通股 401,000 黄智慧 400,000 人民币普通股 400,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中横店集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外，未知以上无限 售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 横店集团控股有限公司 徐永安 1999年11 月22日 71767258-4 20亿 投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱 乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航 空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融 投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和 技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有 效证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司主要从事投资管理和经营，经营成果和财务状况良好，现金流正常。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 截至2013年12月31日,直接持有横店东磁股份有限公司56%的股权；直接持有普洛药业股份有限公 司17.33%的股权，并通过一致行动人浙江横店进出口有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店 集团家园化工有限公司持有24.61%的股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 横店社团经济联合会 徐永安 2001年08 月03日 76520900-9 14亿 开展企业经营管理的理论研究、经验交 流、信息咨询服务。对有关企业实行资 本投入、资产管理，促进企业发展。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 主要开展企业经营理论研究、经验交流，经营成果和财务状况良好，现金流正常。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 截至2013年12月31日,间接持有横店东磁股份有限公司39.2%的股权，间接持有普洛药业股份有限 公司29.36%的股权。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 横店社团经济企业联合会 70% 横店集团控股有限公司 25.66％ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 太原双塔刚玉股份有限公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 （未完）  |