[公告]荃银高科：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于安徽荃银高科种业股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2014]34020001号 目 录 1、 鉴证报告........................... 告 ································································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ........ 3 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于安徽荃银高科种业股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014]34020001号 安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银 高科”）截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是荃银高科董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工 作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发 表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，安徽荃银高科种业股份有限公司截至2013年12月31日止的 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。 本鉴证报告仅供安徽荃银高科种业股份有限公司2013年年度报告披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曾玉红 中国·北京 中国注册会计师：李 敏 二〇一四年四月一日 安徽荃银高科种业股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，公司于2010年 5月向社会公众发行人民币普通股1,320.00万股，每股面值1.00元，每股发行 价35.60元，共募集资金总额人民币469,920,000.00元，扣除承销费及其余发 行费用43,080,587.00元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413.00 元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华会计师事务 所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。 根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工 作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公 开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本 公积调整至当期损益，另根据2011年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对公 司 2010 年度会计信息质量检查要求，将不属于上市费用的71万元从资本公积 调整至损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70元，实际募集资 金净额为人民币432,721,606.30元。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 其他 29,627.75 9,627.63 1,655.78 5,672.55 募集资金年末余额与募集资金专户存储余额3,672.55万元,差异2000万 元，主要系根据深圳证券交易所创业板公司管理部2014年2月18日发布的“关 于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求”中“2、在超募资金投向部 分，上市公司应填报已制定使用计划的超募资金的实际使用情况、经济效益，使 用超募资金暂时补充流动资金不视为实际使用”。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上 市交易规则》、关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金管理办法》 的通知等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》， 并经2010年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金专项存储制度》， 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以 保证专款专用。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在徽商银行 合肥花园街支行、交通银行合肥三里庵支行分别设立了 1020301021000080263、341316000018170073726等募集资金专用账户，对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年6月 11日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监 管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。同时本公司的子公司湖北荃银高科种业有限公司根据三方监管 协议，于2011年7月14日在银行设立了募集资金专用账户。 2012年4月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过，公司将 “高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化”项目的募集资金账户由交通银行 合肥三里庵支行变更为中国民生银行合肥分行。至此，公司的募集资金存储专户 为徽商银行合肥花园街支行、民生银行合肥分行营业部。其中徽商银行花园街支 行存款账号为：1020301021000080263；民生银行合肥分行营业部存款账号为： 3401014210009409.截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管 协议》均得到了切实有效的履行。 截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收入 净额 已使用金 额 存储余 额 荃银高科种业 徽商银行合肥花园街支行 1020301021000080263 33,912.02 1,395.35 31,870.30 3,437.07 交通银行合肥三里庵支行 341316000018170073726 10,030.46 146.63 10,177.09 0.00 民生银行合肥分行营业部 3401014210009409 4,769.60 109.46 4,643.58 235.48 小计 48,712.08 1,651.44 46,690.97 3,672.55 湖北荃银高科 中国农业银行股份有限公 司荆州五星支行 17-260601040004152 1,129.80 4.34 1,134.14 0.00 合计 49,841.88 1,655.78 47,825.11 3,672.55 说明1：初始存放金额中，民生银行合肥分行营业部、中国农业银行股份有 限公司荆州五星支行中的5,899.40万元是后续从交通银行合肥三里庵支行转入 的款项；除此外，与募集资金净额43,272.16万元，差异670.32万元，主要是 支付的上市费用等。 说明2：已使用金额详细情况见如下明细： 公司名称 专户银行名称 银行账号 发行 费用 项目 投入 补充流 动资金 银行内 部转出 合计 荃银高科 种业 徽商银行合肥花园街支行 1020301021000080263 741.32 29,128.97 2,000.00 31,870.29 交通银行合肥三里庵支行 341316000018170073726 -71.00 4,348.69 5,899.40 10,177.09 民生银行合肥分行营业部 3401014210009409 4,643.58 4,643.58 湖北荃银 高科 中国农业银行股份有限公司 荆州五星支行 17-260601040004152 1,134.14 1,134.14 合计 670.32 39,255.38 2,000.00 5,899.40 47,825.11 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本期不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。 2、本公司的募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二〇一四年四月一日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：安徽荃银高科种 业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 43,272.16 本年度投入募集资金总额 9,627.63 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 39,255.38 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、高产、优质、广适型杂 交水稻育繁推产业化项目 否 10,030.46 10,030.46 1,889.93 10,125.41 2013年12月 /2014年9月 573.08 否 否 承诺投资项目小计 10,030.46 10,030.46 1,889.93 10,125.41 573.08 超募资金投向 1、收购四川竹丰种业有限 公司51%股权 否 994.20 1,006.20 1,006.20 100.00 2010年10月 -19.43 否 否 2、投资设立安徽荃银欣隆 种业有限公司（公司持股 比例51%） 否 1,530.00 1,530.00 1,530.00 100.00 2010年11月 75.31 否 否 3、投资陕西荃银登峰种业 有限公司（公司持股比例 56%） 否 1,120.00 - -500.00 500.00 不适用 不适用 -179.04 否 是 4、投资安徽华安种业有限 公司 否 3,339.04 3,334.04 3,334.04 100.00 2011年5月 639.61 是 否 5、收购安徽皖农种业有限 公司（54%股权）并增资 否 2,397.70 2,393.70 2,393.70 100.00 2011年7月 264.70 否 否 6、收购辽宁铁研种业科技 有限公司并增资 否 3,016.28 3,011.68 3,011.68 100.00 2011年10月 -16.34 否 否 7、“潭两优143”号独占 使用权 否 80.00 80.00 80.00 100.00 2013年7月 8.22 不适用 否 8、增资安徽荃银种业科技 有限公司（60%股权） 否 900.00 900.00 480.00 900.00 100.00 2013年12月 387.38 是 否 9、收购“五山丝苗”独占 使用权 否 280.00 280.00 280.00 100.00 2013年2月 131.92 不适用 否 10、购买“高玉2067”生 产经营权 否 300.00 300.00 300.00 100.00 2013年3月 37.95 否 否 11、购买“阳光98”独占 生产经营权 否 499.00 499.00 49.00 499.00 100.00 2012年4月 316.94 是 否 12、新增玉米/小麦种子产 业配套设施项目 否 5,500.00 5,500.00 3,328.44 4,495.09 81.73 2014年2月 不适用 不适用 否 13、购买小麦品种“南农 0686” 否 147.28 140.00 40.00 140.00 100.00 2013年12月 63.81 是 否 14、购买玉米品种“德利农 10号” 独占生产经营权 否 480.00 480.00 480.00 480.00 100.00 2013年10月 145.82 否 否 15、使用部分超募资金在 安徽省阜阳市建设玉米、 小麦种子加工仓储中心项 目。 否 1,000.00 1,000.00 120.00 120.00 11.72 2014年9月 不适用 不适用 否 16、使用超募资金投资成 立安徽荃超种业，公司持 有53%的股权。 否 795.00 795.00 795.00 795.00 100.00 2013年6月 216.98 不适用 否 17、使用超募资金合资设 立广西荃银高科种业，公 司持有合资公司 51%股 权。 否 510.00 510.00 510.00 510.00 100.00 2013年8月 -0.31 不适用 否 18、使用超募资金合资设 立安徽全丰种业有限公 司，公司持有合资公司 80%股权。 否 1,365.26 1,365.26 1,365.26 1,365.26 100.00 2013年6月 45.73 不适用 否 19、使用超募资金参与组 建杂交水稻分子育种平台 (华智水稻生物技术有限 公司3%股权) 否 900.00 900.00 450.00 450.00 50.00 2013年8月 -0.10 不适用 否 20、使用超募资金成立注 册资本全资子公司安徽荃 优种业开发有限公司 否 500.00 500.00 500.00 500.00 100.00 2014年1月 不适用 否 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：安徽荃银高科种 业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 43,272.16 本年度投入募集资金总额 9,627.63 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 39,255.38 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 21、使用超募资金合资设 立安徽荃银高科瓜菜种子 有公司，荃银高科持有 60%股权 否 120.00 120.00 120.00 120.00 100.00 2014年1月 不适用 否 22、永久补充流动资金 - 6,200.00 6,200.00 6,200.00 100.00 2011.01/2011.07 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 31,973.76 30,844.88 7,737.70 29,009.97 2,119.15 合计 42,004.22 40,875.34 9,627.63 39,135.38 2,692.23 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”本年度未达到预期收益主要系本公司主营品种销量下降、新 投放市场品种销售不达预期所致； 2、 四川竹丰种业本期未达成预期收益主要系公司产品毛利率下降、科研投入增加所致； 3、 安徽荃银欣隆种业有限公司本期未达成预期收益主要系市场上同质化品种增多、竞争加剧，该公司主营品种销 售未达预期、利润率下降所致； 4、 陕西荃银登峰种业（以下简称“陕西荃银”）有限公司未达预期收益，因持续亏损等原因，已于2013年8月全部 转让； 5、安徽皖农种业有限公司在2011-2013经营年度在该公司其他股东履行向本公司履行优先分配利润承诺的情形下，基 本达到预期收益。不过，由于2013年杂交水稻种子生产遭遇自然灾害，截至2013年末当年收益未达预期且影响到原 承诺期收益，为此，本公司已与安徽皖农种业有限公司其他股东就延长收益承诺期1年达成一致并经本公司第二届 董事会第四十次会议审议通过； 6、 辽宁铁研种业科技有限公司本期未达成预期收益主要系该公司2013年初玉米种子收购入库前遭受冻害损失，且 影响后期销售所致。 7、“购买杂交玉米品种‘高玉2067’安徽区域独占生产经营权项目”、”购买玉米品种‘德利农10号’ 独占生产经 营权项目”本年度未达到预期收益主要系该两品种的推广和市场接受未达预期； 8、安徽全丰种业有限公司（公司持股80%） 效益实现情况须待本经营年度结束； 9、因目前市场变化等，“在安徽省阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目”是否继续推进实施，尚待进一步 论证和履行相应的决策程序。 项目可行性发生重大变化的情况说明 “投资陕西荃银登峰种业有限公司（公司持股56%）项目”，在控股后的两年多时间，该公司的主要股东在企业文化 和经营理念上难以融合，且该公司的研发与经营未见明显成效，导致本公司对其玉米品种研发寄予的投资目标迟迟 不能实现，且其市场销售持续下滑，连年亏损，加重了本公司合并报表的业绩压力。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2013年8月7日，经公司第二届董事会第三十五次会议决议，通过了《关于转让控股子公司陕西荃银登峰种业有 限公司股权的议案》，转让股权收回资金500万元。 2、2013年5月30日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，通过了《关于使用超募资金对安徽荃银种业科技 有限公司增资的议案》，公司决定与荃银科技其余三名自然人股东江三桥、金毅、褚琳峰分别按60%、17.5%、17.5%、 5%的持股比例共同对荃银科技实施增资扩股，将荃银科技注册资本增加至人民币2000万元。其中公司出资总额为 720万元，扣除以未分配利润转增股本部分后，本公司使用超募资金480万元完成本次增资。 3、2012年4月9日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，以超募资金499万元购买杂交玉米新品种“阳光 98”独占生产经营权，公司2012年支付金额450万元，其余款项49万元在2013年支付。 4、2012年7月27日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，拟使用超募资金5500万元为新增玉米/小麦等 种子产业建设配套设施项目，本年使用金额3328.44万元。 5、2012年9月27日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，以超募资金147.28万元购买国审小麦新品种 “南农0686”三省区域独占生产经营权，本年付款40万元。 6、2013年1月23日，经公司第二届董事会第二十六次会议决议，通过了《关于使用超募资金购买杂交玉米品种“徳 利农10号”独占经营权的议案》，董事会同意公司使用超募资金480万购买“徳利农10号”的独占经营权。 7、2013年1月23日，经公司第二届董事会第二十六次会议决议，通过了《关于使用超募资金在阜阳市建设玉米、 小麦种子加工仓储中心的议案》，董事会同意公司使用超募资金1000万在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心， 本年付款120万元用于支付土地出让金等。 8、2013年5月17日，经公司第二届董事会第三十次会议决议，通过了《关于使用超募资金合资设立安徽荃超种业 有限公司的议案》，公司决定使用超募资金795万元，与福建超大现代种业有限公司共同投资设立注册资本1500万 元的种业合资公司；公司设立后，本公司持有合资公司的53%的股权，为合资公司的控股股东。 9、2013年5月17日，经公司第二届董事会第三十次会议决议，通过了《关于使用超募资金合资设立广西荃银高科 种业有限公司的议案》,公司决定使用超募资金510万元与王玲英、陈宇桓共同出资，在广西设立注册资本1000万元 的种业公司。公司设立后，本公司持有其51%股权，为合资公司控股股东。 10、2013年6月18日，经公司第二届董事会第三十二次会议决议，通过了《关于使用超募资金合资设立安徽荃丰种 业有限公司的议案》,公司决定投资2400万元，与部分经销商及经营团队共同投资设立注册资本3000万元的种业公 司；本次出资，公司以账面净值为 401.39万元的办公、仓储等房产评估作价1034.7392万元，其余1365.2508万元 以超募资金现金投入。项目完成后，公司持有合资公司80%股份，为合资公司的控股股东。 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：安徽荃银高科种 业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 43,272.16 本年度投入募集资金总额 9,627.63 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 39,255.38 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 11、2013年5月3日，经公司第二届董事会第二十九次会议决议，通过了《关于参与组建杂交水稻分子育种平台的 议案》,公司决定使用超募资金出资900万元，与行业内较有影响的其他11家种子企业一起，参与国家农业部种子管 理局发起组织的“共同建设杂交水稻分子育种平台”项目；项目设立时，本公司实际交付450万元，剩余450万元 于2014年8月10前缴付；项目设立后，本公司占拟设立平台的股权比例为3%。 12、2013年12月11日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，通过了《关于使用超募资金独资设立安徽荃优 种业开发有限公司的议案》，公司决定使用超募资金500.00万元成立全资子公司安徽荃优种业开发有限公司。 13、2013年12月11日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，通过了《关于使用超募资金合资设立安徽荃银 高科瓜菜种子有限公司的议案》，公司决定将现以模拟公司运作的瓜菜专业公司改制为公司制运作，即使用超募资金 出资120万元，与瓜菜种子经营管理团队合资成立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司。公司设立后，本公司占合资公 司的股权比例为60%,为合资公司的控股股东。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司募投项目“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”之子项目“合肥种子精加工及仓储中心扩建项目”由于 原建设地所属区域用地规划调整，项目实施地点变更为合肥市高新区创新大道以东、香蒲路以南的60.1057亩地块内。 为使募投项目尽快实施，早日为提高公司产能发挥作用，2012年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于变更募投项目子项目实施地点的议案》，董事会同意公司募投项目子项目“合肥种子精加工及仓储 中心扩建项目”实施地点的变更事项，保荐机构亦发表了明确同意意见。该事项公告编号2012-041。除此外，公司 本年无实施地点变更的情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为促进公司主营业务发展，提高募集资金使用效率，2013年7月17日，经第二届董事会第三十四次会议决议，通过 了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，董事会通过公司使用超募资金3000万暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月。2013年12月9日，归还暂时补充流动资金的1000万，截至2014 年 1 月 13 日，公司已 全部按期归还该款项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2013年12月31日，公司募集资金账户结余资金235.48万元；超募资金账户结余资金3437.07万元。结余的原 因：募集资金利息收入；超募资金尚未使用完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成；剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 中财网
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