[年报]洪城水业：2013年年度报告
江西洪城水业股份有限公司 600461 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 郑克一 因公出差 李钢 董事 陆跃华 因公出差 史晓华 董事 潘贤林 其他公务 李钢 三、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郑克一、主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员） 安雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司现有总股本 330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利1.2元人民币（含税），共分配现金股 利39,600,000.00元，剩余99,288,703.83元未分配利润结转到下年度。本年度公司不进行公 积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 46 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 47 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 131 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司 市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会 监事会 指 江西洪城水业股份有限公司监事会 股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 温州宏泽 指 温州宏泽环保科技有限公司 洪城环保 指 江西洪城水业环保有限公司 温州宏祥 指 温州宏祥污水处理有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 温州弘业 指 温州弘业污水处理有限公司 温州清波 指 温州清波污水处理有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告第四节董事会报告中，对公司未来面临的风险和对策进行了详细阐述，敬 请查阅本报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江西洪城水业股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城水业 公司的外文名称 JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HONGCHENG WATERWORKS 公司的法定代表人 郑克一 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 康乐平 杨涛 联系地址 江西省南昌市灌婴路99号 江西省南昌市灌婴路99号 电话 0791-85210336 0791-85235057 传真 0791-85226672 0791-85226672 电子信箱 leping6688@sina.com ytx1@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江西省南昌市灌婴路98号 公司注册地址的邮政编码 330025 公司办公地址 江西省南昌市灌婴路99号 公司办公地址的邮政编码 330025 公司网址 http://www.jxhcsy.com 电子信箱 jx600461@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江西洪城水业股份有限公司证券法务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 洪城水业 600461 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2004年6月公司上市之初，主营业务为自来水的生产。2010年12月30日，公司通过向特 定对象非公开发行A股股票方案后，公司主营业务为自来水的生产和销售、城市污水处理。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 自公司上市以来，控股股东为南昌水业集团有限责任公司，无变更情况。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院 国际大厦15层 签字会计师姓名 冯丽娟 涂卫兵 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 1,187,666,176.89 1,041,501,525.71 14.03 993,184,081.34 归属于上市公司股东的净利润 99,570,043.76 100,692,517.33 -1.11 98,710,289.47 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 83,118,361.88 88,347,725.59 -5.92 95,604,089.68 经营活动产生的现金流量净额 447,356,325.87 396,648,400.92 12.78 473,820,633.72 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,745,723,766.81 1,675,527,110.01 4.19 1,633,583,181.14 总资产 4,632,191,205.76 4,303,354,828.97 7.64 3,977,218,514.31 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.30 0.31 -3.23 0.30 稀释每股收益（元／股） 0.30 0.31 -3.23 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.25 0.27 -7.41 0.29 加权平均净资产收益率（%） 5.83 6.16 减少0.33个百分点 6.27 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 4.87 5.41 减少0.54个百分点 6.07 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -230,439.76 -661,256.62 -1,206,687.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,617,451.10 4,851,028.20 4,668,243.06 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 160,474.56 委托他人投资或管理资产的损益 45,349.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 115,405.38 对外委托贷款取得的损益 13,479,840.03 9,223,090.55 47,398.95 受托经营取得的托管费收入 90,209.98 95,619.87 93,082.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,518,286.83 2,751,885.78 737,450.97 少数股东权益影响额 -99,438.64 -149,661.73 -92,196.56 所得税影响额 -4,969,577.05 -3,881,319.69 -1,301,565.80 合计 16,451,681.88 12,344,791.74 3,106,199.79 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，紧紧围绕"产业 多元化、资产证券化、相关产业集群化、管理现代化"的"四化"发展战略，以创新激发正能量， 取得了年初冰冻灾害、秋冬季赣江历史极端低水位、创建全国文明城市等关键时期的保障供水 和省内外污水处理厂达标排放工作平稳运行的好成绩。一年来，公司以强化基础管理为核心， 实现了城市供水、污水处理业务和工程施工三大板块比翼齐飞，各重点建设工程项目有序推进； 一年来，经过全体干部员工的共同努力，圆满完成了全年经营管理各项目标，管理进一步规范， 企业文化进一步积淀，相关优质项目蓄势待发，并先后荣获城市供水服务满意度全国（70个城 市）第二、"中国水业最具社会责任投资运营企业"两个国家级殊荣；在确保安全优质高效供水 和污水处理达标排放的同时，取得了较好的社会效益和经济效益。 报告期内公司总体经营情况平稳，完成自来水售水量为29,433.82万立方米，比去年同期增 长5.42%；完成污水处理量为46,634.44万立方米，比去年同期增长1.64%；实现营业总收入 118,766.62万元，比去年同期增长14.03%；实现利润总额11,798.42万元，比去年同期增长0.25%； 归属于母公司所有者的净利润实现9,957万元，比去年同期下降1.11%。在2012年年报中公司 披露了2013年经营计划并在2013年实际经营中基本上完成了该经营计划： （1）2013年公司完成了公司股东大会、董事会拟定的各项工作计划和财务预算，实现了 预期的经济效益； （2）公司在2013年积极寻求新的利润增长点，在原有项目资源的基础上继续扩张。2013 年，公司按照"产业集群"的发展战略，利用全省领先的给排水技术和上市公司的影响力，以省 内外86家污水厂为桥头堡，积极开展同轴多元化的扩张之路，获得15个县市污水处理厂一期 （第二步）BOT项目经营权；参加九江县污水处理厂异地扩建(蛟滩污水处理厂)BOT项目招商 的商务谈判并已确认成交，将进一步商定有关特许经营权事宜；与南昌县蒋巷镇政府签约，收 购了蒋巷镇供水资产。 （3）积极推进了新一轮城市供水基础设施建设，各项重点建设工程进展顺利。红角洲水厂 进展顺利，并于2013年8月30日投产试送水；城北水厂进入控制性关键隧道盾构阶段；青云 水厂第二取水泵房第一台泵已投入运行等等。 （4）2013年，公司按照现代企业制度的要求，继续完善和强化了企业的管理，尤其是以 降本增效为目标，以全面预算管理为主线，以提升全员素质为根本，以"质量管理年"和"5S"为 抓手，公司工程质量、基本面管理、财务管理等不断加强。同时进一步加强了投资者关系管理 和信息披露工作； （5）公司在2013年加强了对公司员工的培训，尤其是分批派出相关技术人员到兄弟水司 学习降低产销差率、阶梯水价等方面的先进经验，通过培训提高了员工的综合素质。同时我们 在公司范围内开展了"我们的一天"、"身边的英雄"、"中国梦、水业愿、劳动美"等主题的体现员 工"团队、创新、执着、公平、奉献、自省"精神的劳动宣传活动，充分反映了员工对企业的责 任感和主人翁意识，在传播正能量的同时，企业价值观得到了员工的广泛认同，形成了"谋事、 干事、成事"的正能量氛围，增强了公司的凝聚力与战斗力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,187,666,176.89 1,041,501,525.71 14.03 营业成本 804,020,557.07 660,711,201.52 21.69 销售费用 49,426,922.43 42,717,518.51 15.71 管理费用 85,569,563.57 78,599,053.62 8.87 财务费用 134,306,091.98 143,519,273.18 -6.42 经营活动产生的现金流量净额 447,356,325.87 396,648,400.92 12.78 投资活动产生的现金流量净额 -321,498,468.25 -506,130,434.68 36.48 筹资活动产生的现金流量净额 -100,061,311.78 102,088,937.12 -198.01 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，自来水售水量29434万立方米，比上年的27,919万立方米增加 1515万立方米， 增幅5.42%；完成污水处理量46634万立方米，比上年的45,883增加751万立方米，增幅1.64 %。 自来水销售实现收入39,823万元；污水处理实现收入53,155万元。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水的生产 和供应 788,363,632.24 100 653,093,385.87 100 20.71 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 自来水 246,228,791.34 31.23 237,237,528.36 36.33 3.79 原材料 7,211,079.96 2.93 6,635,397.70 2.8 8.68 能源 59,198,569.09 24.04 58,605,496.00 24.7 1.01 折旧 78,579,607.55 31.91 74,271,187.44 31.31 5.8 人工工资 49,066,346.22 19.93 45,506,898.58 19.18 7.82 其他成本 52,173,188.52 21.19 52,218,548.64 22.01 -0.09 污水处理 322,269,824.51 40.88 297,352,605.64 45.53 8.38 原材料 7,188,147.68 2.23 6,930,651.91 2.33 3.72 能源 63,660,911.79 19.75 63,798,162.84 21.46 -0.22 人工工资 65,549,750.27 20.34 52,664,689.09 17.71 24.47 折旧 126,094,386.08 39.13 128,697,392.80 43.28 -2.02 其他成本 59,776,628.69 18.55 45,261,709.00 15.22 32.07 工程 200,940,859.13 25.49 116,939,696.87 17.91 71.83 原材料 122,564,807.17 60.99 52,614,199.03 44.99 132.95 人工工资 14,279,909.63 7.11 9,726,313.24 8.32 46.82 折旧 355,776.59 0.18 153,756.36 0.13 131.39 其他成本 63,740,365.74 31.72 54,445,428.24 46.56 17.07 其他 18,924,157.26 2.4 1,563,555.00 0.23 1,110.33 (2) 主要供应商情况 本报告期内公司主要供应商为：国家电网公司、南昌水业集团给排水建材有限责任公司、 南昌双港供水有限公司、南昌华毅管道有限公司、南昌水业集团南昌工贸有限公司。 4、 费用 本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等费用与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 水的生产和 供应 1,156,722,783.69 788,363,632.24 31.85 13.46 20.88 减少4.18个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 自来水 369,121,460.78 246,228,791.34 33.29 4.78 3.79 减少0.63个百分点 污水处理 529,835,773.77 322,269,824.51 39.18 3.58 8.38 减少2.69个百分点 工程 236,662,762.83 200,940,859.13 15.09 54.63 71.83 减少8.51个百分点 其他 21,102,786.31 18,924,157.26 10.32 701.14 1,110.33 减少30.32个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江西省 1,128,529,548.24 13.86 浙江省 28,193,235.45 -0.3 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 预付款项 16,162,895.12 0.57 3,717,902.21 0.15 334.73 其他应收款 41,131,888.69 1.46 10,752,308.19 0.43 282.54 在建工程 592,606,248.15 20.97 230,100,574.86 9.21 157.54 应付票据 8,714,851.25 0.31 2,306,610.00 0.09 277.82 应付账款 329,157,558.71 11.65 169,038,999.67 6.76 94.72 应付职工薪酬 12,168,586.12 0.43 6,448,151.41 0.26 88.71 应交税费 30,320,332.84 1.07 17,331,877.22 0.69 74.94 专项应付款 66,100,000.00 2.34 11,900,000.00 0.48 455.46 其他非流动负债 27,138,103.69 0.96 7,291,565.84 0.29 272.18 预付款项：主要是孙公司南昌市自来水工程有限责任公司随工程施工量增大，预付工程及 材料款增多所致；孙公司成都兆盛水务有限公司和江西凌志水处理设备有限公司新增预付环保 设备款 其他应收款：主要为洪城水业本部支付九江蛟滩污水处理厂BOT项目投标保证金以及应收 南昌市财政局非税征收管理处返还代征污水处理费的手续费所致 在建工程：主要是对红角洲水厂、城北水厂、青云水厂第二取水泵房改造、城市管网改造、 环保二期工程及设施设备改造等在建工程项目的工程投资额增加所致 应付票据：主要为洪城水业本部增加了开具银行承兑汇票用于支付工程材料款的金额 应付账款：主要为洪城水业水厂建设项目部、孙公司南昌市自来水工程有限责任公司因工 程尚未决算而未支付的材料及工程款所致 应付职工薪酬：主要为员工的绩效考核工资，于次年发放 应交税费：主要是随着自来水安装、管网及污水处理厂一期二步工程施工量的增大，子公 司南昌市湾里自来水有限责任公司及孙公司南昌市自来水工程有限责任公司按工程完工进度暂 估收入相应计提的营业税、所得税增加，以及子公司洪城环保和朝阳环保等已过所得税“三免 三减半”优惠政策免税期，所得税减半征收所致 专项应付款：政府增加对母公司在建的红角洲水厂、城北水厂、青云第二取水泵房等的专 项补贴 其他非流动负债：主要是南昌市财政拨付青云水厂第二取水泵房工程建设专项资金 (四) 核心竞争力分析 公司目前的主要优势在于： （1）水源优势。本公司原水取自赣江。赣江水量丰富，水源有保障。本公司取水水源又位 于赣江南昌段的中上游，水质良好，综合指标达国家标准GB-3838-88《地面水环境质量标准》 Ⅱ类以上标准，这种良好的城市供水资源，在全国各大中城市中，是为数不多的。 （2）技术和装备优势。公司具有70多年的供水历史，技术力量雄厚，运营管理经验丰富 并有较强的供水行业经营管理能力。公司青云水厂二三期工程和牛行水厂一期工程，全套引进 国外先进设备，实现了全厂自动化控制和水泵的变频调控，部分工艺已实现无人执守。技术和 装备均处于国内领先水平。 （3）水质监测技术先进。公司的水质监测部门已达国家城市供水水质监测一级站要求，能 完成106项水质监测项目，是全国3000多家自来水公司中，仅有的部分出厂水质达到了106项 指标，符合国家新的《生活饮用水卫生标准》的水务企业之一。公司在2012年是全国第二个公 布106项水质指标的水务企业，并在全国70个城市供水服务满意度指数测评中排名第二。 （4）垄断南昌供水区域。公司属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场则处于绝对领 先地位，具有较强的供水区域垄断性。公司的污水处理业务也遍及整个江西全省，在全省乃至 全国污水处理和环保行业的知名度比较高，辐射能力强，具有一定的品牌影响力。 （5）另外，公司目前是国内供水行业为数不多的水务上市公司之一，资产优良、现金流充 足、业绩较为稳定，融资渠道畅通。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1).报告期内，经洪城水业经理层办公会审议通过，公司全资子公司江西洪城水业环保有限 公司与江苏凌志环保工程有限公司合资成立江西凌志水处理设备有限公司，注册资本300万元， 洪城环保出资153万元，占比51%；江苏凌志出资147万元，占比49%。江西凌志水处理设备 有限公司于2013年6月28日在南昌市工商行政管理局注册登记，取得3601001100017878号《企 业法人营业执照》。 (2).报告期内，经洪城水业经理层办公会审议通过，公司全资子公司江西洪城水业环保有限 公司与江苏兆盛环保集团有限公司合资成立成都兆盛水务有限公司，注册资本300万元，洪城 环保出资153万元，占比51%；江苏兆盛出资147万元，占比49%。成都兆盛水务有限公司于 2013年5月29日在成都市金堂工商行政管理局注册登记，取得510121000049738号《企业法 人营业执照》。 (3).报告期内，经洪城水业经理层办公会审议通过，公司全资子公司南昌市朝阳环保有限责 任公司全额出资200万元设立了江西地源排水水质检测有限责任公司。于2013年4月24日在 南昌市工商行政管理局注册登记。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 九江银行 “久赢理 财-安富69 号” 银行 理财 1,060,000 2013 年3 月18 日 2013 年6 月7 日 到期 还本 付息 10,277.35 1,060,000 10,277.35 是 否 否 否 九江银行 “久赢理 财-安富74 号” 银行 理财 1,050,000 2013 年7 月28 日 2013 年9 月25 日 到期 还本 付息 8,329.23 1,050,000 8,329.23 是 否 否 否 合计 / 2,110,000 / / / 18,606.58 2,110,000 18,606.58 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名 称 委托 贷款 金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借款 用途 抵押物或担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关联 关系 预期 收益 投资 盈亏 江西江中 制药（集 团）有限责 任公司 7,000 12 个 月 8.4 补充 流动 资金 江中药业 1,907万股为 本次委托贷款 提供质押担保 否 否 否 否 否 227.03 213.97 江西江中 制药（集 团）有限责 任公司 8,000 12 个 月 8.4 补充 流动 资金 江中药业 1,907万股为 本次委托贷款 提供质押担保 否 否 否 否 否 257.60 242.67 南昌双港 供水有限 公司 200 60 个 月 6.895 补充 流动 资金 否 否 否 否 否 合营 公司 11.56 11.72 南昌双港 供水有限 公司 260 60 个 月 6.4 生产 经营 周转 否 否 否 否 否 合营 公司 9.80 9.24 温州清波 污水处理 有限公司 357 12 个 月 6 生产 经营 周转 否 否 否 否 否 控股 子公 司 7.20 6.55 温州洪城 水业环保 有限公司 2,630 12 个 月 10 生产 经营 周转 否 否 否 否 否 控股 子公 司 244.01 244.01 厦门国戎 投资管理 有限公司 6,000 12 个 月 9 补充 流动 资金 安妮股份 1,600万股为 本次委托贷款 提供质押担保 否 否 否 否 否 262.5 262.5 厦门国戎 投资管理 有限公司 3,000 12 个 月 9 补充 流动 资金 安妮股份934 万股为本次委 托贷款提供质 押担保 否 否 否 否 否 126.75 126.75 (1)、2013年7月5日，本公司召开第五届董事会第一次临时董事会会议，会议审议通过 了《洪城水业关于利用自有闲置资金进行委托贷款的议案》，同意公司委托兴业银行股份有限公 司南昌分行向厦门国戎投资管理有限公司贷款人民币3,000万元，洪城水业与兴业银行和厦门 国戎签署了《委托贷款借款合同》（合同编号：兴银赣业务四部委借字第20130001号）。委托贷 款期限为壹年（委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为年利率9%。 (2)、2013年7月5日，本公司召开第五届董事会第一次临时董事会会议，会议审议通过 了《洪城水业关于利用自有闲置资金进行委托贷款的议案》，同意公司委托北京银行股份有限公 司南昌分行向江西江中制药（集团）有限责任公司分别贷款人民币7,000万元、8,000万元，合 计15,000万元。洪城水业与北京银行和江中集团分别签署了二份《委托贷款协议》。委托贷款 期限均为壹年（委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率均为年利率8.4%。 (3)、2011年12月8日，本公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行、南昌双港供水 有限公司签订《委托贷款合同》，本公司委托中国银行南昌市东湖支行借款给关联方南昌双港供 水有限公司200万元，委托贷款期限为60个月，（2012年2月7日至2017年2月6日），委托 贷款利率为年利率6.895%。 (4)、2013年5月29日，本公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行、南昌双港供水 有限公司签订《委托贷款合同》，本公司委托中国银行南昌市东湖支行借款给关联方南昌双港供 水有限公司260万元，委托贷款期限为60个月，（2013年6月3日至2018年6月2日），委托 贷款利率为年利率6.4%。 (5)、2013年8月28日，本公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行、温州清波污水 处理有限公司签订《委托贷款合同》，本公司委托中国银行南昌市东湖支行借款给温州清波污水 处理有限公司357万元，委托贷款期限为12个月，（2013年9月2日至2014年9月1日），委 托贷款利率为年利率6%。 (6)、2013年10月21日，本公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行、温州洪城水 业环保有限公司签订《委托贷款合同》，本公司委托中国银行南昌市东湖支行借款给温州洪城水 业环保有限公司2630万元，委托贷款期限为12个月，（2013年10月23日至2014年10月22 日），委托贷款利率为年利率10%。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）江西洪城水业环保有限公司 江西洪城水业环保有限公司注册资本75,000万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要 经营：城市生活污水和工业废水处理。截止2013年12月31日，江西洪城水业环保有限公司总 资产282,520.81万元，净资产94,055.90万元，2013年度共实现净利润7,855.85万元。 （2）南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司注册资本200万元，公司拥有其100%的股权，该公 司主要经营：城市生活污水和工业废水处理。截止2013年12月31日，南昌市朝阳污水处理环 保有限责任公司总资产4,888.87万元，净资产2,984.37万元，2013年度共实现净利润227.36万 元。 （3）南昌市湾里自来水有限责任公司 南昌市湾里自来水有限责任公司注册资本1,614.70万元，公司拥有其100%的股权，主营集 中供水、供水管网及设施维护等。截止2013年12月31日，南昌市湾里自来水有限责任公司总 资产4,016.13万元，净资产2,058.81万元，2013年度共实现净利润190.26万元。 （4）南昌绿源给排水工程设计有限公司 南昌绿源给排水工程设计有限公司注册资本100万元，公司拥有其100%的股权，主营市政 给排水设计、咨询。截止2013年12月31日，南昌绿源给排水工程设计有限公司总资产201.49 万元，净资产169.42万元，2013年度共实现净利润43.23万元。 （5）南昌洪城管道探测技术有限公司 南昌洪城管道探测技术有限公司注册资本10万元，公司拥有其100%的股权，主营供水管 道检漏、管道定位。截止2013年12月31日，南昌洪城管道探测技术有限公司总资产16.83万 元，净资产13.93万元，2013年度共实现净利润-1.71万元。 （6）萍乡市洪城水业环保有限责任公司 萍乡市洪城水业环保有限责任公司注册资本3,000万元，公司拥有其100%的股权，该公司 主要经营：污水处理、污水处理工程设计、安装，技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、 安装、技术咨询及培训，水质检测，信息技术服务(上述项目中法律有专项规定的除外)。截止 2013年12月31日，萍乡市洪城水业环保有限责任公司总资产7,051.54万元，净资产2,519.18 万元，2013年度共实现净利润88.47万元。 （7）九江市蓝天碧水环保有限公司 九江市蓝天碧水环保有限公司注册资本 2,600万元，公司拥有其65%的股权，该公司主要 经营：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评价、工程咨询；产业开发；污 水及垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。截止2013年12 月31日，九江市蓝天碧水环保有限公司总资产4,947.68万元，净资产3,711.70万元，2013年 度共实现净利润358.34万元。 （8）温州洪城水业环保有限公司 温州洪城水业环保有限公司注册资本3,150万元，公司拥有其51%的股权，该公司主要经 营：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发及污水处理 项目投资(凭资质经营)。截止2013年12月31日，温州洪城水业环保有限公司总资产8,002.27 万元，净资产3,575.78万元，2013年度共实现净利润291.97万元。 （9）温州清波污水处理有限公司 温州清波污水处理有限公司注册资本800万元。公司拥有其51%的股权，该公司主要经营： 污水处理工程的设计、施工、水处理技术的研发（凭资质经营）。截止2013年12月31日温州 清波污水处理有限公司总资产2,219.42万元，净资产227.99万元，2013年度共实现净利润-171.81 万元。 （10）南昌双港供水有限公司 南昌双港供水有限公司注册资本365万美元，公司拥有其50%的股权，为公司合营公司， 主营生产销售饮用水。截止2013年12月31日，南昌双港供水有限公司总资产6,049.75万元， 净资产3,655.58万元，2013年度共实现净利润468.85万元。 (11)南昌市自来水工程有限责任公司 南昌市自来水工程有限责任公司注册资本4000万元。南昌市自来水工程有限责任公司为本公 司全资子公司江西洪城水业环保有限公司的全资子公司，主营给排水及工程勘察、施工、道路 普通货物运输、装卸、给水设备工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排 水工程安装；市政公用工程设施总成本贰级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、 环保工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、公路工 程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程等。截止2013年12月31日，南昌 市自来水工程有限责任公司总资产30,799.47万元，净资产6,281.54万元，2013年度共实现净 利润1,305.40万元。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目 收益 情况 都昌污水处理厂一期二步工程（BOT) 14,000,000 87.55% 12,256,633.96 12,256,633.96 德安污水处理厂一期二步工程(BOT) 13,030,000 86.23% 8,258,913.15 11,235,907.27 乐平污水处理厂一期二步工程（BOT) 25,434,700 87.85% 12,562,753.02 22,343,691.94 大余污水处理厂一期二步工程(BOT) 4,863,400 13.62% 662,356.96 662,356.96 信丰污水处理厂一期二步工程(BOT) 4,970,000 2.80% 139,199.19 139,199.19 龙南污水处理厂一期二步工程(BOT) 9,326,400 60.86% 5,676,161.23 5,676,161.23 南丰污水处理厂一期二步工程(BOT) 4,270,000 81.08% 3,461,973.55 3,461,973.55 金溪污水处理厂工业污水工程(BOT) 23,240,800 34.16% 7,939,435.71 7,939,435.71 泰和污水处理厂一期二步工程(BOT) 10,780,500 73.32% 7,904,524.72 7,904,524.72 永丰污水处理厂一期二步工程(BOT) 6,516,100 53.11% 3,460,687.14 3,460,687.14 望城污水处理厂一期二步工程(BOT) 4,000,000 93.57% 3,742,720.53 3,742,720.53 上高污水处理厂一期二步工程(BOT) 4,990,700 80.61% 4,022,974.96 4,022,974.96 铜鼓污水处理厂一期二步工程(BOT) 10,515,100 52.77% 5,548,788.56 5,548,788.56 万载污水处理厂二期工程(BOT) 19,278,600 25.93% 4,998,611.77 4,998,611.77 城北水厂 450,057,100 40% 114,910,984.23 135,894,360.70 红角洲水厂 249,884,800 85% 69,708,246.20 161,231,831.50 成都兆盛水务有限公司 1,530,000 100% 1,530,000 1,530,000 江西凌志水处理设备有限公司 1,530,000 100% 1,530,000 1,530,000 江西地源排水水质检测有限责任公司 2,000,000 100% 2,000,000 2,000,000 南昌县蒋巷镇供水安装有限公司 7,000,000 100% 7,000,000 7,000,000 合计 867,218,200 / 277,314,964.88 402,579,859.69 / 1.南昌市红角洲水厂工程项目，经南昌市发展和改革委员会洪发改投字[2008]125号立项批复， 水厂首期规模为日处理量10万吨，红角洲水厂工程原投资估算为15,040万元（不包含土地预 算投资额及管网部分），工程目前已完成，并于2013年8月30日试运行。 2.南昌市城北水厂工程项目，经江西省发展和改革委员会赣发改投资字[2010]891号立项批复， 水厂首期规模为日处理量10万吨，城北水厂工程原投资估算为35,362万元（不包含土地预算 投资额），工程目前已完成40%。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、 公司面临的行业竞争格局 目前公司所处的城市供水与污水处理行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅 速加剧，特别是由于国际水务巨头为了占领市场而采取的竞争策略，使得国内城市水务行业的 竞争更加激烈，市场竞争方式由投资运营城市水务项目进一步延伸至收购运营，由对大城市水 务项目的竞争转延伸至对中小城市甚至农村水务项目的竞争，而除原有的资金实力外，在特定 区域的地缘优势、丰富的运营经验和良好的运营管理水平已开始逐步成为另一个竞争力的重点。 这样导致公司在异地市场甚至本地市场的开拓上将面临越来越多的有力竞争。 （1）最近十几年，法国、英国、美国等跨国水务公司抢占中国市场的局面呈现出加剧之势。 九十年代开始，国内尚在争论水商品属性的时候，全球最大的三家水务公司威望迪集团（现改 名威立雅集团）、法国苏伊士（SUEZ）水务集团、英国泰晤士水务公司开始大规模进入中国。 截止到2013年，威立雅水务仍然保有中国水务市场控股和参股运营项目总规模领先的地位；中 法水务作为国际跨国水务集团的优秀代表，每年都有大量项目签约，在中国的水业市场上具备 不可替代而且深远行业影响力。 （2）近几年来，国内水务企业逐渐成长起来，积极参与竞争并取得了比较大的成绩。在 2013年，以北控水务、首创股份、兴蓉投资、上实基建和创业环保等为代表的国有企业，凭借 资本、市场规模等多重优势，依然引领着水业市场的发展方向，紧跟环保产业发展趋势，通过 并购/收购进行着产业链的扩张，尤其是央企凭借雄厚的资本实力和广阔的人脉关系在水务市场 的动作更加深入，如北控水务不仅在国内成为水务产业发展的新旗舰和龙头，市场规模大幅领 先同行，而且通过成功收购威立雅葡萄牙项目使得北控水务的国际水务服务商形象得到强化， 国际业务局面正全面展开，成为"洋水务"的有力竞争者；上实基建通过其控股的上实环境和参 股的中环水务两个平台开展水务业务，在2013年，上实环境率先在上海自贸试验区成立上实融 资租赁公司，收购上海青浦第二污水处理厂100%股权；并通过发行新股引入战略投资者，成为 新加坡上市公司百强，环境类上市公司第一等等。以桑德集团、国祯环保为代表的民营私企， 融资能力的提升为他们成长注入了新的动力，正逐渐向综合环境服务商发展。如2013年，桑德 集团在北京水处理市场取得突破性进展，小城镇污水处理模式在陕西、福建、江苏等地落地， 全国布局战略卓有成效，已成为中国环境产业的民营企业标杆。以中持环保、大通水务、博天 环境为代表的中、小环保企业，他们在合同环境服务、中小城镇水务、排水管网、技术应用及 创新等各自的细分领域处于领先地位，领跑着各自所处的细分领域，与中国的环境产业共成长。 还有大量的非环保企业在2013年开始通过并购环保资产进入环保业务，成为环保行业的新竞争 者，最典型的有湘鄂情2013年7月通过收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权进军处于环保 行业分支的垃圾处理行业，2013年12月又与合肥天焱绿色能源开发有限公司合作成立合肥天 焱生物质能科技有限公司。此外，还有湘潭电化涉足污水处理；四环药业通过并购天津市滨海 水业集团有限公司变身水务公司等等。 （3）南昌本地市场的竞争状况 在南昌本地的水务市场，除在1995年已进入的中法水务（合作建设运营双港公司）、2002 年进入的德国柏林水务公司和北京城建公司（合资建设运营青山湖污水处理厂），2005年进入 的桑德集团有限公司（建设运营南昌市象湖污水处理厂项目）、2005年进入的新加坡亚洲环保 控股有限公司（负责投资建设运营红谷滩污水处理厂）外，其余世界和国内领先的水务企业也 表现出强烈的进入意图。而且有些已经显现出比较强的竞争性，如赣商集团和中节能都已经进 入江西的污水处理尤其是工业污水处理市场，他们凭借有利的条件已经成为我们的竞争对手。 通过上面的分析，我们既可以看出市场竞争的激烈程度，也可以了解我公司与国内国际水 务巨头的差距，更加增强了我们的紧迫感。当然，由于供水行业的特点，可能存在的供水市场 竞争主要表现在新水厂的建设方面，谁争取到区域供水权或争取到新水厂的投资建设权，即争 得了该区域供水的垄断或市场竞争的优势。水厂的建设属于公用基础设施的建设，水厂地理位 置的布局和规模是国家严格控制的，同一地区在建设了一定规模的水厂后不会有新水厂投资建 设。因此鉴于公司现有市场的自然垄断性，目前行业的发展变化和竞争状况尚不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响。但对公司的对外扩张和其他环保业务的进入却带来很大的压 力。 2、行业的发展趋势 在当前中国水务的市场背景下，水务市场主要包括设备制造、工程设计和建设及投资运营 服务三种主要业态，水务投资运营服务即城市水务服务，其本质上是市政公共服务社会化、外 部化的表现形式，在中国的主要商业模式是特许经营。 自上世纪九十年代初以来，以投资运营的开放为标志，中国水务行业迈开了其对外开放的 步伐，而从2002年算起，中国正式启动水务市场化改革也经历了十多年的摸索，十几年来，国 民经济持续快速发展，城镇化水平不断提高，环保力度逐渐加大，水价逐渐理顺，整个水务政 策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，中国水务市场正在走向成熟，其产业化程度逐渐提高， 也因此成为最受投资者关注的市场之一。 2013年是我国实施"十二五"规划承前启后的关键一年。回顾2013年度，国家对环保的关注 和重视程度空前，国务院常务会议多次研究环保议题；国家发布了一系列产业规划及行业发展 规划促进了节能环保产业的转型与升级；供水设施建设纳入政府公共投资，饮用水新国标引发 了关于供水服务和升级改造的多方关注。在国家战略性新兴产业规划的推动下，从2012年6月 《"十二五"节能环保产业发展规划》的出台到"十八大"对生态文明的强化，"美丽中国"的提出， 到十八届三中全会首次提出"用制度保护生态环境"，这些为中国的环保产业发展提供了前所未 有的机遇。具体而言，2014年的水务市场具有如下的发展趋势和变化方向。 一是政策支持力度空前加大、水务和环保行业市场空间巨大、前景广阔。2014年，环保行 业的政策利好给产业发展带来更多希望，环境压力又使产业拥有更大的市场空间。2013年8月 国务院下发的《关于加快发展节能环保产业的意见》提出，到2015年环保产业总产值达到4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业；2013年9月《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》 又明确提出，到2015年，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，生 活垃圾无害化处理率达到90%左右，污水处理设施再生水利用率达到20%以上。环保部提出今 年的主要工作是在细化分解《大气十条》的具体政策措施的同时出台土壤污染治理、水污染治 理这两大领域的行动计划，投资需求将达10几万亿元，由此看来，2014年环保投资将持续增 加，环保执行力度将继续加大，环保产业将得到全方位发展。 二是环境要求越来越高、环境服务范围进一步扩大。水污染和大气污染、土壤污染是我国 目前和未来面临的最大环保挑战。因此近年来政府对环境的要求明显提高。随着国家对环保产 业的越来越重视，节能环保系列规划和多项政策法规陆续出台，特别是近年来各地大范围空气 污染和水污染问题事件的发生，让全社会意识到了环保的严峻性、迫切性和重要性，也成为倒 逼环保产业转型与升级、政策加码最直接的推动力。如新的供水水质标准提高并在2012年7月 1日起强制执行，检测指标由35项提高到106项，将挑战供水服务的技术经济路线；自2014 年1月1日起开始施行的《城镇排水与污水处理条例》加强了责任追究，对违法行为设定了严 格的法律责任，因此监管的严格使环境企业的责任风险也随之加大。整体看来，未来从政策层 面来看，行业表现的特点就是环境标准越来越严、监管执法越来越严、违规成本越来越高的" 两严一高"状态。这些从涉及面到深入度方面要求的提高将促使环境服务范围进一步扩大，也为 市场创造更多机会。 三是市政公用市场继续得到开放，水价改革进一步提速。《中共中央关于全面深化改革若 干重大问题的决定》中提出，加快自然资源及其产品价格改革，全面反映市场供求、资源稀缺 程度、生态环境损害成本和修复效益。这为水、电等资源性产品价格改革奠定了政策基础。在 2014年伊始，国家发改委就公布了阶梯水价指导意见，要求在2015年底之前设市城市原则上 要全面实行居民阶梯水价制度，阶梯水价是水价改革方向。可以预见，以阶梯水价为重要内容 的水价改革在2014年将有实质性的推进，目前南昌、北京、天津、济南、西安等城市都已经或 即将制定居民阶梯水价方案。同时今年将全面推行城市污水、垃圾及医疗废物等处理收费制度， 研究建立危险废物处理保证金制度，完善排污费征收使用管理制度。这是水务市场最重要的政 策方向，必将引起投资人和政府的较大关注。 水价改革将长期利好水务运营类企业。南昌市物价局已于2014年3月31日发布了《关于 下达<南昌市城市供水价格改革方案>的通知》（洪价经字［2014］10号）,本次城市供水价格改 革后，简化水价分类、阶梯水价、水价调整自2014年4月1日起执行。 四是随着环保政策趋严，行业发展迎来机遇，通过并购重组实现跨领域资源整合成为行业 潮流。由于环保细分领域众多，门槛高低不一，资产并购或成为传统环保企业或新进入环保行 业的企业拓展新领域的重要手段，所以从2013年开始环保行业并购浪潮就如火如荼，一些环保 衍生市场逐渐成为热点，如污水的高标准处理需求催生的污水深度处理和升级改造、排水管网 的建设和运营、农村给排水市场、餐厨垃圾处理、垃圾焚烧发电、垃圾渗滤液处理、水体修复、 工业水处理、海水淡化等等。这些新兴细分市场和领域将成为今后行业关注的年度热点，日益 活跃。而且目前已经有越来越多的企业注意到这些细分领域并以并购重组等方式进行战略布局。 由上面分析可见，未来市场化改革会使水务公司的产业链得到延伸和规模得以扩张, 由于 预期水价会进一步上升,因此随着价格体系的理顺，将给相关公司带来收益。环境和水务市场需 求的总体放大，特别是十八大提出建设"美丽中国"的目标使得行业总体发展速度会远高于国民 经济的总体增长。同时，由于不同企业的融资冷暖差异加大，并购与转型必然会加剧。总之， 在国民经济增长速度回落的趋势下, 水务和环保行业将保持反周期的特征，呈现出蓬勃的发展 势头。 (二) 公司发展战略 公司的总体发展战略是：通过对目标客户的选择，对国际国内市场的循序渐进的开发，对 服务内容的不断完善，最终发展成为国内领先、国际一流的，能够与国际知名水务集团相抗衡 的大型国际性水务上市公司。 在服务内容发展战略上，以高质量的满足市政客户和工业客户在水务各方面不断增长的需 求为基本理念。坚持以自来水和污水处理产业为公司的基础业务，根据国家政策和市场形势的 变化，抓住水务新兴市场的巨大机遇，最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售 水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务内容的专业水务机构。 在市场开拓战略上，立足南昌本地市场，积极开拓省内其他地区和全国市场，适当时机进 军国际市场。 公司未来的发展机遇在于：未来中国供水和污水处理市场的需求巨大，尤其是为应对气候 变化、金融危机和资源短缺等多重危机，发展低碳经济已经成为全球共识，中国也将发展低碳 经济作为今后经济发展结构调整的主基调，作为低碳行业的环保子行业，将进入黄金发展期。 同时，国内水务市场的不断市场化趋势为公司充分利用自身的主要优势尽快拓展异地市场和延 伸产业链创造了有利条件；此外，水价和污水处理费形成机制的合理化和改革，水务项目运营 的改善、管理水平的提升和人力资源的合理配置，通过应用新技术、新工艺与设备运营的优化 降低运营成本，都将给专业化的投资运营商带来较大的投资收益和管理收益。 公司未来面临的挑战依然是国内和国际大型水务公司对公司进一步拓展异地市场所形成的 竞争以及大量的新兴力量对水务行业的进入从而影响水业目前及今后的竞争格局给公司带来的 巨大压力。 (三) 经营计划 2014年是贯彻落实十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年。随着国家对环保产业 越来越重视，多项政策法规将在2013年的基础上陆续出台。在2014年伊始，国家发改委就公 布了阶梯水价指导意见，要求在2015年底之前设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度； 在2013年9月国家出台最严厉的大气污染防治政策--《大气污染防治行动计划》（以下简称《大 气十条》）后，为落实"大气十条"，环保部会同有关部门将细化分解22项具体政策措施并着手 编制类似于"大气十条"一样的《土壤污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》，投资需求 将达10几万亿元。因此，可以预计2014年及未来一段时期将是我国城市水务行业和环保产业 高速发展的时期，也将使越来越多社会资金通过不同的渠道进入环保产业和水务产业。资源价 格改革的提速、环保要求和重点领域污染物排放标准的进一步提高等都将使城市水务公司在监 管压力加大的同时得到发展，专业化运营服务将大显身手。因此我国城市水务行业的规模及利 润增长空间还是巨大的。针对这一良好的发展机遇，2014年度，本公司将根据2013年公司的 整体运作情况，以安全、优质、高效、发展八字方针为指引，在公司董事会的正确领导下，在 公司全体股东的大力支持下，我们将2014年定位为"深化改革创新，巩固扩大成果"年，按照" 以水为主导，多种产业并举，立足南昌，跨市跨地区发展，搞好资本运作，做大做强企业"的发 展思路，实施"产业多元化、资产证券化、相关产业集群化、管理现代化"的四化战略。公司将 进一步提高已进入商业运营的水务项目的运营管理水平，增强盈利能力；进一步以坚实稳健的 步伐外拓市场，实现公司对外拓展的新突破；认真执行年度全面预算，继续努力完成和超额完 成生产经营计划，并以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点，力争给股东以最佳 的投资回报。2014年公司计划完成自来水售水量31,462万立方米；污水处理量47,516万立方 米，出厂水水质综合合格率达100%，计划营业总收入142,658万元；主营业务成本控制在98,596 万元以内。具体而言着力做好以下几方面工作： （1）、以供水业务为基础，实行专业化经营。继续完善南昌本区域现有供水设施，整合和优 化现有资源，充分利用并进一步发挥现有水厂存量资源的优势，确保供水设施的稳定运行，强 化高效优质安全供水，真正做到水量充足，水质安全，满足生产和生活用水需求；同时积极推 进新一轮城市供水基础设施项目建设。完成红角洲水厂配套工程建设；加快城北水厂的建设进 程，力争2014年底建成投产；启动牛行水厂二期扩建工程, 力争年内完成前期准备工作；积极 跟进城市扩张和道路改造的步伐，大力新建和改造城市供水管网，拓展用水市场，提高城市供 水运营保障能力；继续推进相关水厂和污水厂的工艺升级和更新改造工程建设。 （2）、发挥现有污水处理厂的潜力和优势，使公司污水处理业务的盈利能力进一步得到提高。 今年我们的工作重心仍然是全省污水处理厂二期项目的谈判、签约、投资和建设，以进一步提 升公司的污水处理能力。同时进一步完善污水处理厂内部管理、工作流程、健全考核体系，进 一步提升员工素质。 （3）、充分利用公司自身优势，进一步推进"走出去"战略，实行规模化扩张，外拓市场。一 是继续拓展城市及周边供水市场和污水处理市场；二是依托平台优势，积极争取进一步收购省 内外自来水、污水等项目，实现并购增长；三是提升工程公司施工资质和绿源设计公司的相关 设计资质，抢占水务工程设计、供水安装市场和施工等市场，进一步做大做强工程板块和其他 相关板块。 （4）、密切关注今年及未来一段时期我国环保和水务产业的发展趋势和政策走向，关注水务 市场发展的最新前沿动态，根据国家政策和市场形势的变化，及时研究和掌握各项相关政策和 法规，尤其是要认真学习《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》(国发［2013］30号)、 《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发［2013］36号）和《城镇排水与污水处理 条例》等相关政策法规，充分掌握政策给公司带来的巨大发展机遇，利用公司在省内给排水领 域领先的生产技术、基础设施和管理经验，在纵向上进一步拓展、延伸、完善和拉长水务产业 链，向综合环境服务业发展。 （5）、以科技手段促管理创新，倾力打造"管理现代化"的长青企业。2014年，我们将继续建 立和完善科学的，符合时代发展要求的现代企业法人治理结构及管理机制，进一步加大改革的 力度，切实从原来的国有企业管理体制转变为上市公司的管理体制；继续以夯实管理基础工作 贯穿整个企业发展过程的始终，进一步将"5S"管理引向深入，持续加强企业的基本面管理和精 细化管理；进一步完善全面预算管理、绩效考核评价体系；以科技创新为引领，打造数字管理 平台，建设智慧水务，用3-5年的时间，逐步搭建起集管网地理信息系统(GIS)、计算机辅助调 度系统（SCADA)、漏水监控与水量平衡分析系统（SCABA）及供水管网运行分析、污水处理 厂运营管理于一体的"一体化数字水务平台"；进一步完善公司内部控制的实施工作，严格按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他各项相关法律法规的规定，合法规范运作，进一 步提高公司的规范运作水平。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为了完成2014年的经营计划和工作目标，我们预计公司本部2014年的资金需求约为94,244 万元人民币（不含各子公司的2014年资金来源及支出预算）。资金来源渠道主要有： 1、利用自有资金(含年初银行存款和2014年销售收入)； 2、向国内商业银行贷款； 资金使用计划主要为生产成本、费用支出：35,365万元；分配股利：3,960万元；税金支出 3,100万元；更新改造支出：17,704万元；青云水厂一泵房改造：400万元；红角洲水厂建设支 出：5,000万元；城北水厂建设支出：20,000万元；对外投资7,715万元等。 (五) 可能面对的风险 公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件 为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳 发展的大环境不会有大的改变；南昌市城市发展按现有规划进行；本公司所在行业之市场环境 不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的 任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。2014年以及今后未来公司面临的主要风险因素有： 1、产业政策风险 给排水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来重视并给 予大力支持。但是，随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水和污水排放的质量 要求越来越高，国家可能提高自来水或污水处理排放的质量标准。由于目前我国水务行业的整 体水平尚难到发达国家的水平，若水质或污水处理排放标准调整，本公司可能面临产业技术升 级的风险。 目前，本公司的出厂水质为0.3NTU，已达到或高于国内、国际标准（国内标准为<1NTU； 欧共体标准为<0.5NTU）。因此，针对政策风险，本公司将充分发挥现有设备和技术优势，加大 科技投入和技术改造，力争将产业技术升级的带来的风险降至最低。 2、市场或业务经营风险 目前，本公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，市场的占有率在90%以上；污水处理 市场在省内的比重也偏高，在一定的时期内存在着过度依赖单一市场的风险。而在对外开拓异 地水务市场时，由于在水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，由各市政府 直接经营。因此我们将可能遇到地方行政干预和行业及地区壁垒等情况的存在。因此公司的自 来水供应受到地域的限制，跨地区开拓异地水务市场存在一定的难度，从而减慢公司发展的速 度。 为了克服过度依赖单一市场的风险，本公司一方面要发扬现有优势，抓住南昌市加快城市 化进程的机遇，扩大供水范围，发展潜在用户，迅速占领周边城镇和郊区供水市场；同时，在 异地水务市场的开拓上，采取区别对待、循序渐进的开发办法，首先向市场化程度较高的地区 进军，同时密切关注国家政策和其他市场化程度较低的地区，伺机而动，通过收购、新建等多 种方式进入异地供水和污水处理市场，实行跨区域发展。 3、财务风险 污水处理企业的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污 水处理结算价格和支付模式。污水处理企业没有直接征收污水处理费的权力，一般是由有关部 门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模 式向公司支付污水处理费。尽管江西省财政厅及各已签约县（市）政府财政局均已出具相关文 件对环保公司污水处理服务费支付提供了有力保障，但在实际过程中，仍有可能在结算金额、 具体结算流程以及争议解决等方面存在分歧，从而导致项目回款不及时，因此公司持续存在政 府不能及时足额支付污水处理费的风险。 针对上述风险，本公司将以三个合同为纲，在坚持原则的同时注意方式方法的把握；保证 污水处理达标排放；同时与当地政府建立良好的信任与合作关系，保证合同的履行。 4、技术和产品质量风险 公司的生产技术采用国际国内较先进的技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，尤 其是公司新建的南昌市牛行水厂，采用了先进的制水工艺，是一个全自动化运行的水厂。公司 历来重视产品质量，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准，水质检测设备也是江西省最先 进的。但由于自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人 们的身体健康带来危害，因此，在制水过程中，如果因水源保护不当，造成原水水质污染将影 响到自来水的质量。 针对技术风险，公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对 公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫 站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。 5、经营管理风险 公司在2010年非公开发行完成后，资产规模大幅增加，尤其环保公司污水处理业务范围将 遍及江西全省77个县（市）。尽管公司已建立较为规范的内控制度及管理制度，生产经营运转 良好，但是由于环保公司78家污水处理厂分布在不同市县，公司经营决策、运作实施和风险控 制的难度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立 更为完善有效的管理机制、保证企业有效运营的风险。 6、水务行业价格限制风险 由于水务行业属于市政公用行业，涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和 地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。由于生产成本增加或根据城市规划进行 一定的超前投资等因素引起经营成本大幅上升时，公司虽然有权要求进行价格调整，但是应当 依照法定程序，由公司事先提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准。因此， 公司存在因业务成本上升而供水和污水处理价格不能及时得到调整而导致的风险。 7、税收政策发生变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）及《中 华人民共和国所得税法实施条例》，公司现有污水处理劳务免征增值税，污水处理所得税享受" 三免三减半"的优惠政策。随着"三免三减半"的优惠到期以及公司污水处理业务规模的扩大，若 将来国家对于此类业务税收政策发生变化，则可能对公司生产经营带来一定的不利影响。 8、无法持续取得特许经营权的风险 根据特许经营权协议的约定，公司现有污水处理厂及环保公司运营的污水处理厂特许经营 期为20-30年。经营期满后，运营商须将项目设施无偿移交给政府，这意味着特许经营期限届 满后，公司及环保公司对污水处理厂的运营业务可能终止。因此，公司存在上述特许经营期限 届满后，无法继续取得特许经营权的风险。尤其是随着时间的推移和公司污水处理业务占公司 的比重越来越大的情况下，该风险将逐渐显现。 9、大股东控制的风险 南昌水业集团有限责任公司作为本公司的控股股东，持有本公司股份114,575,898股，占本 公司司总股本的34.72%，处于相对控股地位。集团公司有可能凭借其控股地位，对本公司生产 经营、财务分配、高管人员的任免施加影响，或者利用关联交易进行利益输送，从而给本公司 的生产经营和小股东的权益带来不利影响。 公司将进一步完善公司法人治理结构，切实维护公司和其他中小股东的利益。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于2014年4月1日召开公司第五届董事第五次会议，审议通过《关于修改〈公司章 程〉有关分红条款的议案。对章程中利润分配的原则、程序、调整机制、形式和期间包括现金 分红的条件和比例等条款进行修订。 2012年年度利润分配方案实施情况：经2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审 议通过了2012年年度利润分配方案：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每 拾股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利33,000,000元，剩余88,207,867.25元 未分配利润结转到下年度。本年度公司不进行公积金转增股本。利润分配实施公告刊登于2013 年5月20日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。股权登记日为2013年5月23日，除 息日为2013年5月24日，红利发放日为2013年5月30日。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1.20 0 39,600,000 99,570,043.76 39.77 2012年 0 1.00 0 33,000,000 100,692,517.33 32.77 2011年 0 2.00 0 66,000,000 98,710,289.47 66.86 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 洪城水业作为一家以自来水生产供应及污水处理服务的上市公司，不仅要追求经济效益， 作为具有社会公益性质的企业，更要追求社会效益，肩负着重大的社会责任。2013年洪城水业（未完）  |